本书根据集团公司业务特征，分析集团公司的理财特征，集团公司理财由内部财务管理和资本经营两部分组成。然后，系统地探讨了集团公司各种特殊性的理财问题，具体包括：集团公司筹资、投资、盈利分配、业绩考核、跨国经营等特殊的内部财务管理问题，以及公司收购、公司合并、公司控制、公司分立、公司出售、公司重组、公司清算等资本经营方面的问题。

本书以集团公司理财为主线，讨论公司高级理财学的问题。首先根据集团公司业务特征，分析集团公司的理财特征，集团公司理财由内部财务管理和资本经营两部分组成。然后，系统地探讨了集团公司各种特殊性的理财问题，具体包括：集团公司筹资、投资、盈利分配、业绩考核、跨国经营等特殊的内部财务管理问题，以及公司收购、公司合并、公司控制、公司分立、公司出售、公司重组、公司清算等资本经营方面的问题。  本书注重理论与实践相结合，尽可能结合案例进行分析，具有可操作性；且用通俗易懂的语言，对复杂的公司理财问题进行讲解；在每章前都有内容简介、学习目标、要求了解和掌握的基本内容；每章后都附有复习思考题和计算分析题，某些章后还附有案例和资料，易于读者学习理解集团公司理财的基本珲论和方法。

总序……………………………………………………………I

前言……………………………………………………………V

第一章 集团公司理财的特殊问题…………………………l

 第一节 集团公司概述……………………………………1

一、集团公司与控股公司的区别………………………2

二、我国法律对控股公司的相关规定…………………3

三、集团公司的定义……………………………………4

 第二节 集团公司的成因和类型…………………………6

一、集团公司产生的原因………………………………6

二、集团公司母公司与子公司问的利益关系…………7

三、集团公司的基本组织结构模式……………………9

 第三节 集团公司财务管理的特征………………………12

一、企业经营业务的分类………………………………13

二、集团公司经营业务方面的基本特征………………13

三、集团公司内部各子公司的财务管理特征…………15

四、资本经营的财务管理特征…………………………16

 第四节 集团公司财务管理模式…………………………18

一、集团公司财务管理的基本模式……………………18

二、集团公司财务管理模式选择应该考虑的因素……21

三、集团公司财务机构的设置…………………………24

 习题…………………………………………………………24

第二章 集团公司合并财务报表……………………………27

 第一节 企业收购的两种方法与合并报表的三种观念…27

一、企业收购的两种方法——购置法与联营法………28

二、合并财务报表编制的三种基本观念………………31

 第二节 购置法下合并报表的编制………………………33

一、股权取得日的合并报表编制………………………33

二、股权取得日之后的合并财务报表编制……………35

 第三节 联营法下合并报表的编制………………………40

一、股权取得日的合并报表编制………………………40

二、股权取得日之后的合并财务报表编制……………41

 第四节 比例合并法下合并报表的编制…………………45

一、比例合并法在购置法下的运用……………………45

二、联营法下的运用……………………………………46

 第五节 对我国合并财务报表编制方法评价……………48

一、合并价差的会计处理方法的国际惯例……………48

二、我国合并价差会计处理与国际惯例的差异………49

三、我国合并财务报表编制方法改进问题探讨………50

 习题…………………………………………………………5l

第三章 集团公司筹资………………………………………55

 第一节 集团公司筹资应考虑的主要因素………………55

一、集团公司的风险水平………………………………56

二、集团公司整体风险水平的计算例解………………57

三、集团公司风险水平对集团公司资金结构和资金成本的影响…59

 第二节 集团公司筹资的特殊问题………………………59

一、集团公司集中筹集资金……………………………60

二、设立集团公司财务公司……………………………62

 第三节 集团公司外部筹资………………………………65

一、集中对外筹集资金的优点…………………………65

二、集中对外筹集资金的利益计算……………………66

 第四节 集团公司的内部筹资……………………………70

一、集团公司内部筹资的基本概念……………………70

二、集团公司内部筹资效果分析………………………71

 第五节 集团公司整合内部资源的对外筹资……………73

一、整合内部资源的对外筹资…………………………74

二、整合内部资源对外筹资的效果分析………………75

习题………………………………………………………79

第四章 集团公司投资………………………………………85

 第一节 集团公司投资应该考虑的主要因素……………85

一、投资的集权和分权…………………………………86

二、集中管理和使用资金………………………………87

 第二节 流动资产投资管理………………………………90

一、集中管理现金………………………………………90

二、综合清算内部应收应付款项………………………………………………91

三、集中管理存货………………………………………………………………92

 第三节 固定资产投资管理………………………………………………………95

一、集团公司管理固定资产的特殊问题………………………………………96

二、集团公司固定资产的日常管理·…………………………………………99

 第四节 无形资产投资……………………………………………………………101

一、集团公司无形资产投资的特殊性…………………………………………102

二、集团公司无形资产投资策略………………………………………………103

 习题…………………………………………………………………………………107

第五章 集团公司内部转移价格……………………………………………………111

 第一节 转移价格制定的理论分析………………………………………………111

一、转移价格产生的基本原因…………………………………………………112

二、转移价格制定的基本目的…………………………………………………113

 第二节 转移价格制定应考虑的基本因素和原则………………………………116

一、制定转移价格应考虑的基本因素…………………………………………116

二、制定转移价格应考虑的基本原则…………………………………………118

三、转移价格的管理权限………………………………………………………119

 第三节 转移价格的设计…………………………………………………………120

一、以市场价格为基础的转移价格……………………………………………120

二、以成本为基础的转移价格…………………………………………………125

三、双重转移价格………………………………………………………………133

四、转移价格基础的评价………………………………………………………134

 习题…………………………………………………………………………………136

第六章 集团公司内部业绩评价……………………………………………………139

 第一节 集团公司内部业绩评价的基本理论……………………………………140

一、财务业绩还原评价理论……………………………………………………140

二、预算任务完成情况评价理论………………………………………………141

三、非财务业绩评价理论………………………………………………………142

 第二节 财务业绩还原评价方法…………………………………………………143

一、收入、成本还原调整方法…………………………………………………143

二、资产、负债还原调整方法…………………………………………………148

三、财务业绩调整应该关注的主要问题………………………………………151

 第三节 预算任务完成情况评价方法……………………………………………152

一、预算与预算执行结果的可比性……………………………………………152

二、建立便于考核预算执行结果的责任信息系统……………………………154

三、使用科学的责任分析方法…………………………………………………155

 第四节 非财务业绩评价方法——平衡记分卡…………………………………157

一、平衡记分卡的基本概念……………………………………………………157

二、平衡记分卡的优缺点………………………………………………………159

三、非财务业绩评价方法与财务业绩评价方法的结合问题…………………160

 习题…………………………………………………………………………………162

第七章 国际理财的基本特征与国际金融市场……………………………………167

 第一节 企业国际化经营的环境分析……………………………………………167

一、跨国公司……………………………………………………………………168

二、企业国际化经营的环境分析………………………………………………168

三、国际经营应该考虑的特殊因素……………………………………………170

 第二节 国际理财的特征…………………………………………………………171

一、国际经营所特有的理财问题………………………………………………171

二、国际理财学的特征…………………………………………………………172

 第三节 国际金融市场概述………………………………………………………174

一、国际金融市场的产生………………………………………………………174

二、国际金融资产………………………………………………………………175

三、国际金融市场分类…………………………………………………………176

四、国际货币制度的变迁对国际理财的影响…………………………………176

 第四节 外汇市场…………………………………………………………………l78

一、外汇市场的基本职能………………………………………………………l78

二、外汇汇率的标价方式………………………………………………………l79

三、即期汇率和远期汇率交易…………………………………………………180

 第五节 国际信贷市场……………………………………………………………181

一、国际短期信贷市场…………………………………………………………18l

二、国际中长期信贷市场………………………………………………………182

三、国际信贷市场中的融资方式………………………………………………183

 第六节 国际股票市场……………………………………………………………l85

一、国际股票市场的形成………………………………………………………185

二、国际股票的交易方式………………………………………………………l85

三、国际股票的种类……………………………………………………………l86

 第七节 国际债券市场……………………………………………………………188

一、国际债券市场概述…………………………………………………………188

二、国际债券分类………………………………………………………………188

三、国际债券的发行方式………………………………………………………189

 第八节 金融衍生工具交易………………………………………………………190

一、金融衍生工具………………………………………………………………190

二、金融期货交易………………………………………………………………192

三、期货交易与远期交易的异同………………………………………………196

四、期权交易……………………………………………………………………197

五、掉期交易……………………………………………………………………199

六、外汇按金交易………………………………………………………………200

 习题…………………………………………………………………………………201

第八章 外汇风险与管理……………………………………………………………203

 第一节 外汇风险及其分类………………………………………………………203

一、外汇风险……………………………………………………………………204

二、外汇受险……………………………………………………………………204

三、外汇风险分类………………………………………………………………207

 第二节 外汇汇率预测的基本理论………………………………………………211

一、完全外汇市场条件下的汇率预测…………………………………………212

二、非完全外汇市场条件下的汇率预测………………………………………219

 第三节 会计换算风险管理………………………………………………………220

一、外汇换算方法………………………………………………………………220

二、外汇换算方法例解…………………………………………………………222

三、会计换算风险管理…………………………………………………………224

 第四节 交易风险管理……………………………………………………………225

一、交易风险产生的原因………………………………………………………225

二、交易风险管理………………………………………………………………228

 第五节 经济风险管理……………………………………………………………235

一、经济风险产生的原因………………………………………………………235

二、经济风险管理………………………………………………………………239

 案例与资料…………………………………………………………………………240

 习题…………………………………………………………………………………242

第九章 资金跨国流动的管理………………………………………………………247

 第一节 跨国公司资金流动的特征和管理思路…………………………………247

一、跨国公司资金流动的特殊性………………………………………………248

二、跨国公司资金管理的基本思路……………………………………………250

 第二节 资金跨国流动的管理机构设置…………………………………………251

一、交易性资金跨国流动的管理机构一再开票公司…………………………251

二、资金跨国流动的综合管理机构……………………………………………253

 第三节 跨国公司资金流动的调度方法…………………………………………254

一、设立资金库…………………………………………………………………255

二、降低资金调拨成本和回避资金管制的方法………………………………255

三、优化公司资金头寸调度方法………………………………………………257

四、外汇管制下的其他资金调度方法…………………………………………258

 第四节 重要跨国流动资金项目的管理…………………………………………260

一、现金管理……………………………………………………………………260

二、应收账款管理………………………………………………………………267

三、跨国公司的存货管理………………………………………………………270

 第五节 转移价格与资金跨国流动管理…………………………………………272

一、跨国公司转移价格的动机…………………………………………………272

二、跨国公司制定转移价格的制约因素………………………………………274

 习题…………………………………………………………………………………275

第十章 企业收购与合并……………………………………………………………279

 第一节 企业收购…………………………………………………………………279

一、企业收购的含义……………………………………………………………280

二、企业收购分类………………………………………………………………280

 第二节 企业合并…………………………………………………………………287

一、企业合并的分类……………………………………………………………287

二、企业合并的法规……………………………………………………………289

三、企业购并史…………………………………………………………………292

 第三节 企业合并的动机和分类…………………………………………………295

一、企业合并的主要理论………………………………………………………295

二、企业合并的动机……………………………………………………………297

三、企业合并的分类……………………………………………………………300

 第四节 企业购并的一般程序……………………………………………………303

一、企业购并的法律制约………………………………………………………303

二、企业购并的一般程序………………………………………………………306

 案例与资料…………………………………………………………………………310

 习题…………………………………………………………………………………317

第十一章 企业合并的财务问题……………………………………………………319

 第一节 被合并企业的价值特征及其意义………………………………………319

一、被合并企业的价值特征……………………………………………………320

二、认识被合并企业双重价值的意义…………………………………………320

 第二节 被合并企业的价值分析…………………………………………………321

一、预测被合并企业未来现金净流入量………………………………………322

二、确定适用折现率……………………………………………………………325

三、确定折现期间………………………………………………………………328

四、对被合并企业估价例解……………………………………………………329

 第三节 收购方式与收购价格制定的财务分析…………………………………333

二、非上市公司收购及其收购价格的制定……………………………………333

二、上市公司收购及其收购价格的制定………………………………………335

三、合并双方在合并过程中产生盈亏的根本原因……………………………340

四、制定股票调换率的协同经济效益因素……………………………………443

 第四节 合并的会计处理及其影响………………………………………………346

一、不同会计处理方法对资产负债表的影响…………………………………346

二、不同会计处理方法对会计利润的影响……………………………………347

 案例与资料…………………………………………………………………………349

 习题…………………………………………………………………………………367

第十二章 控股公司财务问题………………………………………………………373

 第一节 合并与控股的关系………………………………………………………373

一、企业合并与股权收购的区别………………………………………………373

二、股权收购的优点……………………………………………………………375

三、股权收购的缺点……………………………………………………………376

 第二节 控股公司…………………………………………………………………377

一、控股公司体系………………………………………………………………377

二、控股公司形成和在经营方面的特点………………………………………378

三、控股公司的优点……………………………………………………………379

四、控股公司的缺点……………………………………………………………381

 第三节 公司购并策略……………………………………………………………384

一、购并目标企业选择策略……………………………………………………385

二、收购时机和方式的选择策略………………………………………………385

三、合并或控股选择的策略……………………………………………………387

四、选择支付方式的策略………………………………………………………388

五、选择承担债务或不承担债务的策略………………………………………390

 习题…………………………………………………………………………………391

第十三章 公司分立的财务问题……………………………………………………395

 第一节 公司分立…………………………………………………………………395

一、公司分立的含义和法律规定………………………………………………396

二、公司分立的分类……………………………………………………………398

 第二节 股权分立与持股分立的财务影响………………………………………400

一、股权分立……………………………………………………………………400

二、持股分立……………………………………………………………………402

 第三节 公司分立的财务分析……………………………………………………405

一、公司分立的直接动因………………………………………………………405

二、公司分立对企业价值的影响………………………………………………408

三、公司分立的财务策略………………………………………………………410

 案例与资料…………………………………………………………………………414

 习题…………………………………………………………………………………419

第十四章 公司出售的财务问题……………………………………………………425

 第一节 公司出售…………………………………………………………………425

一、公司出售的含义……………………………………………………………425

二、公司出售的分类……………………………………………………………426

三、公司分立与公司出售的区别和联系………………………………………430

 第二节 公司出售的直接动因和会计规则………………………………………431

一、公司出售的直接动因………………………………………………………431

二、公司出售实例………………………………………………………………432

三、公司出售的会计规则………………………………………………………434

 第三节 出售企业或业务估价……………………………………………………435

一、被出售企业估价应该考虑的基本因素……………………………………435

二、拟出售企业或业务估价的实例……………………………………………436

 第四节 分立与出售的策略………………………………………………………438

一、公司分立的策略……………………………………………………………438

二、公司出售的策略……………………………………………………………440

三、公司先分立后出售与直接出售的策略……………………………………440

 案例与资料…………………………………………………………………………441

 习题…………………………………………………………………………………442

第十五章 公司股权内部重组的财务问题…………………………………………445

 第一节 上市公司转变为非上市公司的财务问题………………………………445

一、公司由上市公司转变为非上市公司的法律规定…………………………446

二、公司由上市公司转变为非上市公司的原因………………………………446

三、上市公司转变为非上市公司对不同股东利益的影响……………………448

 第二节 管理层收购………………………………………………………………449

一、管理层收购的含义…………………………………………………………449

二、管理层收购的操作流程……………………………………………………454

三、管理层收购的财务分析……………………………………………………456

 第三节 员工收购…………………………………………………………………458

一、美国员工持股计划…………………………………………………………458

二、我国员工持股计划…………………………………………………………461

 习题…………………………………………………………………………………465

第十六章 公司清算与财务重组……………………………………………………467

 第一节 公司的终止与财务失败…………………………………………………467

一、公司终止……………………………………………………………………467

二、财务失败……………………………………………………………………469

三、财务失败的补救措施………………………………………………………470

 第二节 破产申请…………………………………………………………………471

一、破产申请……………………………………………………………………471

二、破产申请人…………………………………………………………………472

三、和解和整顿的法律规范……………………………………………………474

 第三节 公司清算…………………………………………………………………475

一、清算组的成立与职责………………………………………………………475

二、破产财产……………………………………………………………………478

三、不属于破产财产的财产……………………………………………………479

四、破产程序中的撤销权………………………………………………………479

五、破产财产分配原则…………………………………………………………480

六、破产终结……………………………………………………………………481

七、公司清算实例………………………………………………………………482

 第四节 公司财务重组……………………………………………………………484

一、正式财务重组………………………………………………………………484

二、非正式财务重组……………………………………………………………489

 案例与资料…………………………………………………………………………492

 习题…………………………………………………………………………………494

参考文献………………………………………………………………………………497

四、资本经营的财务管理特征

(一)资本经营的主要内容

集团公司由于内部子公司或业务众多，在经营过程中必然会出现子公司或业务的发展不平衡，当一些子公司或业务正处于上升阶段，需要大力扶持时，而另一些子公司或业务则处于衰退阶段，需要退出。这样，就势必引起频繁的企业新设、企业收购、企业合并、企业控制、企业分立、企业重组、企业清算等活动。企业新设、企业收购、企业合并、企业控制、企业分立、企业重组、企业清算等活动所引起的财务问题统称为资本经营。

集团公司可以将集团公司内部处于衰退阶段的子公司或业务出售、重组、分立、甚至清算，并通过企业的新设、收购、合并、控制等方式将从处于衰退阶段的子公司或业务中收回的资源投放于处于上升阶段的子公司或业务，使集团公司保持“旺盛的精力”或“青春的活力”。集团公司可以通过这样一系列的资本经营来达到企业价值最大化的基本目的。资本经营在财务管理方面的特征主要有二：

一是投资与筹资结合得十分紧密。集团公司要新设、收购、合并另一些公司，或希望通过对外投资控制某些公司的股权，那么就必须要筹集到一笔相应的资金；集团公司将一些子公司出售、清算后，所获得的资金也必须要寻找新的投资出路。

二是资本经营所产生的资金量一般都较大。从新设、收购、合并、控股来看，其资金需要量往往无法从内部现有的资金储备中解决，要实施这种资本经营，集团公司必须从非常规的内部筹资渠道或外部筹资渠道筹集到资金。这些非常规的内部筹资渠道包括，放弃对一些公司所拥有的股权、出售一些子公司或业务等从集团公司内部筹资。外部筹资渠道，既包括一般的外部筹资方式，如发行新的有价证券(股票和债券)和长期银行借款等，也包括通过增资扩股等方式从外部引入一些新的投资者解决筹资的问题。从公司出售、清算来看，产生的现金流入量往往都很大，在一般正常的生产经营活动中很难及时将这些资金消化，集团公司必须为这些非常规的资金流入量寻找非常规的出路。P16-17

在市场经济条件下，公司财务问题越来越受到人们的关注，对学习公司理财的要求也越来越高。目前，在高校中除了财务管理、会计学、工商管理、金融学等专业必须修读公司理财学课程之外，要求修读公司理财学课程的其他经济管理类专业也越来越多。公司理财学已经成为经济管理类专业的必修课程。在企业中，为了适应管理重心从“实物管理”向“价值管理”的转变，对学习公司理财的要求也正在日益增加。

《公司高级理财学》是《公司理财学系列教材》中的第三本书。关于公司高级理财学应该包含什么内容的问题，在公司理财学界还没有统一的认识。大致有如下两种观点：一是按照公司理财理论的深浅程度来划分公司理财学的级别。另一是按照公司理财的复杂程度来划分公司理财的级别。不过笔者认为，不应该按照公司理财理论的深浅程度来划分教材的级别。这是因为公司理财学的任何理论，如果深究下去，都会很复杂，这样就不便于安排整个教材体系。因此，笔者认为应该以理财的复杂程度来区分公司理财学原理、公司中级理财学和公司高级理财学的内容。在公司理财学教程中不需要对各种专题性的理财理论进行深入的探讨，而只需要根据学习课程内容的需要介绍即可。关于专题性的、复杂的、带有研究性的理财理论问题应该放在公司理财学理论专题中进行讨论。公司理财的复杂程度与公司的组织结构密切相关，集团公司理财所要考虑的问题远远多于单一实体公司，跨国公司理财的复杂程度又多于国内公司，而跨国公司都是集团公司，因此，本著作便以集团公司理财为主线讨论公司高级理财学。

关于已经在《公司理财学原理》中讨论过的公司理财的理论和方法，在本书中不再重复。本书仅根据集团公司理财的特征，系统地探讨集团公司理财的各种特殊性问题。具体包括集团公司筹资、投资、盈利分配、业绩考核、跨国经营等特殊的内部财务管理问题，以及公司收购、公司合并、公司控制、公司分立、公司出售、公司重组、公司清算等资本经营方面的问题。本书注重理论与实践相结合，在讨论中尽可能结合案例进行分析具有可操作性，并用通俗易懂的语言，对复杂的公司理财问题进行讲解。本书每章前都有内容简介、学习目标、要求了解和掌握的基本内容，每章后都附有复习思考题和计算分析题，在某些章后还附有案例和资料，易于读者学习理解集团公司理财的基本理论和方法。

本书在正式出版之前，先后作为会计学、财务管理学专业的高年级本科的选修课，会计和财务管理类的研究生的必修课，以及MBA、EMBA、公司经理层面的高管人员继续教育中多次使用，反映和效果良好。本书适合于已经有公司理财基础的人士进一步学习公司理财之用，特别适合于会计学、财务管理、金融学、工商管理等专业高年级本科生、研究生学习公司高级理财之用。除此之外，还适合于诸如MBA、EMBA、公司经理层面的高管人员继学习公司高级理财之用。

在本书的试用过程中，广大使用者提出了不少有益的建议，这些建议对完善本书的体系和提高本书的质量都起到了积极的作用，在此，特对广大使用者表示衷心的感谢。由于公司理财学内容庞杂，涉及的内容极多，虽然经过多次的试用和修改，但谬误之处仍难避免，希望读者提出宝贵的意见，以利进一步的修改完善。

熊楚熊

2005年1月于深圳大学