股权是现代公司制度的内核之一。股权投融资已经深入经济生活的方方面面，也成为整合各类资源和经济要素的重要手段。股权投资涉及的问题往往融合商业、行业和法律等综合因素，既要考虑宏观的规划，也要考虑细节的处理。这里不仅涉及交易前期决策、交易架构设计、协议文件的安排，也涉及市场准入、产业布局、公司治理等内容。
从投资实践的角度来看，股权投融资也呈现出主体多元化和交易结构层级化的特点，尤其是国企、各类基金、金融机构等的深度参与，以及负面清单的施行、各类监管的加强，都使得投资交易变得越来越复杂，需要关注和遇到的疑难法律问题也越来越多。
本书正是对上述各类问题及其背后的交易规则和法律逻辑进行梳理和分析，希望能够为读者提供参考。

林立，具有十年以上律师执业经历，主要执业领域为基础设施和项目投融资、股权投融资、工程法和争议解决。对PPP/PFI、BOT等项目融资和交易架构、项目管理模式，以及EPC等各种类型的工程合同有着深入的研究和丰富的实战经验，曾经并正在为众多的国内外交通、能源、污水治理、石化、矿产、IT信息系统等基础设施项目，以及国家 级大型公共工程、商业综合体、酒店和住宅、工业、旧城改造和新城区开发建设等项目提供全过程和专项法律服务，涉及交易金额累计达千亿。
代表投资人为基础设施资产并购，以及为高科技公司、文化娱乐产业公司的美元和人民币股权投融资、股份制改造等提供专业的法律服务。
先后毕业于浙江大学、英国伦敦大学，获法学和土木工程管理学士、法学硕士学位，是第一位获得伦敦大学工程法硕士学位的中国律师，拥有英国皇家特许仲裁员学会和英国皇家测量师学会资格，北京市律协“一带一路”研究会委员，通过北京仲裁委员会仲裁员培训，已合著出版两本专业著作，并在国内外权威专业期刊，以中、英文发表了多篇专业论文。

第一章 股权投资概述
概述
一、股权投资筹划
二、股权的本质
（一）股权的内容
（二）股权的法律属性
（三）股权分级制度
（四）优先股
三、股权与类似概念
（一）股权与物权
（二）股权与债权
（三）股权、股份与股东
（四）名股实债
四、股权投资风险管理
（一）风险界定和管理
（二）风险识别
（三）风险评估
（四）风险估值
（五）股权投资法律风险
五、股权投资前的法律尽调
（一）法律尽调的重要性
（二）法律尽调的步骤和内容
（三）跨境股权投资的法律尽调
（四）股权投融资中的反向尽调
（五）有关法律尽调的商业案例
第二章 股东和股权
概述
一、股东与出资
（一）出资方式
（二）出资方式的限制
（三）特殊的出资规定
（四）出资期限
二、股权和股东身份
（一）股东资格及限制
（二）股东身份的确定
（三）隐名股东
（四）控股股东
（五）一致行动人
（六）股东除名及其他
三、其他股权投资主体
（一）国企投资主体身份
（二）外资企业出资
四、结构化股权投资主体
（一）特殊目的载体形式
（二）结构化股权投资主体
（三）股权投资基金
第三章 股权投资和转让
第四章 股权投资和定价
第五章 股权投资和融资
第六章 跨境股权投资
第七章 股权投资担保
第八章 股权投资的协议安排
第九章 股权投资和治理
附录
后记

随着经济要素发展的驱
动，股权已经成为资源整合
的重要工具和手段。同时，
在不断升温的股权投资热潮
中，人们对股权的重要性的
认识和关注度也越来越高。
特别是近几年，股权投资交
易也从传统的简单出资、股
权转让等演变到复杂的结构
化股权投融资，尤其是在与
金融资本的结合下，投资主
体也从传统的自然人、企业
拓展到国企、政府基金、私
募基金、资管公司、金融机
构等，呈现出日趋多元化、
多样性的特点，交易模式也
由单一的直接投资，转变成
复杂的结构性投资，使得实
务中的股权投资交易更加变
化多端。
从本质上来看，股权是
公司、企业运营的核心要素
之一。从内容上来看，股权
兼有人身属性和财产属性，
涵盖了股东的分红权、公司
剩余资产分配权、参与公司
管理和决策权、股权转让和
受让权、公司信息知情权等
身份和财产关系，股权与公
司所有权一样，其最终都将
指向公司的财产利益。
事实上，不论是一般的
公司设立和运营，还是产业
投资或是财务投资，都离不
开股权这个话题，也都会涉
及股权法律事务的点点滴滴
。不论是将股权投资作为一
门艺术，还是作为一门科学
，都是在法律框架之下的行
为，没有人能够超越法律的
界限，而一旦发生争议，也
自然需要求助于法律。股权
投资的艺术也必然是基于法
律科学的行为艺术。对于交
易双方而言，如果不做好前
期投资规划和后期投资管理
，不重视法律对于投融资交
易的重要性，恐怕真的会出
现“投前一时爽，投后悔断
肠”的结果。
从实务角度来看，传统
上的法律业务被区分为诉讼
和非诉。笔者认为，法律业
务可以进一步细分为交易型
、管理型和争议解决型。而
股权投融资交易就是一项融
合了交易、管理和争议预防
、解决的多角度、全景式的
复杂法律事务。因此，本书
从股权交易律师的视野出发
，以全方位的角度对股权投
资所涉及的法律考量和风险
因素进行分析，并提出相应
的预防和解决方案。当然，
由于股权投资交易涉及诸多
的法律问题，现实中的交易
行为也纷繁复杂，本书内容
无法覆盖股权投资的全部内
容，而仅是截取了部分交易
实务中经常遇到的，也是相
对值得统筹考虑和探讨的问
题。
为构建股权投融资交易
知识的体系化、系统化，本
书紧紧围绕股权这一核心要
素，结合股权的法律逻辑和
交易规则，对股权投资交易
实务中涉及的股东、股权转
让、股权投资定价、股权融
资、跨境股权投资、股权投
资担保、股权投资协议安排
，以及投后公司治理等重点
和疑难问题进行阐述和分析
，充分考虑股权投资领域所
涉及的法律事务的广度和深
度。并且，对于不同的投资
主体，还会涉及国有资产管
理、外资市场准入、金融监
管及合规等要求，这就要求
股权投资交易的各方不能仅
限于交易本身，还需要关注
市场、宏观等方面的变量，
以便提前、统筹具体的交易
安排。
对于股权交易实务中的
某些议题，有时候法律并无
明确规定，或是法律规定并
不十分清晰明确，因而容易
产生不同的理解或分歧，从
而可能会对现实的交易产生
不同的影响，甚至引发争议
。而且，即使有明文的法律
规定，由于法律思维有其科
学严谨和讲究逻辑的一面，
实务中仍然可能对相关规定
产生不同的理解。因此，了
解不同的观点和理由，对于
避免和减少争议，保障交易
完成也应当是不可缺少的功
课。在写作本书的过程中，
笔者也对不同的理论观点、
司法实践做了比较，以便读
者不仅可以知道是什么，也
可以进一步理解其背后的深
层原因，以期为实务运用提
供相应的参考和借鉴。
最近几年，随着司法裁
判文书的公开，理论界和实
务界对司法案例也越来越重
视。最高人民法院除发布指
导案例、公报案例外，也提
出了类案检索处理的意见。
各地方人民法院对股权投资
交易涉及的法律问题也会存
在不同的观点和意见，同样
需要关注。因此，为了更好
地理解股权投融资中涉及的
法律问题，本书中也选取部
分法院的典型案例，可作为
实务的借鉴和参考。不过，
应当特别注意，我国并非判
例法国家，当事人对于案例
的使用也应当加以区分、审
慎使用。并且，由于个案的
背景、事实和处理都有其特
殊性，法院的裁判观点也并
不具有当然和普遍的法律约
束力，故不宜照搬照抄。综
合而言，读者有必要以具体
事情具体分析的态度阅读股
权投资的相关案例。
此外，由于股权投融资
交易涉及的法律体系和内容
纷繁复杂，实践又具有多样
性的特点，笔者凭借自己对
相关法律的理解和交易实践
，独自完成本书写作，保证
了全书行文、体系和观点的
统一，但限于时间和写作水
平以及法律的发展和实践的
多变性，书中也难免会有观
点和理解上的错误，以及内
容和结构上的疏漏、偏差，
也请广大读者朋友批评指正
（作者邮箱：
linpancg@163.com）。
需要特别说明的是，鉴
于股权投融资项目所涉法律
关系的复杂性、实践的多样
性以及法律规范的复合性，
及其不断修订和完善的现实
，本书的内容仅是笔