资本市场神秘而充满诱惑，中国重新开启资本市场的时间不长，伴随着20世纪金融全球化的鼎盛繁荣和近几年频繁发作的金融危机，走过了一段蹒跚前行的路。本书内容涵盖资本市场的方方面面，多层次多角度地选取了中国资本市场的重要事件，在创业风险投资、私募股权投资、股市私募基金、企业资本运营以及金融市场等多方面，提出了深刻和独到的见解，值得业界阅读和借鉴。

本书从资本市场的各个层面，如创业风险投资、私募股权投资、二级证券市场、上市公司、投资银行乃至财富管理等角度，撷取了国内典型的资本运作案例、重要政策变迁和事件，对资本市场相关行业进行分析、解读、观察和评论，尝试对近年来中国的资本市场做一个备忘录式的概括性展示。为中国资本市场的快速发展建立档案，为相关专业人士提供分析素材，与广大关注中国经济和资本发展的人士分享思想，为企业家和高级管理人员提供资本市场的操作指南和方法，为政府决策者提供国际经验借鉴和参考方案。

第1篇 “天使之翅”上的思索

 第1章 天使投资者一想说找你不容易

 第2章 和创业风险投资谈谈“爱”

 第3章 有限合伙——让资金变身资本的魔杖

 第4章 西方有限合伙制风险投资借鉴

 第5章 创业困境的中美比较

 第6章 餐饮业创业者如何得到天使投资的青睐

 第7章 从好望角到新大陆看风险溢价

第2篇 资本与企业的“爱与恨的纠葛”

 第8章 南方汇通世华之殇

 第9章 兴万家连锁的资本倒戈

 第10章 从投资银行角度看餐饮分段融资计划

 第11章 低迷时期PE投资之机

 第12章 “小肥羊”是如何长成的

 第13章 S上石化：“难产象”与“难缠蚁”的较量

 第14章 敖东缩股的多方共赢策略

 第15章 解读股权分置中的“苏宁现象”

第3篇 上市万花筒

 第16章 报业上市模式之辩：博瑞传播VS赛迪传媒

 第17章 IPO，不是毒药，也不是蜜糖

 第18章 光线与华友的牵手和分手

 第19章 东方航空的并购战略与企业估值

 第20章 万向精于算计的并购

 第21章 解剖西蒙：地产巨子的商道

 第22章 越秀REITs香港上市之路

第4篇 资本市场方法与实践方法

 第23章 打开投融资项目计划书的“中国结”

 第24章 点击商业计划书的“死穴”

 第25章 私募股权投资的进入模式与股权设计

 第26章 买壳、借壳上市

 第27章 并购一企业跨越式发展的高速路

 第28章 熊市投资的头号法则

 第29章 巧用“时间＋复合增长率”效应理财

 第30章 个人或家庭的现金流控制

第5篇 资本市场观察与评论

 第31章 百年难遇金融危机下的思考

 第32章 民间融资与信用体系

 第33章 罪与罚：模糊的分野

 第34章 如果巴菲特生活在当下的中国

 第35章 专业理财师的职业规划和发展

 第36章 国内理财市场分析和对策

 第37章 香港中资投资银行比较

 第38章 商业银行系的投行的经营模式分析

主要参考文献及资料来源

后记

美国对有限合伙制的发展和创新

历史上对合伙企业实行了3次根本性的制度创新：一是在17世纪上半叶，英国詹姆士一世首先确认了“公司是独立法人”；二是在19世纪中叶，英国又进一步确认了“公司的有限责任”；三是19世纪末叶以来在公司经营管理中逐步确立起了法人治理机制。

美国作为企业制度发展的后起之秀，其合伙制度来自于英国。19世纪时，美国就出现了大量的合伙组织。美国关于有限合伙的立法也最早源于州。如1822年纽约州即出现了有限合伙法。而早在19世纪初，加利福尼亚等州就开始对合伙立法。为了使合伙的经营活动进入有序状态，减少各州之间因立法差异而导致的冲突，“统一州法全国委员会”于1904年开始着手起草统一的合伙法。1914年美国历史上第一部关于合伙企业的法律《统一合伙法》终于颁布。在当时的条件下，该法主要是按照“集合说”来界定合伙企业的法律地位。因此，合伙仅仅被视为企业成员的“集合”，而并未形成区别于其组成成员的新法律实体，所以权利、义务和责任仍然属于合伙的组织成员。其立法动机是因为，并不参与合伙事务的投资者为了获得“有限责任”保护，就不得参与合伙的任何事务，这并不利于保护投资者的权利，所以1916年在制定《统一有限合伙法》时就确定了这样一个原则：“即使有限合伙人掌握了合伙企业一定的控制权，但如果债权人没有理由证明有限合伙人应当对合伙债务承担责任，公共政策就不应当要求其承担合伙企业的债务。”

随着经济形势的发展，尤其是股份公司和有限责任公司的发展，原有的合伙制度不可避免地面临冲击和挑战。美国在制定《统一有限合伙法》之初，就借鉴了公司的“股东既享受有限责任保护又能通过股东大会对公司实行必要的控制”这一机制。尽管从总体上看，该法仍倾向于保护债权人的利益，但到1976年对该法进行修订时，则向保护投资人的方向又迈出了一大步。即规定有限合伙人只有达到“参与控制有限合伙的具体运作程序”时才会丧失有限责任的保护，并明确列出了一系列有限合伙人可以参与合伙事务的范围，只要有限合伙人的活动不超过这一范围，就不会构成“参与控制有限合伙的具体运作程序”。其范围包括：

(1)作为有限合伙人或普通合伙人的一个契约承包人、代理或雇员，或者作为普通合伙人的公司董事或股东；

(2)就有限合伙的业务与普通合伙人进行磋商或提供咨询；

(3)以有限合伙人的保证人或担保人的身份，为有限合伙的一项或多项具体义务进行担保；

(4)提起法律要求的或允许的诉讼，或依据有限合伙的权利提起派生诉讼；

(5)要求或参加合伙人会议；

(6)以投票方式或其他方式对有限合伙的事务提出建议、批准或不批准；

(7)行使本法许可未能予以具体列举的其他权利或权力。

此外，对于法案未列举的事项，也可以由法院根据实际情况决定，而并不必然构成参与控制有限合伙的具体管理程序。可见，法律的修改使有限合伙人能够在一定程度上参与有限合伙的管理事务而无须承担无限责任。于是，有限合伙企业的有限合伙人越来越像公司的股东。

在有限合伙企业中，豁免了有限合伙的连带责任，但一般合伙人仍要承担连带责任。这虽然有利于保护债权人权益，但有些合伙人本身并未参与引起合伙债务的活动，也没有过错，仅仅因为其合伙人身份，即要以自己的个人财产代人还债，这不能不说是一种缺陷。于是一些州便率先通过立法，全面引进公司的“有限责任”机制，以便所有的无辜合伙人(包括虽然参与合伙事务但对合伙债务并没有直接责任的合伙人)都能享受有限责任的保护。例如，1991年得克萨斯州就通过立法规定：“一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人、雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、不合格或渎职的行为，除其在合伙中的利益外，不承担个人责任。”在得克萨斯州开此先河之后不久，其他各州便纷纷效仿并加以改进。其中，明尼苏达州的有限责任合伙立法甚至将有限责任保护的范围扩大到合伙的所有债务，只是合伙人对自己的行为仍须负责任。这样，有限责任合伙的有限责任在本质上已经与一般公司的有限责任没有任何区别。

为了使合伙这种古老的企业制度焕发新的活力，1994年美国统一州法委员会对1914年的《统一合伙法》作出了重大修订。1996年和1997年又先后两次对《统一合伙法》作出了两次小的修订。其中，1994年所作的根本性修订，是以“实体说”对“集合说”进行了补充。例如，该修订版的第二条就明确规定，“合伙是一个与其合伙人相区别的实体”，从而合伙人的退伙也并不必然导致合伙的解散(如果退伙人在合伙中的利益能够进行转让的话)，合伙本身即可以作为起诉的主体，合伙与合伙人之间还可以相互起诉。尽管该修订版并没有以“实体说”全国取代“集合说”，没有赋予合伙企业以独立的法人资格，但它使合伙企业向具有法人资格的公司方向迈进了一大步。到1996年，美国统一州法全国委员会对1994年刚刚修订过的《统一合伙法》又作了重大修订，其中一项便是增加了有限责任合伙作为该法的第10条，以便为各州提供立法蓝本，使各州的有限责任合伙的立法趋向统一。

P20-22

本书是我近年来关于中国资本市场研究的一个阶段性成果。本书能够顺利出版，离不开很多朋友的理解、帮助和支持。感谢清华大学出版社编辑为本书的出版做了卓有成效的工作。在案例研究的过程中，我曾经指导过的实习生聂玉芳、方志国、何佳娜等同学参与了部分案例的研究和撰写，特别是聂玉芳，作为研究助手以专业、高效和踏实的工作态度，帮助我更新了书中的图表，做了大量的数据收集、整理、计算和分析工作。另外，我的香港同事刘云浦先生也对香港证券市场的部分内容提供了宝贵见解。

我还要感谢我的家人长期以来对我的支持。如果没有她们对我事业追求的理解和疏于家务的容忍，我不可能获得身心的自由和宽裕的时间进行这项研究。

本书在内容编排上保持了各章的相对独立，读者可以选择需要的内容去读，不会影响整体的可读性。由于这些文章当初是为不同的刊物所写，因条件所限未列出所有的参考资料和文献。这次出版之前，虽然尽量做了增补修订，相信仍有很多疏漏。而且出于搜索引擎的方便，许多文献采用了其网络文本表述，难免出现所引资料并非出自第一作者的情况，希望各位同仁能够谅解。欢迎对本书提出批评意见和修改完善的建议，我的联系方式是http://charlielzheng.chinavalue.net。

郑磊

2010年1月于香港

中国不乏天使投资的资金来源，如创业成功者的大量资金、大量的民间闲置资金等。政府如果能提供科技孵化器，必将能推动民间的天使投资力量。这样，才能从根本上解决企业受利益驱动，风险投资偏向中后期这一问题。中国风险投资的发展正如火如荼，希望有更多的像郑磊博士这样的同道中人来从事风险投资和私募资本的研究和实践。以他们的热情、对于真理的追求、对于新生事物的洞察，以及他们对于风险投资和私募资本专业的热爱，做出更多、更好的研究实践成果，进一步推动中国风险投资和私募资本事业的发展。

——李俊辰 欧金伦敦投资有限公司首席经济学家，英国皇家康奈尔商务及管理顾问，“大本钟奖暨英国十大杰出华人青年评选”评委会主任，中国人民大学客座教授

从VC到PE、从M&A到IPO、再到公开市场，作者为我们还原了一个真实的融资博弈的商业生态。“不是蜜糖也不是毒药”，融资博弈是一场企业躲不开的商业遭遇战；资本不过就是别人过去的知识和信用，你在这一场博弈中能否共赢或取胜，取决于你的知识够不够多、你的信用够不够好！

——林永青 互联网创业企业家，价值中国网CEO

中国的资本市场历史较短但发展神速，本书涵盖了资本市场的方方面面，多层次多角度地选取了中国资本市场的重要事件，在创业风险投资、私募股权投资、股市私募基金、企业资本运营以及金融市场等多方面，提出了深刻而独到的见解，值得业界阅读和借鉴。

——廖明 美国凯雷集团副总裁

《聚变——中国资本市场备忘录》一书使用案例分析和理论讨论间或有致的手法对中国资本市场的几个主要层面进行了生动、活泼而又富于思考的分析、总结和论述。本书充满了对在中国资本市场中博弈的人们极具参考价值的信息和资料。

——林羿 法律博士，美国普信集团副总裁，大中华区主管董事

中国改革开放30年，人均GDP由1978年的54美元增加到2008年的3382美元，中国社会正式踏入中等发展国家水平。在金融建设上，由10年前之四大国有资不抵债银行，经过一轮改革后一跃成为全球十大银行，演变之快，令人叹为观止。借此后金融海啸时期，大量具实力之中国企业需要面对不同金融市场采取相应的资本运营操作，《聚变》一书向读者揭示了金融市场炼金之术，并把资本市场之斗智斗力、成功及失败事件，一一呈现在读者面前。无论对企业家还是金融市场从业者而言，《聚变》都是一本可读性高，具高度参考价值之财经好书。

——刘云浦 投资银行资深专家，香港招银国际投资银行执行董事

为什么美国近100年来能不断崛起？为什么众多高科技产业是在美国兴起并能够迅速在全球占到领先地位？它的发现机制和创新机制的源泉在哪里？在近百年大国崛起的历史进程中，资本市场发挥着在现代经济中举足轻重的作用，当然这个过程中也充满着股票投资者的贡献，他们作为一个整体不仅要有智商和头脑，还要预测经济、政治和社会发展的动向，预见财富涌动的方向并设法从中赢利，进而帮助市场建立一个筛选机制。郑磊博士的《聚变》一书从各种不同的角度给生活在今天的人们一个严肃的启示——股票投资可以帮助一个国家强健其体系，它是强国之道，可以使国家变得更美好；它是富裕的催化剂，长久来看它也懂得用金钱创造丰富的心灵。

——但斌 私募投资家，深圳市东方港湾投资管理有限公司董事总经理

无论是风投(VC)、私募股权投资(PE)，还是公司上市(IPO)，还是购并业务，都离不开资本运作。资本运作围绕资本的本性即自我增殖进行。资本增殖成功与否，重点不是掌握资本的人，而是运用资本进行“协作”或者“协同”的资本“家”。资本能否成倍增殖，要看资本玩家如何组合政策、资源、管理、技术和市场“五元素”。郑磊博士给大家讲的就是这样的“故事”，大家可以从中得到启发，让自己的资本快速增殖。

——李国旺 华宝证券研究所所长，博士

资本市场，神秘需要冲涤，迷雾需要拨开，诱惑需要清扫，风险需要化解。郑磊博士的新作《聚变——中国资本市场备忘录》，就是一股冲涤神秘的力量，一缕拨开迷雾的阳光，一种清扫诱惑的智慧，一个化解风险的抓手。

——马方业 资深金融证券媒体人，《证券日报》副总编辑

资本二字兹事体大，在中国多层次资本市场发轫之初，这样一本“多层次”展现资本市场魅力的著作不可不读，不得不读。

——田炜华 《首席财务官》杂志执行社长

改革开放30年，中国的市场改革走过了商品市场到资本市场的两个递进过程，尤其是资本市场的改革，充满着求索与疑问、气魄与胆识、成功与挫折的交织。资本市场的变化波澜壮阔、天翻地覆，尽管还很不完善，但值得回顾和总结，《聚变——中国资本市场备忘录》从中国资本市场的典型事件入手，多角度给出了分析、评论和建议，作为“立此存照”，是了解中国资本市场的不错的参考资料。

——吴晓辉 招商银行济南分行行长

科技是第一生产力，资本是第一推动力；没有第一推动力，就不会有第一生产力。郑磊博士身经百战，他在《聚变》中将深藏于资本市场运作背后的真相大白于天下。这是一本值得企业家和投资家认真阅读的好书。

——徐洪才 《大国金融方略》作者，首都经贸大学证券期货研究中心主任，教授