埃及女王克丽奥佩特拉七世作为已故国王的长女，遵从父命与堂兄弟托勒密结婚，并共掌朝政。后因争权，姐弟失和，她被逐出亚历山大城。她成为恺撒的情妇后，他便借助恺撒的力量，实现了王位的复辟，重新登上了权力的宝座。公元前45年，她应邀去罗马访问，享受了她一生中从未经历过的殊荣。直到第二年凯撒遇刺身亡后，她才怅然回到了埃及。
恺撒遇刺后，安东尼实际上已经控制了罗马帝国的军政大权。克丽奥佩特拉很快便投入了他的怀抱。安东尼毅然放弃了他到东方的使命，乘坐女王的豪华游艇，一起回到了亚历山大城。
从此，他俩在埃及王宫厮混了整整5年光景。这期间，安东尼也曾回过一次罗马。为掩人耳目，他违心地与屋大维的姐姐屋大维娅权宜成婚，但不久便找到借口回到东方，遗弃了他的妻子，与克丽奥佩特拉举行了婚礼。这种违反罗马婚俗的举动，自然遭到了舆论的谴责，加上他擅自将罗马帝国在东方的大片殖民地送给了被他尊奉为“众王之女王”的克丽奥佩特拉，这就更加激起了罗马人的愤怒。在屋大维的煽动下，罗马元老院和公民大会，撤销了他的执政官职务，并剥夺了他的一切权力。为贪恋女王的姿色，安东尼付出了失去权力和罗马江山的沉重代价。
公元前31年，失势的安东尼率领170艘重型高舷战舰，与女王指挥的60艘战舰组成联合舰队，同屋大维的部将阿格里巴率领的260艘轻型战舰在亚克兴海角展开了激烈战斗。从实力看，双方各有优劣，不相上下。然而，正当酣战之际，克丽奥佩特拉突然命令她的舰队退出战斗，向埃及方向急驶。
气急败坏的安东尼见状，便抛下他的舰队，乘小艇向女王逃跑的方向紧紧追赶。不过，局面已经无法挽回。安东尼的舰队由于失去了统一指挥，造成一片混乱，完全丧失了作战能力。亚克兴海战的失败，几乎彻底摧毁了安东尼的海上力量。不久，安东尼的骑兵也叛离了他，投奔到屋大维方面去了。步兵战败后，安东尼被迫撤退到亚历山大城区，他歇斯底里地大声喊叫：“克丽奥佩特拉出卖了我！”不甘失败而又无力回天的安东尼，见大势已去，便走进了他的内室，抽出雪亮的佩剑，结束了自己的生命。
在亚克兴海战中临阵脱逃，回到埃及后的克丽奥佩特拉预感到自己的末日即将来临，便开始搜集各种有毒的药物，企图找到一种没有痛苦的自杀方法。她把毒药施用在死囚身上，仔细地进行观察和分析，发现他们在临死之前，总是伴随着剧烈的疼痛与抽搐。只有被毒蛇咬伤的人，没有惊厥与呻吟，只表现出死亡前的昏昏欲睡。与此同时，她派遣使臣去拜见屋大维，请求他保全安东尼的生命，并为她的子女争取埃及王位的继承权。然而，她未能得到满意的答复。屋大维把保全她的利益同亲手杀死安东尼联系在了一起。
女王失望了。她命人为自己修建了豪华的墓堡，并将大量的金银珠宝搬放在里面。当屋大维进驻亚历山大城后，克丽奥佩特拉早已躲进了自己的墓堡。在这里，屋大维的特使和她举行了两次会谈，都没有达成任何协议。
为她的美丽和巨额财富倾心的屋大维费尽心机，采取了严密的防范措施，妄图保住克丽奥佩特拉的生命，然而，此时的她，已经失去了生的欲望。她用最隆重的仪式，为安东尼举行了国葬。在极端悲哀的刺激下，她病倒了。她希望以此为借口停止进食，在完全没有外力干扰的情况下死去。几天后，屋大维亲自到墓堡中探望了这位绝望中的女王，她把自己财宝的清单交给了屋大维。他高兴地走了，以为自己已经占有了她。然而，这只是自欺欺人。
一天，当克丽奥佩特拉女王得知她将作为战利品被带到罗马游街示众的消息后，她便恳求屋大维让她为去世的安东尼祭奠，并写下了自己的遗书。沐浴后，她用了一顿丰盛的晚餐。此后，她便怅然地进入自己的卧室，安祥地平躺在一张金床上，从此再没有醒来，侍女伊拉丝则倒在她的脚下。P5-8