本论丛设有基础理论研究、制度创新、法律与实务、学科交叉、外国法与比较法、文献资料6个栏目，收录了19篇论文和文献资料，具有较高的学术水平，可供法学专业的学生和法律人士参考学习。

《公司法与证券法论丛》(以下简称《论丛》)由对外经济贸易大学法学院公司法与证券法研究中心(以下简称“研究中心”)主办，蒙各位作者不吝赐稿，经编辑部各位同仁的辛勤工作，本《论丛》终于在2005年与各位读者见面了。

《论丛》旨在为国内外公司法与证券法学者提供一个学术探讨、百家争鸣的开放性学术园地，专注公司法、证券法及其相关领域的法律问题的剖析和研究，介绍和推介在这些领域的国内外立法、司法、理论研究和实务发展的新近成果，希望通过我们和各位作者的踏实工作，为我国公司及证券立法的现代化与司法实践的科学化提供切实的理论和范例支持。

本卷为《论丛》创刊号，设有基础理论研究、制度创新、法律与实务、学科交叉、外国法与比较法、文献资料6个栏目，收录了19篇论文和文献资料。

本《论丛》筹稿和编辑之时，正值“公司法修改草案”讨论期间，公司法正面临着重新选择与调整以适应经济发展与社会变迁的需要，许多公司法领域基础理论问题需要进一步深入探讨。与此同时，我国证券法和企业破产法也在紧锣密鼓地论证修订当中。本卷“基础理论研究”栏目特别刊载了对外经济贸易大学法学院沈四宝教授、丁丁教授的“论揭开公司面纱规则对我国公司法司法实践的借鉴意义”、中国社会科学院法学所研究员刘俊海先生的“我国公司法移植独立董事制度的思考”、北京大学法学院刘燕副教授的“资本公积补亏研究——兼对我国《公司法》第179条的检讨”、华东政法学院罗培新教授的“论章程‘超越’公司法的合理界限一以合同为研究视角”以及对外经济贸易大学法学院王晓川教授的“入世条件下我国证券法律制度的改革”等5篇专沦。前4篇论文分别对特定情形下的公司法人格否定、独立董事制度在我国的移植、从法律与会计双重视角对公司资本公积金制度的审视、公司章程的性质及应有的法律地位进行阐述；王晓川教授在其论文中对入世后我国证券法制改革的相关理论问题进行了系统研究，从立法、执法和司法的几个层面对完善证券市场主体、发行和交易、证券监管和民事责任的体制进行了颇有启发的阐述。这些公司法与证券法领域基础理论问题的探讨，为具体制度问题的解决提供了坚实的理论基础，为公司法、证券法等部门法的哲理化发展做出了巨大的贡献。

社会现实发展的日新月异，需要与之相适应的法律制度不断创新。在“制度创新”栏目中，本卷刊载了5篇关于公司法及证券法律制度创新的文章。对外经济贸易大学法学院唐丽子副教授的“信托型不动产证券化资产转移的法律思考”与北京大学法学院洪艳蓉博士的“资产证券化：公司法层面的分析”，分别从理论层面及实务视角对资产证券化这一新领域进行探讨和研究。对外经济贸易大学法学院伏军博士的“建立与完善我国投票代理权制度”与新华人寿保险公司王丽萍女士的“美国法上的‘表决权信托’及对我国的借鉴意义”，共同关注了上市公司股东投票权利的保护与行使问题，分别系统地介绍了英美国家的投票权委托与投票信托制度，并具体论述了对我国立法可能的借鉴意义。对外经济贸易大学法学院林敏博士的“职工持股与职工参与之关系探讨”一文，对职工持股制度进行研究，并深入阐述了职工持股与职工参与结合的必要性与重要意义。

法律是一门实践性的科学，法律的生命只能在实践中得以体现和彰显。因此，本卷专门设置了“法律与实务”栏目，收录了对外经济贸易大学法学院马其家副教授的“我国证券结算环节中各方当事人之间法律关系研究”和李莘副教授的“试论公司合并中垄断的法律规制”两篇论文。前者结合我国证券结算实务，对证券结算各方当事人之间的法律关系进行了系统研究，并提出关于如何完善我国证券结算法律制度的极有见地的立法建议，后者系统阐述了反垄断法中合并的概念、反垄断法判断合并对竞争影响的原则，在系统介绍美国公司合并反垄断立法与实践的基础上，提出了我国对公司合并中垄断规制立法应采取的基本原则。  “他山之石，可以攻玉”。“学科交叉”栏目的设立，旨在关注与公司法、证券法相关学科的最新发展动态，刊载公司法、证券法与其他相近学科的交叉研究成果，拓宽公司法、证券法研究的视野，促进相关学科成果在公司法、证券法学界的借鉴与应用。历经十余年制订历程的《中华人民共和国企业破产法》终于有望近期出台，因此，本卷特别收录了对外经济贸易大学法学院沈四宝教授、石静霞教授共同创作的“我国新破产法制定中的几个关键问题”一文。两位学者对我国新《破产法》修订过程中的破产法适用范围、破产管理人的制度设计、破产债权的清偿顺序以及破产重整制度等关键问题进行了系统阐述，针对各个问题提出了颇有创造性的主张。文章特别指出，我国破产法传统上将职工劳动债权无条件地置于优先于担保债权清偿地位的做法并不妥当。青岛大学法学院教授、对外经济贸易大学法学院博士后孙秀君的“我国《公司法》能否为缩短农民与城市距离做出贡献?”一文，结合经济学的原则与理论，以解决农村和农民现实问题为出发点，对公司法和公司制度在解决农村和农民问题中应具备的法律价值进行了颇有启发意义的探索。

“外国法与比较法”栏目中收录了欧盟公司法高层专家组七人成员之一、德国汉堡马普外国私法和国际私法研究所主任克劳斯J·霍普特教授与帕特里克C·莱因斯博士共同创作的“欧洲董事会模式——德国、英国、法国和意大利公司内部治理结构的新发展”、美国威斯康星大学法学院院长、KennethB·Davis教授的“美国公司治理——独立董事的角色”、中国人民大学法学院博士研究生丁广宇的“在自由和管制中寻求平衡一以英国公司法改革为例谈公司法的立法理念”以及澳大利亚蒙纳士大学管理与经济学院副院长谭安傈教授与陈静高级研究员共同创作的“澳大利亚独立董事建制与监管策略机制”等4篇文章。这些文章分别为读者系统介绍了欧洲董事会模式、美国独立董事制度、英国公司法立法理念变迁、澳大利亚独立董事制度与监管制度，对我国公司法学界的比较研究提供了非常有益的帮助。

本卷“文献资料”栏目中收集了美国律师协会公司法委员会发布的《公司董事指南(第四版)》，该指南系统介绍了董事的功能和职责，分析了董事会及其委员会的结构、运作情况和所承担的监督职能，特别分析了美国联邦《证券法》规定的董事应承担的义务，并从州法、联邦证券法和其他法律三个方面介绍了董事违反谨慎义务或者忠诚义务可能承担的个人责任。该指南涉及了公司治理和公司董事作用的最新发展，为公司董事如何履行职责提供了简明的指导性建议。

对外经济贸易大学法学院公司法与证券法研究中心成立于2004年，是法学院国际经济法重点建设学科和“2ll工程”的研究阵地之一，集中了本院一批有志于公司法、证券法及其相关领域研究的中青年学者，我们将不间断地利用《论丛》记录我们的研究心得和成果，同时，我们也希望将研究中心打造成一个联络海内外有志同道的学术平台，通过《论丛》以及研究中心今后继续推出的研讨会、座谈会和讲座等形式，为法学院内外学者之间的交流构筑学术桥梁，以文会友、展示见解、启迪智慧、共同进步。

编者

  2005年5月