股权是现代企业不能忽视的重要内容，它不仅影响企业的现在，更决定企业的未来。股权架构设计、股权激励、股权投融资、股权转让等，已经成为现代企业创立、发展中一项不可或缺的重要内容。企业家应当是企业的股权架构设计师与股权激励方案设计师，要善于用股权调动员工工作的积极性，用可预期的收益激发员工的潜能。
本书作者根据自身丰富的股权架构设计、股权激励等知识与经验，经过大量的实战与实践检验，总结归纳了实用而极具针对性的方法与方案。本书有系统的股权架构设计、股权激励、股权投融资、股权转让等知识与案例，读者可以根据自己的需求学习相关内容。本书适合企业管理者，股权架构设计投资、咨询等行业的读者阅读。

董冬冬，1978年，山东东营人，瀛和律师机构创始合伙人，为安法务金融创始人。
辽大法律硕士，复旦管院EMBA，上海交大SAIF金融EMBA，工作十四年，先后从事公务员、媒体、律师、金融行业，分别在山东、辽宁、北京、上海工作，拥有一段不安分的折腾人生。
因为在律师界与金融界的努力耕耘，董冬冬先后入选首届上海市闸北区十大领军人才，当选上海市闸北区第十五届、静安区第一届人大代表。
酷爱读书、写作、旅游与跑步。参加“玄奘之路第九届戈壁挑战赛”，担任复旦大学A队队长。

第1章 做企业必须懂股权：股权清晰，发展才有力
1.1 股东应该知道的事
1.1.1 股东的相关知识
图1.1-1 成为股东的方式
1.1.2 隐名股东并不神秘
1.1.3 成为控股股东的条件与要求
1.1.4 股东的权利、义务与身份证明
1.1.5 股东能否随便撤资
1.1.6 股东出资协议与企业章程的关系
1.1.7 如何认识企业法人人格否认
1.1.8 股东抽逃出资如何处理
1.1.9 股东出资瑕疵如何处理
1.2 企业股权如何控制
1.2.1 同股同权与同股不同权
1.2.2 如何实现控制股权
1.2.3 股份期权和虚拟股权
1.2.4 直接持股、间接持股、交叉持股
图1.2-1 金字塔式控股
1.2.5 股权代持后，隐名股东如何维护权益
1.2.6 隐名股东如何变为显名股东
1.3 常见的18个核心持股比例
1.3.1 股东代表诉讼线——1%
1.3.2 大股东减持限制线——2%
1.3.3 股东提案资格线——3%
1.3.4 重大股权变动警示线——5%
1.3.5 股东大会召集线—-10%
1.3.6 权益变动报告线——10%/20%
1.3.7 激励总量控制线——10%
1.3.8 股东重大影响线——20%和50%
1.3.9 科创板激励上限——20%
1.3.10 首发公众股线——25%
1.3.11 收购要约线——30%
1.3.12 股东制造麻烦线——34%
1.3.13 控股线——51%
1.3.14 完美控制线——67%
第2章 股权架构设计与控制：股权架构合理，根基才牢固
2.1 股权架构为什么如此重要
2.1.1 股权架构事关企业顶层设计
图2.1-1 顶层设计的6大关键要素
2.1.2 股权架构不明引发的纷争
2.1.3 股权架构是共同“分蛋糕”机制
2.2 股权架构的类型与分配策略
2.2.1 股权架构的类型
图2.2-1 一元股权架构的常见类型（1）
图2.2-2 一元股权架构的常见类型（2）
图2.2-3 一元股权架构的常见类型（3）
2.2.2 有限合伙的股权架构
图2.2-4 有限合伙的股权架构
2.2.3 自然人直接持股的股权架构
图2.2-5 自然人直接持股的股权架构
2.2.4 混合股权架构
图2.2-6 混合股权架构
2.2.5 控股公司股权架构
图2.2-7 控股公司股权架构
2.2.6 如何制定合理的利润分配策略
……
第3章 股权转让与运营：控制得当，事半功倍
第4章 企业控制策略：印章控制，权责分明
第5章 股权激励（1）：分股合心，尽心而为
第6章 股权激励（2）：效果评估，因地制宜
第7章 股权投融资的秘密：对接资本，乘风而行
第8章 股权收购的利与弊：正视收购，维护利益
第9章 股权上市的博弈：内外兼修，长远发展
第10章 股权控制的策略与风险：抵挡“野蛮人”，保障控制权

合理、科学、和谐地处
理好资本方与劳动方之间的
关系，是实现企业创新发展
、推动全社会经济发展并走
向共同富裕的关键。从促进
劳资共赢的视角出发，近年
的大、中、小型企业发展数
据显示，合理的股权架构设
计和股权激励的促进效果尤
为显著。
股权，是企业股东基于
其股东资格享有的从企业获
取经济利益和参与企业管理
的权利。股权激励，是企业
以股权作为激励员工的手段
，即将部分股权或部分经济
收益权通过股权转让、继承
或赠与等《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司
法》）及其他相关法律法规
规定的方式授予相关员工。
股权激励的核心目标在
于对人力资本的正确使用。
21世后，越来越多的管理者
认识到，人才是促进企业创
新发展的关键。然而，随着
员工受教育水平的提高、思
想观念的更新，加之少数企
业在人力资源管理方面存在
路径依赖，部分企业和员工
之间的关系反而越来越淡薄
。企业对员工的管理和激励
，更多依赖于劳动合同的约
束，员工缺乏对企业的归属
感。这种现象的出现，无论
对企业还是员工而言，都不
利于其自身的发展和进步。
2018年9月26日，为了推
动大众创业，国务院下发了
《关于推动创新创业高质量
发展打造“双创”升级版的意
见》。在国家鼓励全民创新
创业的关键时期，完整的股
权架构对完善企业制度、促
进企业发展和推动企业进步
，有着更加重要的作用。这
也使得现代企业对合股经营
、股权架构的规划尤为看重
。在此前提下，如何进行股
权架构设计与控制才能使股
权合理、根基牢固，如何设
计股权激励方案等问题，都
是企业应当加以考虑的重点
。有鉴于此，本书应运而生
。
本书作者系股权咨询行
业内具有丰富实战经验和深
厚理论功底的专家，在股权
控制、股权架构设计、股权
激励、股权转让、股权价值
分析等方面，不仅有独到的
见解和方法，更有十余年的
实践经验。在研究和工作之
余，本书作者笔耕不辍，几
易其稿，写成本书，用以普
及股权、股权架构设计、股
权激励等相关知识。
本书共10章。第1章系统
地讲解了与股权有关的基本
内容，主要包括成为股东的
条件、股东类型、股权控制
、核心持股比例等。第2章
详细地讲解了股权架构设计
与控制，主要包括股权架构
的重要性、类型和分配策略
、合伙人制度，股权架构设
计的原则和风险、退出机制
和股权架构的常见类型。第
3章系统地讲解了股权转让
与运营，主要包括股东出资
设置、股权运营策略、股东
会和董事会等。第4章详细
地讲解了企业控制策略，主
要包括章程的价值与意义、
章程控制和印章控制策略等
。第5章和第6章深入浅出地
讲解了股权激励的相关知识
，主要包括股权激励设计，
股权激励的要素、方案及选
择、常用工具及选择、效果
评估与控制、方案、落实与
执行方法、陷阱和风险控制
等。第7章系统地讲解了股
权投融资的相关内容，主要
包括股权投资的类型及选择
原则、底线、策略与步骤、
商业计划书制作及对投资人
的尽调、相关条款设定策略
及陷阱。第8章详细地讲解
了股权收购的利与弊。第9
章详细地讲解了股权上市的
博弈。第10章则针对如何控
制股权进行了细致的讲解。
本书结合丰富的真实案
例，以生动简洁的语言帮助
读者了解不同类型企业在股
权实践中的做法，让读者获
得启发。
在当前社会经济下，企
业研究股权架构设计和股权
激励等，对促进企业创新发
展、提升企业竞争力有着重
要作用。因此，本书适合企
业管理者阅读，尤其适合有
志从事股权架构设计、投资
、咨询等工作的人士深入研
究。
编者
2022年9月