房西苑编著的《资本的游戏（第2版彩图本）》从头到尾都是在用中国式的语言对资本运营的规律进行诠释，甚至很多概念来自作者原创。书中的案例穿插于各个章节，多为作者亲自操作的国内案例，不但具有很强的故事性和可读性，而且具有很强的实用性和可操作性。

这个世界上有人喜欢把小道理讲成大道理，也有人喜欢把大道理讲成小道理，作者属于后一种。作者房西苑的语言风格流畅诙谐，举重若轻，擅长用人与人之间的关系描述企业之间的关系，用家庭关系解释资本的游戏规则，各种比喻深入浅出，通俗易懂，令人忍俊不禁。

《资本的游戏（第2版彩图本）》跳出了资本家的立场并打破了西方投资学的框架，完全站在企业家的立场上阐述了资本运营的游戏规则。全书论述以企业家关心的直接投资及融资为主线，阐述与资本家打交道的战略战术、商务模式设计、项目包装技巧、投入产出的计算方式。作者房西苑既从融资者的立场又从投资者的立场进行论述，主要让融资者学会站到对方的立场上打算盘，以实用性为出发点。

《资本的游戏（第2版彩图本）》把西方的理论框架嚼碎了吞下去，然后按照中国式的思维方式吐出来，故意打破专业光环给人们造成的畏惧感，把资本运营这门学问请下神坛。

前言

第1章 资本运营入门

 1.1 资本运营有两个大门

 1.2 企业资金有两个循环

 1.3 企业发展有两个战略

 1.4 企业融资有两个渠道

 1.5 投资融资的两把算盘

第2章 资本游戏规则

 2.1 资本市场的批发零售

 2.2 公募资金与私募资金

 2.3 买鸡卖蛋与买蛋卖鸡

 2.4 击鼓传花，花落谁家

 2.5 草鸡变凤凰的三级跳

第3章 融资者的选择

 3.1 股权融资，债权融资

 3.2 先内后外，先债后股

 3.3 时空互换，股债博弈

 3.4 金融租赁，借鸡生蛋

 3.5 买方信贷，贸易补偿

 3.6 围点求援，以小搏大

 3.7 市场孵化，凭奶认娘

 3.8 对接政策，引水浇地

 3.9 整合资源，空手套狼

 3.10 资产信托，表外融资

 3.11 股权质押，典船借桨

 3.12 一夫二妻，一胎双子

 3.13 项目融资，画饼赊账

第4章 投资者的思路

 4.1 投资决策的四项原则

 4.2 投资主体的角色定位

 4.3 投资基金的权益结构

 4.4 选择项目的三道门槛

 4.5 不怕老外也不怕老乡

 4.6 成也关系，败也关系

 4.7 投资决策的思维框架

 4.8 双指标评估决策模型

 4.9 指标加权平均量化表

 4.10 竞争性要素评估模型

 4.11 规范的投资决策流程

 4.12 市场前景的分析预测

第5章 资金退出之路

 5.1 股权投资的三条退路

 5.2 如何提高资产流动性

 5.3 股权投资的退出机制

 5.4 呆滞流动资产证券化

 5.5 流动性过剩的滑铁卢

 5.6 企业上市的实质意义

 5.7 上市路径与操作流程

 5.8 规范化的一级半市场

第6章 项目包装技巧

 6.1 报告文学与科幻小说

 6.2 如何给投资者讲故事

 6.3 让投资者拍板的条件

 6.4 深入浅出乃沟通捷径

 6.5 中介服务机构的角色

 6.6 融资成功的三个要素

 6.7 商务模式的三个板块

 6.8 技术模式的设计策划

 6.9 经营模式的设计策划

 6.10 合作模式的设计策划

 6.11 商务计划书通用模板

第7章 投入产出分析

 7.1 从三个基础问题出发

 7.2 如何评估资产的价值

 7.3 有形资产与无形资产

 7.4 现金流的分析与功能

 7.5 贴现率是怎样计算的

 7.6 资金的加权平均成本

 7.7 项目的现金流量预测

 7.8 项目评估的三大指标

 7.9 投资者期望的回报率

 7.10 投入产出的数量模型

第8章 投资风险分析

 8.1 内部风险与外部风险

 8.2 风险识别与头脑风暴

 8.3 风险的模拟情景分析

 8.4 商务模式的流程分析

 8.5 风险加权平均量化表

 8.6 风险发展趋势的推测

 8.7 项目概率树风险分析

 8.8 项目的盈亏平衡分析

 8.9 项目要素敏感性分析

 8.10 风险应对流程及措施

 8.11 风险管理的四项原则

第9章 资产兼并重组

 9.1 没有区别就没有政策

 9.2 女儿战略与儿子战略

 9.3 资产重组的法律形式

 9.4 资产重组的交易模式

 9.5 资产重组的效益分析

 9.6 多元化的陷阱和馅饼

 9.7 多元化的进攻和撤退

 9.8 资产兼并的优先抉择

 9.9 现金并购的定价模型

 9.10 股权并购的定价模型

 9.11 上市之前的并购重组

 9.12 反向收购，借壳上市

2.3 买鸡卖蛋与买蛋卖鸡

尽管从理论上说，每一个老百姓都是投资者。但是这个抽象的理论定义对于融资者没有多大意义。资本的游戏是融资者和投资者双方玩的对手戏，融资者往往都是非常具体的法人或者自然人，他们不可能天天面对一个抽象的群体去博弈。融资者在进人这个游戏时，需要确切地了解：自己面对的具体对手是谁？他们的需求是什么？他们的行为模式是怎样的？

 从商务模式的角度考察，融资者要面对的具体投资者可以分成三类人（见图2—3）。

第一类是实业投资者他们赚钱的商务模式是买鸡卖蛋。他们把投资购买的项目当做鸡，然后指望这只鸡不断下蛋，以此为生计。显然，如果我们把融资项目视为商品的话，实业投资者就是这个商品的最终消费者，他们是混人资本家队伍的企业家。

第二类是金融投资者他们赚钱的商务模式是买蛋卖鸡。他们要投资购买的是半成品的蛋，他们首先要把蛋孵出小鸡，再把小鸡养大，然后在市场上把养大的鸡卖掉，他们赚取的是蛋和鸡之间的差价。由此我们不难看出，金融投资者不是融资项目的最终消费者，是项目的二道贩子，是混进企业家队伍的资本家。

第三类是证券投资者他们赚钱的商务模式是买鸡卖鸡。他们试图在鸡的价格下降时买入，在鸡的价格升高时抛售，赚取中间的差价。证券投资者属于资本家中的投机分子。投机者本身虽然不创造价值，但是构成资本市场的两个不可或缺的要素之一。他们最大的功能就是承担风险，如果不是他们前赴后继地化解风险，承担亏损，真正为项目创造附加值的金融投资者就会望而却步，驻足不前了。

一旦明白了不同投资者赚钱的门道，我们就不难推断他们的行为模式了。而一旦了解了投资者通常的行为模式，就自然知道该如何与他们相处和合作了。

如果把你的融资项目比作一个待嫁的“姑娘”，那么实业投资者就是你未来的“丈夫”。他希望与你共建家庭，同甘共苦，生儿育女，白头偕老。实业投资者自人资之日起便丧失了用脚投票的机会，因而只能用手投票。所以他们会力争掌握控股权，你将付出的代价很可能是改姓从夫。

如果你的运气足够好，在融资过程找到了一个“好丈夫”，例如把自己嫁给了著名的跨国公司或上市公司，那么你后半辈子就可以吃喝不愁、高枕无忧了。它们可以为你带来所需要的一切资源：资金、技术、市场、管理和品牌。若果真如此，即便改姓从夫也值得。可是万一你的运气不好呢？谈恋爱交友不慎，结果嫁了一个吃软饭的“赖丈夫”，那就麻烦大了。天天在家里吵嘴打架还不算，最严重的问题是还离不了婚。要知道，企业法规定股东人资后不得随意退股，除非你找个第三者插足把他赎出来，否则你还真无法甩掉这个窝囊废。因此，邂逅一个合适的实业投资者的机会可遇不可求，多半要凭运气。别看满街都是男人，找个好丈夫未必容易。你和他们的姻缘，将是用你一生幸福去搏的豪赌。

如果说实业投资者是你的“丈夫”，那么金融投资者则更像是“情人”。既然碰上好“丈夫”的机遇难求，“情人”也许是个值得考虑的选择。情人会与你同居，供你吃穿，但是绝不会和你结婚。别看他与你同居的时候恩爱有加，可你千万不要指望他们会忠于“爱情”。他们终有一天会把你转手卖掉，然后揣着卖你的钱去另寻新欢。你必须要理解他们，这种见异思迁的性格来自于他们买蛋卖鸡的商务模式。“爱上你”将是他们最大的失败。如果他们真的把你“娶回了家”，就成了人们嘲笑的四大傻：炒股炒成了股东，炒房炒成了房东，泡妞泡成了老公，顾问当成了员工。

作为“情人”，金融投资者可以用手投票，也可以用脚投票。他们愿意暂时对你负责，但是不会永远对你负责。作为二道贩子，他们关注的问题不是结果而是过程，是小鸡变成大鸡的过程中有没有足够的增值空间。在跨进你的大门之前，他们往往会犹豫不决、瞻前顾后，可是一旦看清了退出的后门，就会毫不犹豫地拥你入怀。

如果实业投资者的投资是出于机会导向，那么金融投资者的投资就是战略导向。实业投资者的资本运营就像手工作坊，抓住机会就做，没有机会就歇。而金融投资者却时刻不能歇着，资本运营对于他们是可持续发展的事业，而你的项目只不过被纳入了一个程序化的生产线，成为不断滚动的巨大资金链上的一环。因此，对于融资者来说，找“情人”比“丈夫”要容易得多。

如果把实业投资者比作“丈夫”，金融投资者视为“情人”，那么证券投资者的行为更像“嫖客”。这些人的特点是完全没有责任心，他们喜新厌旧、急功近利、薄情寡义。他们只用脚投票，不用手投票。他们对你的企业经营毫不关心，一心追逐高潮出货的快感。不过，“嫖客”的“优点”是会大把大把地朝你扔钱，但却从不干涉你的家务事。就凭这一点，他们在所有融资者眼里都成了最可爱的人。

下面我们来总结一下上述三类投资者的行为模式。

实业投资者多是远视者。他们关注的是最终结果和长远利益。他们倾向于当摘桃子派，有现货则不要期货。他们不光会为你带来资金，还有可能带来你所需要的一切资源，从管理到技术，从市场到品牌。当然，他们也有可能什么也没带来，反而成为你的累赘。

金融投资者多是中视者。他们关注的不是结果而是过程，要买的不是现货而是期货。他们除了会为你带来资金之外，还可能提供管理经验和融资渠道。他们不摘桃子而要当园丁，把你从树苗培育成材。如果他们成功了，你的项目将成为一个下蛋的鸡、摇钱的树；可是一旦失败了，他们会不惜血本甩卖脱手，果断地弃你而去。

证券投资者多是近视者。他们眼光游移不定，情绪喜怒无常，像是超级商场的游客，看中了信手可得，不想要了随手可换。他们的行为极不稳定，遇胜就啸聚追高，遇败则兵溃山倒。证券投资者能为你带来的资源只有资金，但正是由于他们的流动性大，所以他们承受风险的能力在三者中最强。尽管我国企业法规定，股东入资是不能随意撤资的，但这种规定对股民网开了一面。他们想来就来，想走就走，见好就上，见坏就溜。既然法律给了他们随意进出的特权，那就必须让他们负起承担风险的责任。这就是资本游戏规则的设计思路：只有把投机者引进来，才能让实业投资者和金融投资者解套，以便腾出手来干正经事。从这个意义上说，承担风险是股民们的天职，而被套牢则是他们的最终归宿。

融资者寻找投资者和恋爱找对象一样没什么区别。所有的决策都必须基于对投资者行为模式的了解，然后根据自身的需求对其商务模式进行优劣对比，看哪种模式更适合你。当然，世界上没有白吃的午餐，你还需要权衡自己的得失，准备付出什么代价去交换投资者所带来的资源。

P21-24

本书是写给中国企业家看的。不过，需要阅读本书的不是一般意义上的企业家，是那些准备和资本家打交道的企业家，或者准备向资本家角色过渡的企业家。

资本运营主要涉及两种人的游戏：企业家和资本家。企业家靠运营资产赚钱，资本家靠运营资本赚钱，资本与资产之间的交易，产生了资本运营。市面上关于资本运营的书，绝大多数是由资本家写的，或者是为资本家写的。你很少能看到一本关于资本运营的书是专门写给企业家看的，或站在企业家立场上去理解资本与资产之间的游戏规则。这就难怪人们总是习惯地把这门学问称之为“资本运营”而不是“资产运营”，因为无论其作者还是读者的立场都是以资本作为本位的。

为什么会这样呢？因为世间多数资本家都不是在“玩”自己的钱，他们中间诸如银行行长、基金经理、证券公司项目经理、信托投资公司老总、富人的理财顾问，等等，都是替别人管钱的专业人士。那么，他们凭什么让别人甘心情愿地从口袋里掏出钱来交给自己去打理呢？最好的办法莫过于编出一套深奥的理论，把大多数人挡在门外才能达到目的。难怪，在我读过的西方工商管理的专业书中，最难懂的就是投资学，上面尽是曲线、公式、图表，不把人绕懵了绝不罢休。许多人一看到这些深不可测的理论，畏惧感就会油然而生，于是便知难而退了。心想：这门学问果然了得，不是我等凡人能够学得会的，不如放弃努力，老老实实把钱从口袋里掏出来交给这些专家去打理算了。用政治经济学的概念去解释，这种现象就是寻租行为。

不久前，一个听过我讲课的企业家给我发了一条短信，请我为他推荐几本关于资本运营的专业书。我给他回了一条短信说：“很对不起，我没法给你推荐书，因为我不看这类书。”那个企业家大为惊讶，回了条短信问：“那您在课堂上讲的那些道理是从哪里来的？”我回道：“自己瞎编的。”接着，一个电话打进来了，那位企业家在电话里哈哈大笑，说：“房老师，你给了我自信。这道理我也能编。”

我没法推荐书给我的学员，因为市面上大多数关于资本运营的书，都是从西方投资学照搬来的理论。西方投资学中的很多理论，都建立在成熟资本市场的假设前提之上，与中国目前这种缺乏流动性的资本市场有天壤之别。这些书应该给那些替别人管钱的专家们看，给大大小小的基金经理们看，用来指导他们证券投资。可是对于多数求钱若渴的中国企业家而言，且不说这类书籍大多晦涩难懂，即使读懂了，也解决不了他们企业面临的问题。

我不否认，整个资本运营的理论框架是西方人奠定的。但我认为，自己需要做的工作是把西方的理论框架嚼碎了吞下去，然后按照用中国式的思维方式吐出来。我觉得，把国际上通用的理念引进国门，让它们在中国的土地上“生根开花”，是一个曾经留过洋的人不可推卸的使命。只有在中国土地上长大，同时也在海外生活、工作过的人，才能够充分地理解东西方文化的差异，并冷静地跨越其间的沟壑。为了避免陷入照搬西方理论的前车之鉴，我在写作本书的整个过程中，除了手提电脑之外，桌面上总是干干净净的，没有一本参考书。本书从头到尾都是在用中国式的语言对资本运营的规律和架构进行诠释，甚至很多概念来自我的原创。例如我给资本运营中买和卖下的定义：买就是用流动性较强的资产交换流动性较差的资产；卖就是用流动性较差的资产交换流动性较强的资产。又如：企业的四种做法、两种战略、三个层面的竞争、投资者三种商务模式、多元化的正反解释、报告文学加科幻小说和双指标评估法工具等。要说这些内容是我瞎编的，一点儿也不夸张。

在这个世界上有人喜欢把小道理讲成大道理，也有人喜欢把大道理讲成小道理，我属于后一种人。在本书中，我常常会运用人与人之间的关系去诠释企业之间的关系，运用家庭关系去解释资本的游戏规则。这些比喻尽管在专家眼里俗了些，但是通俗易懂，在课堂上很受企业家学员的欢迎，让他们倍感亲切。也许，这也是某种程度上的客户导向。

为了帮助读者理解，书中每一个观点、工具、案例介绍几乎都附有图示，这构成本书最大的特色。有时候，一幅图所能表达的信息，远远超过文字的涵盖面。习惯于象形文字的中国人，对图形结构的敏感度往往超过习惯拼音文字的西方人。我在讲课时，总是伴随着全程的动画图解，从学员们的反应中我发现，他们对一个理念的理解会永远地附在一张图形结构上，以致今后每当他们想起这个理念时，眼前就会随之浮现出那幅诠释这个理念的图形。对于中国读者来说，深入浅出，莫过于图示。

最后，千万不要用过于苛刻的学术眼光去看待本书，也许很多资本运营专家会对本书的专业水平提出质疑。不过这种质疑大可不必，因为本书就是要故意打破专业光环给人们造成的畏惧感，把资本运营这门学问“请”下神坛，成为企业家的普及读物。我希望，每一位企业家读者在读完本书之后都会产生这样的自信：资本运营的道理原来并没有想象得那么复杂，这道理姓房的能编，我也能编。这种效果，正是笔者所期望的。