我是应该单干还是找个合伙人?我和合伙人的性格是否合适?我们将怎样分配和使用利润?在什么情况下再吸纳一个新的合伙人?如果某个人的表现不能让大家满意，怎样办?谁该成为董事会成员?发生争议时要不要走上法庭?如果你有以上困惑，就来读读这本书吧。它可以帮您建立和维持成功的合伙关系。

第一部分 合伙人基本原则

第1章 共同创办企业的回报和风险…………………………2

第2章 从正确的道路开始：一部合伙关系章程……………27

第二部分 不过是生意

第3章 合伙人的愿景和战略方向……………………………46

第4章 切开的蛋糕：所有权问题……………………………56

第5章 职责和头衔、权力和地位……………………………75

第6章 金钱：取出、分享……………………………………90

第7章 治理……………………………………………………101

第三部分 合伙关系的私人特征

第8章 个人风格与共同合作…………………………………112

第9章 合伙人的个人价值观…………………………………123

第10章 这公平吗……………………………………………133

第11章 得到你想要的：期望的力量………………………146

第四部分 未来要比你想像的来得更快

第12章 仅仅是猜想：合伙人的场景规划…………………158

第13章 解决冲突的要点……………………………………164

附录A 星系统公司的合伙关系章程…………………………173

致谢……………………………………………………………201

注释……………………………………………………………204

译者后记………………………………………………………211

切开的蛋糕所有权问题

狮子、胡狼、豹子和瞪羚一起捕杀了一只羚羊，它们四个准备吃掉它们的猎物。狮子咆哮着说：“我们必须把这只羚羊分成四份。第一份归我，因为我是兽中之王；第二份也应该归我，因为我力量最强；第三份还得归我，因为我最有胆量；至于最后一份，你们当中有谁不怕死的就来和我争吧!”

——改编自伊索寓言

在1998年春季，一个医生想到了一种新型医疗设备的创意。他知道自己需要合伙人，所以他邀请一个朋友——一个精明的市场营销专家——与自己一起来开发这个创意。在几周之内，他们就又让另外两个人——一个律师和一家本地咨询公司的CEO——加入了商议。随后，四个创业者招募了一位非常著名的研究员．而他也渐渐对他们的创意和合伙关系热心起来。

因为时间紧迫，他们群策群力，分头致力于各自的任务，以确定他们的想法能够行得通。一切看起来都是没有问题的，所以他们就开始认真地制定计划来寻找资本和员工。他们请律师来指导他们完成必要的商讨，起草公司文件。这个过程进行得很顺利，直到他们谈及各自的所有者权益。此时，他们萌芽中的合伙关系面临着第一次考验。

人人都开始耍手段谋取尽可能大的股权。医生底气十足地说，没有他的创意，他们想都不要想会有这家公司。市场营销专家则声称，他已经在推销创意方面发挥了关键作用，已经提供了最多的现金，而且他还拥有最多的熟人和门路。咨询公司的CEO则觉得，如果没有他的经验和能力，这个创意也就那样了，不会有什么前途。律师则认为，通过给公司起草文件和协议，他已经为公司省下了数万美元。医疗设备研究员则争辩说，没有他的知识、声望和专长，公司就不可能继续下去。

就像当年用树桩标出自己地界的淘金客一样，五个合伙人为各自的股权份额争得不可开交。最终，他们就股权比例达成了一致，签署了文件，并开始工作。在一个月内，五个合伙人中的四个在新公司里开始了全职工作。投了资的医生则继续自己的行医执业，但也在为新公司的成功奔走。

一年后，他们不得不又重新回到了谈判桌前。咨询公司的CEO(新公司现在的CEO)和研究员声称，他们五个曾经都同意在运营一年后评价每个人的表现，并相应地调整所有权比例。律师和营销主管强烈反对他们的说法，声称重新评价所有权比例的建议的确提出过，但后来被否决了。作为营销主管和CEO的朋友，医生不记得有过这样的决定，因此不知道该支持哪一方。由此引发的僵局给他们的相互关系、激励水平和工作效率造成了巨大损失。更糟糕的是，他们的员工逐渐觉察到了这种争执。

律师和营销主管认为，所有权比例已经写在公司的文件中了。从纯粹的法律角度来说他们俩是正确的，但一场针对所有人权益的法律诉讼会毁掉整个公司。最终他们五个一致认为，他们惟一的选择就是聘请调解人来帮助他们协商出一个解决方案。

在与调解人面对面的讨论中，五位合伙人之间盘绕错杂的互动变得明显了。营销主管和律师(分别占有32％和12％的所有权)都担心cEO是对他们的表现不满意，因此想通过削减他们的股份来惩罚他们。CEO(占有18％的所有权)的确想降低他们的所有权比例，因为他认为两人的工作不像他们当初承诺的那样好——他甚至认为两人的某些作为是有害的。然而，他却坚持说自己并不是想惩罚他们，而是真的想拿出一部分公司的股权来作为对关键员工的激励。事实上，他也愿意相应地减少自己的股权份额。医生(占有26％的所有权)尽管也愿意放弃若干股份，但却害怕表明立场。研究员同意某些合伙人必须要减少所持的股份以释放股票，但他不认为应该那样做的是自己，因为自己最初得到的股份只有12％。

单独的和共同的讨论显示出几位合伙人的自我是多么紧密地包裹着这些股份数字。他们中的大多数人有着强烈的竞争意识，都希望这次商业冒险会给他们带来好运，让他们以后不必再全职工作。因为他们都抱着先让公司发展然后在几年内卖掉它的目的，所以他们对每一个百分点的股权的价值都非常敏感。

在调解人的帮助下，五位所有者最终解决了股权之争。通过发行额外的股份，他们有效地减少了除研究员之外的所有合伙人的持股，也因此有了富余的股份可以用做激励手段。他们不仅成功地度过了股权危机，而且还解决了关于营销主管和律师的职责的某些分歧。四年后，他们把公司卖给了一家英国企业，以自己的投资换回了满意的回报。他们的冲突以及他们几乎失去一笔巨大财富的事实表明，一旦公司已经起步，再想回过头来协商所有权的变更会有多么艰难。4．1确定所有人权益的挑战

在一开始就分配所有权是非常困难的。而几乎没有任何文章或书籍针对这一主题的事实也暗示着，要解决这一问题，没有什么指导方针或简单的公式。法律规定了合伙人的权利和责任，但如果所有者不能在内部达成一致，法律往往并不控制所有权。人们基本上就是全靠自己，而对大多数人来说，这是一个未知的领域。

上面案例中的五个合伙人落入了一个共同的陷阱——每个人都抓住尽可能多的利益不放。潜在的合伙人是要进入一种长期关系，这种关系应该以相互支持而不是相互竞争为基础——这使得这种谈判不同于大多数的其他谈判。以对所有人权益的争夺开始一段合伙关系，这会使之充满危险而不祥的气氛。尽管如此，人们还是很容易落入这种陷阱，因为每个人都想得到稀缺的东西。这就是经典的分蛋糕问题：不管把蛋糕分成多少份，10份也好，1000万份也罢，最终它们加起来也不会比原来的蛋糕更大。

在确定所有权比例时，章程过程能够给你很大的帮助，因为它可以防止合伙人疯狂地抢夺最大的份额。除非他们首先相互了解并明确规定了交易的其他方面，否则就算他们分到了1000份所有权蛋糕中的999份也毫无意义——这个蛋糕或许还不能吃呢。制定章程的流程可以为所有权的讨论提供一个框架，并把所有权与共同的期望和承诺联系起来。通过迫使合伙人退一步来考虑，它可以帮助他们理解所有权比例并非整个合伙协议的全部，让他们认识到他们还有很多的问题需要处理，促使他们花时间来讨论所有方面的主题。P56-59

当人们问我，为什么要创立一家专门帮助商业合伙人解决内部纷争的公司时，我告诉他们说，就像很多人一样，我的生活也一直受到了商业合伙关系的影响。合伙关系的质量可能对卷入其中的人们产生持久的影响——不论这种影响是好是坏，而我就是希望尽可能地促使这种关系产生积极的影响。本书也是出于同样的目的：向潜在的或现在的合伙人介绍一个过程——合伙关系章程，以帮助他们建立和谐的合伙关系，让他们实现自己的梦想，而不是陷入可怕的恶梦。

迄今为止，有三次合伙关系的体验对我的成长产生了影响。第一次是在我大约8岁的时候。那时，我的哥哥拉里(Larry)也只有13岁，但他已经是一个“创业者”了——他承包了一条送报路线，而至少在我看来，我是他的小小合伙人。我想，我们那时的合伙关系是最完美的。拉里要负责一切。一周7天，他要绝对准时地把阿普尔顿市(Appleton)的《新月邮报》(Post-Crescent)送到订户家门前的台阶上，不管是大雨倾盆，还是烈日炎炎；是寒风凛冽，还是大雪漫天。而作为他的小合伙人，我非常自由，只要我高兴就可以跟他一起去送报纸。我记得，只有在春天和秋天的星期六的清晨，当天气非常好的时候，我才会愿意骑上自行车，跟拉里一道在黎明前的静谧里去送报。除了这个，我的工作就剩下帮拉里数钱了。在那个年代，人们买什么都是付现金，而有些订户甚至付给我们银币。那时，拉里有好多好多的银币，让我觉得他是世界上最最有钱的哥哥。每当他分给我钱的时候，不管有多少，我都会兴奋得发抖——要知道，那可是闪闪发光的银币啊!合伙关系似乎相当的甜蜜。

差不多是在同一时期，当我父亲决定跟我的外祖父和四个舅舅一起开家建筑公司，我与合伙关系的第二次遭遇便开始了。因为这个决定，我们这些孩子就可以坐在前排正中的位置上看戏——戏院也是家族企业。我认识到，成年人的合伙关系要比我们孩提时代的玩闹复杂得多，也困难得多。

所有的家族企业都是迷人的合伙关系，其中也充满了复杂得令人吃惊的互动活动。家族企业构成了世界经济的主体。尽管它们取得了市场上的成功，但它们在合伙人层次上的不稳定却是恶名远扬。我亲眼看到，父亲他们在频繁的家族会议上争吵，不仅波及了工作之外的家庭生活，而且卷入了多年的诉讼(我将在后面讲述这起纠纷)。对那些合伙人的互动关系的好奇心，在很大程度上决定了我早年对心理学的兴趣，并促使我在20世纪80年代专门去研究家庭治疗。

不过，真正改变了我的职业轨迹并最终促使我决定写这本书的，是我与合伙关系的第三次遭遇。这一次涉及到我的妻子凯茜·博克(Cathy Bock)和她的合伙人。作为一家非常成功的旅行社的共同所有者，他们已经签下了所有必备的法律文件。尽管如此，他们却一直未能就“协议”的某些细节达成一致，并且试图在成为合伙人之后再来协商解决。很自然地，没能完全达成的一致，还有他们不同的个性，限制和耗损了他们一起合作的能力。没多久，其中的两个合伙人控告凯茜和第四个合伙人违背了信托义务。他们让我去宣誓作证，结果就把我也卷入了他们的纠纷之中。在他们律师的办公室里，我就我所知道的以及我是何时知道的回答了律师的提问，一位记录员在旁边记下了我所说的每一个字。这场诉讼极其荒谬。两个合伙人无法再与另外两个相处下去，因为他们根本不能彻底地达成协议，然而，他们却试图用生硬的法律手段来解决他们的问题。

在付出了大约10万美元的律师费后，凯茜的两个合伙人撤回了起诉并同意出让自己的所有权。尽管现在看来这不过是件普通的合伙人纠纷，但对这次经历的不断反思却促使我下定决心，要找出一种更合理、更有效的方式来帮助合伙人解决他们的分歧。就这样，我在1990年创立了商业调解合伙公司(Business Mediation Associates)。

创建商业调解合伙公司(后来更名为BMC合伙公司(BMC Associates))的最初目的，是要帮助共同所有者解决他们的冲突。我已经亲眼目睹了在父亲参与的家族企业和我妻子的合伙关系中，这些纠纷有多么复杂，因此我知道，要解决这些问题必须要采取一种有效的团队方法。这样，我们就始终保持一个调解团队，其中的调解员分别是商业、法律、财务和心理学方面的专家。在调解纠纷的过程中，我们会发现我们的客户是怎样陷入困境的。我知道，要想出办法来把我们的认识传达给其他的合伙人，这是至关重要的，而这尤其是因为还没有哪本书是专门论述如何建立健康的合伙关系。我知道，要是当初凯茜他们创立公司的时候能获得这方面的信息，要是我的家族成员们能在所有权过渡的安排方面得到些指导，那么很多的痛苦和代价就可以避免了。如今，有成千上万的书籍可以帮助企业主们处理在创建和管理一家企业时可能想到的每一个方面：从建立员工团队和挑选合适的办公家具，到选定最佳的法人实体。似乎所有的问题都已经被论及，除了这个让这么多企业失败的问题——也就是说，让很多共同所有者们无法一起有效地合作的问题。

从事商业的人，不管他们从事的是旅行业、建筑业、制造业还是咨询业，他们都是所在行业的专家；但是，在怎样做合伙人这方面，他们都不是专家。合伙关系章程正是一个这方面的简短教程，可以告诉读者怎样去做合伙人。它是注重实践的，而不是空谈理论的。它将引领读者浏览他们需要讨论和协商的主题，让他们全面而深入地理解合伙企业将怎样运作。这一过程同时注重合伙人必须要处理的人际问题和商业问题，以消除“协议”中存在的不明确性。合伙协议中的不明确性往往牵涉到一些敏感的问题，比如资金、决策、所有权、公平以及合伙人的风格或价值观等等。就像我妻子及其合伙人的案例那样，这些问题往往得到了一定的处理，但解决得不够彻底。合伙人往往倾向于在他们的协议中留下一点儿不明确性，而这一点儿会越变越大，直到有一天，它变得遮天蔽日，给大家的每一次商谈都蒙上了阴影。这些微妙而棘手的问题和说起来很伤感情的话题，全都包含在了写作《合伙人章程》的过程中，以防被合伙人所忽视。

尽管本书的的确确是关于合伙人必须要处理的法律、商业、财务和人际关系问题的，但它并不是一本技术性的“烹饪菜谱”，并不能告诉你合伙人应该相互做出的具体承诺。相反，它是要提出问题并提供建议，帮助合伙人讨论和达成适合于其独特情况的协议。本书包含了我们在调解过程中建立起来的那些方法，以确保对敏感问题的解决不会流于表面。

这份章程不仅仅是一个结构化的过程，它也是一份“作品”，一份文档，合伙人既可以让自己的律师参照它来起草法律文件，也可以用它来指导日后相互间的合作。合伙人应该定期地检查这份文档，并且可以随着自身及环境的改变而修订它。

就像创建企业一样，制定章程也是一个创新的过程。没有哪两个合伙人组合会拥有相同的协议，也没有哪两份“合伙关系章程”会看起来完全一样，尽管我在附录A中给出的范例可能会让你产生那样的错觉。你们的章程或许不会包含本书的这些章节中描述的所有主题，但你和你的合伙人将需要了解和讨论其中的每一个主题。我已经按照合理的顺序排列了这些主题，但这个顺序并不要紧，因为所有重要的问题都是复杂地相互关联的。你完全可以打乱顺序自由地阅读各章，但请尽量不要错过每一章，哪怕是草草地浏览一遍也好。你或许会发现意想不到的合伙人要素。

我写这本书的目的，就是要帮助大家从必须修补破裂的合伙关系，转向巩固合伙关系并预防破坏性的冲突。尽管有些建议可能会更适用于某些合伙人，我的愿望却是让你们从中发现足够多的新信息，以避免破坏性的冲突，改善你们日后的合伙关系。在任何一段特定的合伙关系中，合伙人的命运影响着很多人，而绝不仅仅是合伙人本身。如果潜在的合伙人不事先做好准备，那么这就意味着留下了太多的隐患。如果合伙人不肯拿出时间和精力来呵护现有的合伙关系，那么就会有很多很多的问题发生。翻开这本书，你将立刻就能够开始规划和建立一种更牢固、更有活力和弹性的合伙关系。

有很多我们大家都知道的著名企业，比如万宝华、康柏电脑、英特尔、微软等等，都是由合伙人共同创建的。像这样具有合伙关系血统的成功企业还有很多很多。在欧美，几个人合伙创建企业的现象非常普遍，合伙企业和家族企业在国民经济中占有重要地位。我不知道在我们的国家里，合伙企业和家族企业能占到多大的比例。或许是由于文化的差异，传统的中国人不像美国人那样喜欢合伙创业，而是更倾向于独立创业。但即便如此，当这些家族企业的所有权被创业者的多个子女继承时，新的共同所有者就在亲情关系之外建立起了合伙关系——这甚至比没有亲情因素的合伙关系更复杂、更难于维护。

成功的合伙关系不仅可以给合伙人自身带来精神和物质上的满足，而且还可以造福于很多其他的人，比如合伙人的家人、亲友以及合伙企业的员工。然而就像本书的作者所说的，尽管共同创业的合伙人在各自从事的行业里都是专家，但在怎样做合伙人这方面，他们却并非专家。因此，建立和维护成功的商业合伙关系并不容易，而一旦合伙关系不融洽甚至最终破裂，合伙人共同创建的企业就可能随之四分五裂。这种失败不仅会给合伙人本身及其家庭带来金钱上的损失和情感上的痛苦，而且会让企业的员工失去工作，进而也影响到他们的家庭。从宏观的角度来说，这会造成资源的浪费。作者在书中举出了很多这样的失败案例，有些是他亲身参与调解的，有些甚至就发生在他的亲人身上。我喜欢看CCTV2的《经济与法》栏目，其中有几期案例就涉及到失败的合伙关系。比如在一个案例中，一家原本前景光明的广告公司，因为合伙人的相互猜疑和对簿公堂而陷入了困境。在另一个案例中，小儿子一把火烧了父亲和哥哥、姐姐创办和经营的公司——合伙人冲突毁灭了亲情，导致了犯罪和家庭悲剧。而且同样是由于文化传统，我们中国人更看重情和义，却往往忽视规则和协议，尤其是在亲人和朋友之间，这更是为合伙关系埋下了隐患。

那么，怎样才能建立和维护成功的合伙关系，避免好事变成坏事呢?《合伙人章程》这本书可以帮你找到答案。本书的作者戴维·盖奇是一位临床心理学家，也是一家专门调解商业合伙人内部纠纷的咨询公司的创建者。多年来的心理学研究和实践以及调解合伙人纠纷的亲身经历，使得他写出的这本书既有深厚的理论基础，也有丰富生动的案例；既有成功者树立的榜样，也有失败者留下的前车之鉴。本书可以帮助合伙人或准合伙人完成他们自己特有的合伙关系章程，帮助他们弄清楚他们作为合伙人的目标、期望、责任和关系，帮助他们解决像个人风格和价值观、金钱、所有权和权力这样的敏感问题，帮助他们找出潜在的冲突起源并讨论可能的解决方案。

作者写作本书的目的，就是要帮助大家从必须修补破裂的合伙关系，转向巩固合伙关系并预防破坏性的冲突，从而避免美好的前景演变成不幸的悲剧。这也正是我们把这本书介绍给中国读者的原因。我相信，这本书一定会帮助你通过成功的合伙关系实现自己的梦想。

本书的翻译工作由曾毅、汪蘅、宋阳、方宏、曹飞和姜文波承担，最后由姜文波统一译稿。作为本书的主要译者和统稿者，我在此向参与本书翻译和后期制作的所有人员表示感谢。由于水平所限，翻译中难免有疏漏和不当之处，望读者见谅并指正。

姜文波

2005年7月于北京