公元4世纪初，匈奴等种族铁骑南下，占领了整个黄河流域。那时晋朝内部一些官僚们仍旧过着荒淫腐朽的生活，只有祖逖坚持北伐，主张收复失地。朝廷虽同意他北伐，但只给他千人用粮和三千匹布做军需，军士要他自己招募。但祖逖没有灰J心。他带领一小队人渡江，经过多次苦战，打败了凶狠的敌人，收复了黄河中下游以南的地区。

祖逖还想渡黄河北进，不料朝廷却另派人来做大都督。北伐的计划也给取消了。同时祖逖又得到晋朝内部在酝酿政变的消息，不禁悲愤成疾，垂危时还一心惦记着国事。祖逖死后，敌人很快又占领了河南和淮河流域地区。从此中国就出现了南北朝对立的局面。