中国境内上市公司主体是国有控股企业，本报告从国家所有权委托代理关系有效性这一国有控股上市公司治理中心问题出发，对我国国有控股上市公司治理机制的特点、进展、问题与未来前景进行了探讨。其内容具体包括中国国资管理体制改革、全球国有企业治理机制的经验、国有企业占款情况统计、OECD国有企业公司治理指引、股权分置改革与国有控股上市公司治理等。

中国股票市场发展的基本动因之一，是为国有企业建立新的融资约束机制，在产权明晰和多元化的基础上，对国有企业进行深层次的改革和治理机制的重构。目前，国有相对控股和绝对控股的上市公司数分别占沪市上市公司总数的二分之一和三分之二。国有控股上市公司的治理质量直接关系到整个证券市场的健康运行和持续发展。

在对300余家上市公司进行实地调研和问卷调查的基础上，本报告从国资管理体制改革、国有控股股东和上市公司的关系、关联交易、薪酬与激励机制、股权分置改革与公司治理等角度切人，深入探讨了我国国有控股上市公司治理机制的特点、进展、问题与改革举措，得到了许多富有价值的结论。

我们的研究发现，在中国经济转型时期特殊的政治、经济、法制与历史文化背景下，国有股持股主体仍具有较为浓重的行政化色彩，这使得国有控股上市公司的治理表现为政府行政管理之下的大股东主导或内部人控制模式。这种模式下的治理机制具有以下特点：

第一，在聘选、激励和监督这三个公司治理的关键环节上，政企不分的现象依然较为严重，董事会运作的独立性和有效性明显不足。调查表明，在国有控股上市公司中，基于行政渠道选拔任命企业领导层的传统方法并没有根本的改变，相当大比例国有控股上市公司的高管仍具有行政级别。与之相对应的是，在上市公司高管薪酬的决定程序和机制上，国有控股上市公司仍带有比较浓重的行政管理和政府干预色彩，大股东和上级主管部门成为高管薪酬的主要决定因素。

第二，国有控股股东与上市公司之间往往存在掏空(tunneling)与支持(propping)两种关系。由于历史的原因，大部分国有上市企业都采取了剥离非核心资产的改制上市模式，导致部分国有控股股东通过违规担保、占用上市公司资金等关联交易手段掏空上市公司。但受到监管机构融资管制和上市条件的约束，在上市公司财务状况恶化时，国有控股股东和地方政府常常会反过来以各种形式向上市公司输送利益。

第三，不同的国有股东所控股的上市公司具有不同的行业特性、市场地位和经营绩效，具有不同的控股股东和上市公司之间的经济关系和代理监督行为，从而导致存在着明显差异的公司治理效果。总体而言，中央部委和地方政府部门控股型和中央直属国企控股型公司的治理水平和经营绩效都要优于地方所属国企控股型上市公司和自然人控股型上市公司。在后一类上市公司中，代理问题和控股股东的不当行为更加严重。

以上结论表明，由于长期计划经济体制的影响，国有控股上市公司的治理仍存在许多深层次的矛盾和问题。但近年来在中国证券监管机构、各级政府部门和证券交易所等自律机构的高度重视和大力推动下，国有控股上市公司治理改革正在日益推进。

首先，国有资产管理体制改革取得重大进展。2002年11月召开的中共十六大明确提出了国有资产管理宗旨，即中央政府与地方政府分别代表国家履行出资人职责，建立专门的管理机构，管人、管事和管资产相结合，权利、职责和义务相统一。随后，国务院国资委和地方各级国资委相继成立，标志着以“五龙治水”、政出多门为特征的国有资产管理体制的终结，也标志着具有独立地位的国有资产管理专职机构的起步。

其次，股权分置改革已基本完成。对于国有控股上市公司治理而言，股权分置改革及随后的管理层激励机制建设与市值考核将会塑造大股东、管理层和投资者的共同利益基础，大股东损害中小股东利益的关联交易将会减少，注入优质资产和推动整体上市的动机会增强，公司(实质上是大股东)融资行为也会在收益与风险的匹配过程中更趋理性，公司治理的基础得到夯实。

再次，《公司法》、《证券法》和《刑法》的修正与完善，为推进国有控股上市公司治理改革提供了适宜的法律框架。  目前，国有控股上市公司治理改革正在进行之中，本报告认为，专业化、市场化、透明化和法治化是国有控股上市公司“治理现代化”的基本改革思路。

一是专业化，即代行国有财产所有权的国家机构应专业化，要有专业化的组织和专业化人员来履行国家作为所有者的职责。

二是市场化，即国有控股公司和国有控股上市公司要按照市场法则和市场化的要求对管理层进行聘选、激励和监督。

三是透明化，即通过提高信息披露和透明度来强化对国资管理系统和国有企业管理层的监督。

四是法治化，即对公司治理由倚重行政控制、行政干预转向依靠执法和依法监管，建立良好的法治秩序。

国有控股上市公司的治理改革与政府在经济事务中扮演的角色密切相关，因此公司治理改革的有效性还在很大程度上取决于政府的公共治理改革。政府在国有控股上市公司的治理中应该扮演一个明智、负责和积极进取的所有者角色。

摘要

 Summary

 第1章 导言：国有控股上市公司治理六年进展

 第2章 中国国资管理体制改革

 第3章 国有控股股东与上市公司

 第4章 国有控股上市公司的关联交易

 第5章 国有控股上市公司薪酬与激励机制

 第6章 股权分置改革与国有控股上市公司治理

 第7章 全球国有企业治理机制的经验

 第8章 进一步完善国有控股上市公司治理行动建议

参考文献

 附录1 相关统计数据

 附录2 国有企业占款情况统计

 附录3 2005年中国公司治理大事记

 附录4 OECD国有企业公司治理指引

后记