本书是全球精英目光追随的焦点——《经济学人》系列丛书中的一本，致力于回答董事的任务是什么，如何才能使董事工作有效率，如何塑造一个成功的董事会，涉及董事的责任、权利、风险和报酬问题，对董事的工作进行了具体描述，探讨了公司治理的基本问题，涉及了成为一名成功董事所需的必要因素，阐明了如何组建一个良好的董事会。并以兼具启发性与趣味性的方式解析公司治理的要点，深度体验与世界同步的商业用语，以有限的时间换取无限知识，博览群书从这里开始！

董事的角色从来没有像今天这么重要过，因为在当今复杂而快速变化的商业环境中，人们越来越清楚，如果要想避免损害股东、员工和养老基金利益的公司丑闻，公司治理必须要有一个高标准，而确保公司运营良好并沿着正确的方向发展是董事的工作。本书是公司治理话题的精要指南，涉及很多概念和术语：

董事会公司治理政策、中国的公司治理、代理理论、交叉持股、深钱袋现象、绿票讹诈、内幕交易、使命宣言、董事游戏、直升机视野、管理层监控、关联方交易、薪酬的棘轮效应、股票期权、两顶帽子困境、单一董事会、交错轮换董事会、跟踪股票……

这本关于公司治理的指南清晰地阐述了我们需要做些什么来确保高标准的公司治理，以及如何做到这一点。它不仅适用于董事，也适用于各种企业和组织中的管理者和利益相关者。

前言

简介

第一部分 精要论述

合格的董事和良好的董事会

 公司治理不等于管理

 董事会的主要任务

 公司治理的范围

 董事角色的发展

 关于公司治理的争论

 首席执行官是否应当兼任董事长

 外部董事能够完全独立吗

 机构投资者应当具有更大的权力吗

外部审计师真的能独立吗

如何确定董事的薪酬

如何治理复杂和势头强劲的新兴公司实体

世界各国的公司治理正在出现趋同趋势吗

合格的董事和良好的董事会需要什么

第二部分 精要术语

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第三部分 实用附录

附录1：英国公司治理最佳行为和原则：《合并准则》

附录2：经济合作与发展组织公司治理原则

附录3：公司董事的核心能力

附录4：新董事入门清单

附录5：董事会有效性清单

附录6：审计委员会指南

以前，董事只不过是一个闲职而已——偶尔开开会、谈点辅助性问题、领点报酬、吃顿饭。但现在不是这样了，人们对董事和所有治理机构成员的期望从没有像今天这样高，关于董事对公司的影响力(正面的和负面的)的争论也从没有像今天这样激烈。董事的重要性、挑战性和潜在的高回报，正为越来越多的人们所认识。

上市公司的股东不再像以前那样顺从。他们期待他们的董事能够通过真诚的努力，而不是仅仅通过那些失真的会计资料和错误的财务报表，来增加股东价值。包括保险公司、养老基金和财务公司在内的机构投资者，都对公司业绩欠佳、董事报酬过高和其他一些具有战略性的问题表示了公开的不满，它们对公司治理提出了更高的标准。国际信贷评级机构也希望能有更高的治理标准。此外，世界各国的财务监管者和股票交易所对上市公司及其董事的要求也提高了。针对董事的诉讼也引发了一系列财务风险和公众的嘲笑。在美国，继2002年制定《萨巴尼斯一奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)之后，证券交易委员会(SEC)现在要求首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)宣誓，保证他们的财务报告没有遗漏任何东西，没有不真实的陈述，否则就要送他们上法庭。

私人公司(未上市的公司)的董事也逃脱不了人们对公司治理问题的关注。小股东的利益必须得到保护。在某些情况下，董事可能发现他们个人对公司的债务负有责任。如果公司不能满足法定义务，他们也会受到重罚。此外，私人公司股东比以前更为关注公司治理标准和公司业绩的改善。

总的来说，社会期待也发生了变化，公众对公司的社会责任更为看重，同时对公司的监管也越来越强。一旦媒体增加了对公司行为的关注，董事们就会发现他们完全处于公众的目光之下。

非营利性组织(如医院、学院、艺术和体育组织)的治理机构也面临完善治理问题。不管它们的治理机构是叫做委员会、理事会、评议会还是其他什么名称，其成员都需要专业化。公司治理不等于管理

20年以前，人们对“公司治理”(corporate governance，一词还很陌生，如今已习以为常。在1992年的《卡德贝瑞报告》(Cadbury Report)中，“公司治理”被定义为指导和控制公司的体系。董事会的责任是治理公司，确保公司正常运行。经理的责任是管理企业。而股东在公司治理中的作用就是任命董事和审计师。糟糕的公司治理已经使一些公司破产，将一些董事送进了监狱，摧毁了一个全球性的会计公司，并且威胁到经济和政府的安全。……P3-4

在过去的10年里，世界各国公司的董事会都发生了深刻的变化。很多董事会变得更小了、更专业了、更完善了。一些董事的信息更加灵通，责任感更强。更多的独立非执行董事参与到设计和开发公司未来的工作中来。审计委员会和薪酬委员会已经普及。

然而，多数董事对这项工作还缺乏训练，满足不了人们对增强董事业绩和提高董事会效率的新期望。无论是个人投资者还是机构投资者，对公司透明度和信息披露的要求越来越高，甚至一些调查媒体也对公司事务变得越来越感兴趣。指控董事违反诚信义务的诉讼威胁正在与日俱增。所以，对董事来说，努力学习、及时并充分地意识到自己肩负的责任，已成为当务之急。

世纪之交，公司治理领域发生了根本性的变化。网络泡沫的破灭给创业型公司的治理留下了很多悬而未决的问题。欺诈和董事会失职使世界通信公司(WorldCom)的破产成为世界上最大的破产案件。在美国，安然公司的垮台催生了新的公司治理规范和法律。世界五大会计师事务所之一安达信(Andersen)的解体，意味着需要对审计师的独立性问题进行重新思考。在所有这些丑闻中，非执行董事缺乏独立性、财务分析师的偏见和高级董事在公司出现亏损时仍然获取丰厚报酬的问题最为突出。后安然时代的公司治理是一个具有挑战性的领域。我希望本书能为读者了解这个领域提供一幅既有用又有趣的画卷。

鲍勃·特里克

2003年1月