一直以来，IMD都与业界保持了良好的合作关系，所以，它的研究能始终关注商业中的实际问题。本书再次体现了IMD的这一传统，对商界领袖如何应对组织治理中的挑战提供了有用的深入分析。

本书主要运用案例研究的方式，通过与全球的董事会成员采取一对一的讨论形式，分析了当今世界的公司治理方面存在的主要问题，并针对这些问题提出了相应的解决方案。本书不仅具有理论性，也具有很强的实践性和现实指导意义，这对每个董事会都是大有裨益的。

公司治理是新世纪里的热门话题。公司需要新的责任机制，需要员工和股东参与长期决策制定的新方法，需要创造财富的新思路和解决复杂问题的新途径才能在全球化市场的激烈竞争中立于不败之地。　　通往成功的道路十分清楚，董事会需要明确自身的角色，建立董事会对股东负责的有效框架。与其他书不同，《掌握全球化公司治理》探讨了董事会内部运作的“黑箱”。作者认为领导力是董事会的关键职责，优秀的公司治理广赖于公司领导者的力量。对于董事会而言，他们认为领导力意味着三项任务设置战略方向，监督战略执行，选择和指导高级管理人员。

介绍——本书指南

第1部分 全球化公司治理——董事会领导力的问题、框架和论据

乌尔里克·斯蒂格

第1章 既然一切已按部就班，还有什么问题吗？

第2章 公司治理为什么会失败？

第3章 关注公司治理“黑箱”

第4章 全球化公司治理

第5章 一些难题

第2部分 董事会面对的三个热点问题

第6章 首席执行官的角色和职责

彼得·洛朗厄

第7章 董事会及董事绩效评估

弗雷德·纽鲍尔 黑尔加·克拉夫特

第8章 家族企业治理

约翰·沃德

第3部分 从过去的经验中学习

第9章 科波拉公司与德国商业银行，Elicore公司控制权之争，国民保险公司

比尔·乔治 评论

参考文献

词汇表

董事会如何能够实现这个目标？

为了保持公司价值、业务模式和战略规划的连贯性，董事会的战略撤退是有益的。因为大部分非执行董事会成员都是外部人士，当高层管理者关注日常业务时，他们可以帮助高级管理人员关注公司全局，考虑公司业务的基本面。在这个层面上，董事会可以基于各个董事丰富多彩的经验和不同的视角来发现问题，评估公司需要的能力。然而，公司需要的不仅仅是出于直觉的问题，更重要的是源自对行业和公司深刻认识而提出的尖锐问题。这听起来十分简单，但如果管理层利用咨询师、投资银行家等专家来保护自己，让人感到提出的尖锐问题“是没有意义的”、“你完全不懂这个问题”，那么，任何针对战略管理提出批评性问题的主动性都会受到打击。这种情况在前两年互联网盛行的时候十分常见，当时，董事会通过了很多规模惊人的合并案，尽管任何粗略计算都表明这些并购完全没有经济意义。这引起了大家对一个问题的讨论：董事会是否有责任为这些被投资银行家吹捧得天花乱坠的并购案降温？(个人认为答案是肯定的。)

至于第二个关于程序设置的问题，董事会成员根据自己的经验，通常知道在特定情况下什么程序是有效的，什么程序是无效的。清楚地了解程序使得董事会可以理解战略设计中的基本假设和结论的可行性，最终实现预期的战略结果。董事会还能检验组织(包括组织结构、程序、激励机制等)是否利于战略的执行。但是，最关键的是对财务和非财务绩效的持续监控。这项任务举足轻重，因为这要求能够分辨市场波动带来的随机变动与偏离战略规划的根本变动之间的不同，从数字来看，最初二者都与正态波动一致。回顾那些公司治理的失败案例，董事会都忽略了这一重要任务，任由公司在错误的方向上越走越远。今天，计算机技术的发展使得控制系统可以模拟出大量数据，提供了超乎想象的信息，这对董事会来说可能是一个难以挑战的障碍。董事会不应该被那些技术上可行的可能性所迷惑，而应该明确地定义自己对信息的需求：更多前瞻性的指标、指示偏离的基准、高于原始投入数据的相关性分析。具体细节取决于公司的具体情况。

第三项任务是关注任何战略都包含的风险因素。就像今天在金融服务行业所盛行的一样，如何通过适当的风险管理体系管理风险？如何定义可接受的风险水平？对此，每个制造业公司都可以根据经验设立一套风险管理体系，因为不管你关注的是当前贸易的风险，还是进入新市场的风险，从方法论上看是一样的。

如果董事会已经完成了战略设置和执行的工作，那么，遵从相关法规部分就简单多了。因为内部或外部审计的任何报告都已经纳入一个解释性框架之中，便于理解。如果审计师的报告内容与控制体系或风险管理体系不符，则应引起董事会的警觉。

瑞士航空的董事会也没能正确处理这一困境。尽管猎手战略已明显未能按原计划运行，一些目标航线未能探人囊中，董事会却没有调整战略，甚至都没有做任何检查。

例如，收购比利时航空的经验应该对瑞士航空有所警示，让公司明了收购一个抵制被并购的低质航线需要花费多少资金、管理资源和时间。然而，在法国和意大利的航线收购中，瑞士航空却未能吸取教训，花费了比收购比利时航空更多的资金和资源。显然，公司高级管理层并没有真正重视董事会的作用，董事会也没有提出自己的疑问。瑞士航空的行为就像以前童子军的一个玩笑：“在失去了所有方向之后，我们更加努力。”如果管理层在战略执行中不能够吸取教训，那么，董事会应该参与进来，确保公司不会重蹈覆辙。对于管理层试图掩盖猎手战略糟糕的财务状况的行为(例如声称飞机属于经营性租赁，将其费用从资产负债表中剥离，最后却不得不更正)，瑞士航空董事会却没有任何质疑。最后，也是很重要的，很多董事并未理解猎手战略的风险，他们也没有明确定义的可接受风险水平，更没有一个科学合理的风险管理体系。实践表明，这类风险控制空白在今天的董事会并不罕见。这个风险控制真空使得管理层抱着“不管是对还是错，反正是我的战略”的态度，拿公司命运进行赌博。

随着全球化进程步人新阶段，与某国外公司合资或控制国外公司的部分股份已日益频繁，这时候的风险评估更加困难。因此，我们现在来分析董事会面临的第三个基本困境。

           P24-P27

在这个公众舆论力量强大的时代，我们最近在进行关于公司治理的调查时，有时候很难从丑闻驱动路径转换到公司增值导向路径，如果我们不只停留在道德层面的悔恨或自责，而是去发掘可以吸取的教训，思考如何才能改进，那么，公司破产总是包含着重要的教训。我们的这项研究开始于前安然时代的2000年秋季，当时的课题名称是“全球化公司治理研究项目”，在研究中，我们努力排除善变的政治争论的影响。

我们的主要研究方法是与全球的董事会成员(最后的统计是62人)进行私人的机密会谈，采取一对一的讨论形式。同时，自2000年以来，我也和IMD的董事会项目以及其他项目的参与者进行了很多次讨论。IMD参与设计的董事会退出机制也给我们的研究作出了贡献。该项目让我对公司治理和公司战略之间的关系有了更加深入的认识。

我知道，这种自由随意的面对面讨论形式不符合正规的学术实证研究规则。但是，难道还有更好的方法吗？如果需要录音，那么，董事会主席是不会告诉你他为什么要开除公司的首席执行官的，更不会告诉你他是如何开除他的。同时，我也想避免学术研究中典型的“黑箱”研究方法，即给定一个投入变量(例如独立董事)然后计算产出(例如财务表现)，因为这种方法通常会导致不确定性和不可操作的结果。如果有人关注公司治理这个“黑箱”，我想不出其他更好的方法了。

作为一个理事会曾经的成员，同时也参与过很多监事会的工作，我的这些个人经历当然有利于我将收集到的杂乱信息整理清楚。但是，读者们不能只是停留在相信我表达和统计数据的公平及精确性上，至少我过去的履历显示我是个实证主义研究者，更应该亲身验证这项研究的成果，特别是通过Elicore公司控制权之争和国民保险公司两个案例。这些案例都是在上述广泛讨论的基础上写成的，它们之前可能从来没有被写成公开案例。

因此，我要感谢所有的被访对象，他们在我那些中肯又坚持不懈的问题上花费了很多时间和精力；感谢董事会退出项目的所有参与者，他们容忍了我的好奇心，也容忍了我很多德国式的怀疑和守时。不过，我希望他们也能够从这些讨论中有所收获。在这个公司治理成为一种时尚的时代，我可能不是唯一叨扰他们的人，他们的贡献以及很多IMD参与者的付出都是值得赞赏和感谢的。

这些信息的第二个来源是调查。在此，我必须表扬黑尔加·克拉夫特，她的耐心和勤奋提高了我们的调查回复率。同时，我也希望她在我们这项研究项目中的努力能够在她正在进行的博士论文中表现出来。(因为她的论文是由我来指导，所以，我不能给予过多的溢美之词……)

尽管期刊上的学术文献和大量文章(也许这些文章太多了？)没有提供很多新观点，但是，它们对我分析自己的信息和形成待证实的假说还是提供了一定帮助。此外，它们让我对原本不熟悉的公司治理体系有了更多的认识。

当然，如果没有IMD的支持，本书也是无法面世的。

首先，我们的校长彼得·洛朗厄不仅作为研究者参与了IMD的全球公司治理研究项目(参见第6章：首席执行官的角色和职责)，同时，他还和吉姆·埃勒特(Jim Ellert)、约翰·沃尔什(John Walsh)及其团队一起致力于形成]MI)的创新研究氛围(包括必要的预算工作)。弗雷德·纽鲍尔现在是我们的荣誉退休教授，他使我在自己的经历之外对这项研究产生了兴趣，而且帮助我确立了研究方案，毕竟他在这个领域有杰出的经历和深入的见解(参见他关于董事会评估的文章)。比尔·乔治和约翰·沃德不仅是本书的优秀撰稿人(参见比尔·乔治和约翰·沃德的案例分析“家族企业治理”)，而且，他们也帮助我更好地理解了美国的公司治理体系，这样我们才真正符合了IMD作为一个全球化研究和学习平台的要求。此外，约翰还确保我们的公司治理研究除了上市公司外没有忽略其他形式的公司；对公司治理财务方面的探讨也有效地避免了本书只关注于权力结构。  本书中，作者对自己的部分各负其责，但是，我们用一根“红线”贯穿全书，确保这是一个团队的成果。关于这根“红线”，我们在介绍中有详细说明，它为全书提供了指南。我们始终奉行的是“学以致用”的原则。

这次合作真的是一次愉快的经历。这是因为所有作者都有相同的好奇心，也都有无数的奇思妙想；同时，我们中的很多人都有过担任董事会成员的个人经历，涉及不同国家、不同企业和不同规模的公司，综合起来形成了非常丰富的经验。尽管IMD强调团队合作，但最终还是要有人来承担这份责任的。我很荣幸担此重任，希望不辱使命。

          乌尔里克·斯蒂格

IMD这本关于公司治理的书对业界将大有裨益。首先，它认识到治理事关领导力，而不仅是政治协商；其次，它包含大量案例，详细阐述了不同的治理模式在不同战略和业务上的运用；最后，它还对各种问题提出了实用的解决建议。

——伯特兰·科洛姆(Bertrand Collomb)，拉法基公司(Lafarge)董事会主席兼首席执行官

一直以来，IMD都与业界保持了良好的合作关系，所以，它的研究能始终关注商业中的实际问题。本书再次体现了IMD的这一传统，对商界领袖如何应对组织治理中的挑战提供了有用的深入分析。

——菲利普·瓦塔斯(Philip Watts)，荷兰皇家壳牌公司(Shell)的理事会主席，壳牌运输和贸易公司总裁

《掌握全球化公司治理》一书致力于董事会目前面临的最严峻挑战。IMD的这本书强调了每个公司和董事会都必须持续关注的问题和条件。它对董事会领导力的“黑箱”进行了深入、广泛的探讨，这对每个董事会都是大有裨益的。

——简·冯·希夫顿(Jan von Haeften)，Metro AG前总裁