2004年由郎咸平教授对我国国企改革的质疑而引发的关于国企改革的大讨论至今仍让人记忆犹新。作为大讨论的发起者与最重要的当事人，郎咸平教授在本书中首次公开回顾、评价了这场论争。

本书涉及的许多资料都是第一次公开发表，揭露了大量至今仍然鲜为人知的“内幕”。其中所论述的案例也多涉及企业界关注的热点问题，对企业的借鉴性极强。

本书共分三个部分，第一部分介绍了国企改革大讨论的前前后后，第二部分揭开我国产权改革思维的误区，第三部分揭开我国产融结合的思维误区。

本书涉及的许多资料都是第一次公开发表，揭露了大量至今仍然鲜为人知的“内幕”。其中所论述的案例也多涉及企业界关注的热点问题，对企业的借鉴性极强。希望本书的出版可以给大家带来思考，并提供使企业走出战略思维误区的思路，帮助我国的企业做大、做强，最终走向成功。

序言

第一部分 国企改革大讨论的前前后后

前言

第一章 国企产权改革大讨论全程回放

第二章 参与产权改革大讨论的经济学家观点剖析

第三章 我的思路

第二部分 揭开我国产权改革的思维误区

前言

第四章 产权改革的三个思维误区

第五章 对新自由主义的批判与我的新法治主义观

第六章 海尔变形记

第七章 TCL改制路线图

第八章 格林柯尔收购战揭秘

第三部分 揭开我国产融结合的思维误区

前言

第九章 德隆之路

第十章 三九集团的资金黑洞

第十一章 欧美模式下的金融控股公司

第十二章 政府监管建议之一：托管上市企业募集的资金

第十三章 政府监管建议之二：银行放贷资金专款专用

后记

第一阶段 无声之处起惊雷

如果没有我的质疑，国企产权改革可能仍在按照既定路线安静地进行，国企的经理人们仍然在不动声色地于“国退民进”中侵吞着国有资产，不过这一切现在已经改变。

在对国企产权改革的研究中，我发现了触目惊心、比比皆是的涉嫌侵吞国有资产的现象，而且都是假改革之名、行侵吞之实。为什么这些人可以堂而皇之地占有国有财产?我无法容忍这种现象。

于是，2004年6月17日，我发表了一篇文章，公开质疑TCL产权改革方案。2004年1月6日，TCL集团上市，总共融资额达到25亿元。李东生持有5．59％的股权，按照发行价，李东生身价达到六亿多元，按2月2日收盘价8．35计，则已达到12亿元，成为TCL改革的最大受益者。回首TCL产权改革的历程就会发现，这实际是国有股权被稀释的过程，进一步说，是以股权激励为招牌、以证券市场为渠道，使国有资产逐步流向个人的过程，也是TCL管理层获取国有资产的过程。

随后，2004年8月2日，我在《东方早报》上发表题为《海尔变形记——一次曲折而巧妙的MBO》的文章，揭示海尔集团秘密进行MBO的意图和手法。

但影响力最大的是针对格林柯尔的演讲。2004年8月9日，我在上海复旦大学公开了一份名为《格林柯尔：在“国退民进”盛宴中狂欢》的报告。报告剖析了顾雏军资本运作的“操作手法”，并将其形象地描述为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”七个步骤。报告一出，立即引发了业界的轩然大波。8月10日，新浪网全文刊载了报告全文；8月11日，东方早报以《郎咸平猛击顾雏军“七板斧”伎俩席卷国家财富》的醒目标题报道了我在这次演讲中的重要内容。随后，数家媒体纷纷报道和转载了相关内容。国企产权改革大讨论由此拉开了帷幕。

第二阶段 “郎顾公案”

一石激起千层浪，三家遭到炮轰的企业各自对我的批评和质疑表态。对于我质疑海尔“曲线MBO”的说法，海尔方面的一位发言人代表海尔提出，由于海尔现已经是一家集体所有制企业，不存在曲线MB0和国有资产流失问题，所以，我的观点不能成立。海尔称：“郎先生发表的文章是以‘海尔是国有企业’为前提的，众所周知，海尔不是国有企业。海尔没有任何违规、违法行为，不予评价。”

另一家遭到我质疑的TCL也通过媒体进行了公开回应，而TCL董事长李东生本人在接受记者采访时则表示：自己不会因为某个学者的质疑而做出回应，否则那么多学者自己会应接不暇的。李东生甚至在一次媒体追问下这样反问：“郎咸平是谁?”

尽管两者皆对我的质疑心有不悦，但其回应都是通过向媒体发表看法的方式做出的，而格林柯尔的顾雏军则选择了更为激烈的方式：起诉。

8月14日，我正在香港中文大学，突然收到了来自香港齐伯礼律师行的一封律师函，律师函是受顾雏军委托寄出的。信中称：我在复旦大学的演讲经《东方早报》、《香港商报》和新浪网的报道对顾雏军造成了诽谤，而且新浪网站和《香港商报》的评论攻击了他个人的品格和名誉。

顾雏军通过律师函向我提出：第一，我需要详细书面汇报有关媒体的报道是否正确地记录了自己的演讲；第二，如果媒体没有正确地记录演讲内容，那么我需要：要求《东方早报》、《香港商报》和有关网站删掉该文，并发表更正以及道歉，还要提供这些行动的证据给顾雏军；第三，给顾雏军一份我这次演讲的稿件。律师函同时要求，我在8月16日以前满足其第一和第三项要求，在8月17日以前满足其第二项要求。如不执行，顾雏军将会采取一切必要的手段包括法律程序以保护他的名声，而不会再通知我。

这是我自2001年进人大陆以来第一次受到威胁!然而顾雏军需要知道的是：学术尊严坚决不容践踏!收到律师函的第一时间，我立即北上，在北京公开了这封带着浓重“威胁”味道的律师函。8月16日，在东方广场长江商学院的一间会议室内，面对数十家媒体，我做出如下回应：第一，充分尊重媒体的知情权与报道权，媒体只要对任何人的演讲有着最大程度的理解并公正地报道，就是负责任的报道。因此，不会要求媒体向顾雏军做任何形式的道歉；第二，不会向顾雏军披露演讲稿件，请顾雏军有空的时候自己去找；第三，本人不接受这份律师函所表达的顾雏军那种“践踏学术尊严与自由”的口吻。

我的演讲根源于我的学术研究，而我的研究完全根基于格林柯尔以及顾雏军所拥有的公司公开披露的资料，并经过严谨的学术推论而得到的结果，是学术性的研究论文。学术论文的最重要意义在于根据实际数据说话，因此根本不存在攻击个人的问题，这是极为简单的道理。

8月17日下午4时，顾雏军正式向香港高等法院递交诉讼状，以个人名义指控我对其构成了“诽谤罪”。香港法院正式受理此案，案件号为“HCA1913 OF 2004”。

对于来自顾雏军的威胁，很多朋友和网民对我的安危表示担心，不过请大家放心的是，他的威胁实在不足为惧，除非他承认他的数据是假的，不然他绝对赢不了这场官司。我想再次强调我的原则，我绝对不会接受“企业家”通过任何方式以威胁的口吻践踏以保护国有资产和中小股民利益为本的学术尊严，这一点是我今生奋斗的目标，我会不惜任何代价，坚持到底。

P5-7

2004年6月开始的国企改革大讨论可以说是国内几十年来少有的公开与激烈。不论每位专家、学者的表达方式有什么不同，但是如此大规模地交换观点却是极为难得的。我将这次产权改革大讨论的过程，专家学者对我的批评，我的回应和我提出“新法治主义”的精要详细地披露于本书中。另外，本书也将通过对海尔、TCL、德隆等企业存在问题的讨论来阐述我对我国国企改革中流行的几种错误思维的分析及我的产权改革思路。

第一部分：国企改革大讨论的前前后后

2004年6月开始，我陆续发表了对TCL、海尔、格林柯尔三家赫赫有名的国内公司的研究报告，对TCL、海尔的产权改革提出质疑，并指出格林柯尔在并购中席卷国家财富。我总结认为，中国20年以来的国企改革走到今天，已经走入了危险的境地。“国退民进”、“MBO”成为侵吞国有资产的借口和途径；产权改革并非我们理想的改革方式。8月9日，我在复旦大学发表了关于格林柯尔使用“七板斧”伎俩侵吞国有资产的演讲。未曾料到的是，这次演讲迅速成为引发轰动全国大辩论的导火索。格林柯尔的顾雏军在香港起诉我的举动(媒体称为“郎顾公案”)进一步将事件升级。国企改革大讨论首先冲击了商界，更直接引起了学术界的大地震。整个国内的学术界甚至出现了多年以来少有的派别对峙局面，参与人数之众多，观点之针锋相对，可谓多年罕见。

在大讨论已经偃旗息鼓的时候，让我们一起回首这段历程，反思中国产权改革20年的功过是非，探讨前方的改革之路。我们首先在第一章回放一下2004年国企改革大讨论的全程；在第二章进入主题，详细讨论参与这次讨论的经济学家的观点；在第三章提出我的产权改革思维。

第二部分：揭开我国产权改革思维的误区

本书名为《误区——中国企业战略思维误区分析》，原因在于，中国目前的改革中，在企业界流行着几种错误的思维。我认为其中的第一个错误思维即是产权改革的错误思维。我国国企没有“所有人缺位”的问题?

产权改革属于公司治理的范畴，也就是属于金融学的一部分。我本身就是专门研究这个课题的学者，但是我必须很痛心地指出，公司治理课题中根本就没有所谓“所有者缺位”的问题。我国的国有企业当然有所有人，这个所有人就是国家，这种国家持股现象就算在欧洲也是非常普遍的。举例而言，2002年我在美国最负盛名的金融学期刊发表的论文中曾提到，欧洲国家中，国家持股现象非常普遍。我研究了欧洲5232家公司(见表1)，就奥地利而言，国家持股占14．81％，芬兰国家持股15．12％，意大利国家持股9．98％，挪威国家持股11．81％，就连作为民主典范的瑞士，国家持股的比率也达到了7．59％。这些数据充分显示了国家就是企业所有人之一。

……

第三部分：揭开我国产融结合的思维误区

2004年德隆的垮台震惊了企业界，而我在2001年对其资金链断裂的预言也成为了现实。德隆真正的问题在于通过金融控股公司的产融结合思维进行了失误的多元化操作。本书第三部分的案例正是要揭开我国企业趋之若鹜的产融结合的思维误区。

为了充分说明问题，我将本部分分成几个章节来讨论。首先我想谈一下德隆是如何通过“类金融控股公司”进行多元化的错误运作，从而造成资金黑洞的。三九集团虽然没有形成“类金融控股公司”，但是该集团过于容易地取得资金进而进行扩张，也无可避免地形成资金黑洞。另外，我想谈一下，政府应如何严加监管国内逐渐成形的“类金融控股公司”。最后针对资金黑洞问题，我探讨了两个层面的监管：第一个层面的监管——建议政府托管企业上市募集的资金；第二个层面的监管——建议政府对银行的放贷资金专款专用。

我必须在每个案例中不断地重复下面的话题：我们在分析案例时需要观察特定事件对公司股价的影响，当然最简单的方法就是直接观察股票价格，如果股票价格上升就是利好消息，如果下降就是利空消息。可是，任何一家公司的股价变动和大市的变动关系密切，如果我们想观察某一事件对该公司股价的影响，这个影响常常会被大市的变动所抵消。举例而言，当某公司发布利好消息时，刚好当天大市大跌而带动了该股小幅下跌，因此仅仅观察股价变动就会造成误导，正确的做法是将大市的影响先行去掉。其具体做法如下：

1．将公司股价和大市指数转化成每天收益率(或称回报率)

每天股票收益率=(当天价格-前一天价格)／前一天价格

每天指数收益率=(当天指数-前一天指数)／前一天指数

2．计算出该公司的超额收益率(AR)

超额收益率=每天股票收益率-每天指数收益率

3．计算出累计超额收益率(CAR)

累计超额收益率=计算期内超额收益率的总和

累计超额收益率的变动和股价的变动只有一点不同：累计超额收益率的变动去掉了大市的影响。如果累计超额收益率上升，则是利好消息，如果下降则是利空消息。如果仅仅观察超额收益率，就必须观察超额收益率是正数还是负数，如果超额收益率是正数则是利好消息，如果是负数则是利空消息。

为了完成本书，我曾经亲自指导我的学生完成这些案例，我希望通过这个序言将这些学生的姓名公布如下：

第六章 在我的指导下由长江商学院曾振宇、盛莫凌、谢忆佳、任刚、杜强、俞玮铭、王子洋完成。

第七章 本文部分观点来自于陈晔的贡献。在我的指导下由香港中文大学张鹏完成。

第八章 在我的指导下由长江商学院纪丽琴、白云峰、蔡宇、冯冰、任建斌、孙梦晖、张轶超完成。

第十章 在我的指导下由长江商学院龙洋、丁新燕、于鹏、葛悦、朴悛成、吴春晖、叶平完成。

郎咸平

2004年由郎咸平教授对我国国企改革的质疑而引发的关于国企改革的大讨论至今仍让人记忆犹新。作为大讨论的发起者与最重要的当事人，郎咸平教授在本书中首次公开回顾、评价了这场论争。

本书与郎咸平教授其他著作的不同之处，在于理论分析与案例讲述并重。时隔两年之后，郎咸平教授不但冷静回顾了在这场论争中支持、反对以及保持中立、观望态度的经济学家们的观点，同时也对他本人当时的立场再次进行了学术上的梳理和反思。这也是本书出版的重要原因之一。

在书中，郎教授不但对一些著名国企的改革进行了深入的分析，揭示出其中存在的思维误区，同时也针对“国企所有者缺位”、“MBO”等重点问题进行了分析与论述，提出了自己的看法和解决方案。他还针对“类金融控股公司”结合产业与金融资本的发展模式和多元化经营战略的失误，最终造成资金黑洞的情况进行了全面的“揭底”与深入剖析。同时，郎教授也从保护中小投资者的角度出发，提出加强政府监管的意义及做法。

本书涉及的许多资料都是第一次公开发表，揭露了大量至今仍然鲜为人知的“内幕”。其中所论述的案例也多涉及企业界关注的热点问题，对企业的借鉴性极强。

希望本书的出版可以给大家带来思考，并提供使企业走出战略思维误区的思路，帮助我国的企业做大、做强，最终走向成功。

编者

2006年10月