在全球范围里，兼并收购（M＆A）的大型交易不断增长，在行业巨头之间的并购发生时，如美国银行收购美林证券、皇家苏格兰银行收购荷兰银行、美国在线收购时代华纳等，这种复杂交易中的每一步都有许多需要考虑的细节；让人震惊的是，许多即使已经达到千亿美元规模的并购交易，失败原因竟然源于基本的常识性错误——未考虑文化差异、错误的谈判战略、买方未做充分尽职调查等，即使许多在产业高端水平上的并购交易，也广泛存在很多低级错误。
《重大转折：并购失败中的教训》通过分析从大衰退以来世界上发生的一些重大并购交易失败的常见根本原因，帮助企业减少并购交易的风险，给出化并购交易价值的秘诀。书中收集、分析的都是具有标志性意义的并购案例，讨论了这些交易的常见弊端；传统并购交易的著作已经成为过去式，今天的企业管理层、律师和并购交易中的所有人都需要更新并购的战略和方法。这本改变游戏规则的指导书，为你带来今天驱动成功并购交易的技能和指引：
有效运用“重大不利变更”条款是减少并购风险和达到更好结果的关键所在；
深入观察一些前瞻性的企业如何利用跨国并购趋势获得增长；
战略性地预期文化、尽职调查、监管等因素对并购谈判的影响，既留住交易又节省交易费用。
为避免好的并购交易可能破灭，在法律合同之外进行协商谈判，寻找务实的解决方案。
本书书名“重大不利变更”（Material Adverse Change，MAC）取自兼并收购中的专业术语（便于宣传，中文书名译为《重大转折》），指为了控制兼并收购合同签署到正式交割完毕期间发生的风险，律师制定了一项名为“重大不利变更”的法律条款，以在这段特殊期间对买方利益给予充分保护，许多兼并收购的失败的原因或者导火索即是发生于这段期间。

李曜，上海财经大学公司金融学教授。经济学博士，博士生导师。
研究领域为公司金融、私募股权与风险投资、并购重组等。主持完成国家社会科学基金、国家自然科学基金、教育部研究课题等。成果获上海市哲学社会科学优秀成果奖、教育部精品教材称号等。讲授课程“公司金融”“企业并购与重组”“风险投资与私募股权”“基金理财”等。近年来发表学术论文20多篇，见诸于《经济研究》《金融研究》《财经研究》和Journal of Business Ethics，Emerging Market Finance and Trade等。曾在美国波士顿学院（富布赖特学者）、英国诺丁汉大学、加拿大多伦多大学等海外高校访问。

导论：并购交易的风险和机会
1000亿美元你能买到什么
第1章 并购交易为何会失败
现实中的并购决策依据
案例分析：苏格兰皇家银行收购荷兰银行
并购交易的动机
案例分析：美国银行收购美林证券
通过并购分散注意力
通过并购实现快速发展
通过并购解决问题
横向并购和纵向并购
本章结论
第2章 购买还是新建
案例分析：康美银行
案例分析：大都汇银行
两者之间是否有折中
案例分析：陶氏-康宁公司
案例分析：巴克内尔工业集团
本章结论
第3章 买者自负
瓦乔维亚银行购买金色西部银行
美国在线与时代华纳合并
富国银行收购瓦乔维亚银行
第4章 拓展全球业务的机遇和风险
挪威电信的印度合资公司
挪威电信的全球战略
挪威电信扩张到东欧
挪威电信进入亚洲
挪威电信一尤尼泰科合资企业
对挪威电信一尤尼泰科合资企业的事后分析
吸取的经验教训
未来的发展趋势
第5章 文化是关键
中国案例研究
日本案例研究
其他最佳实践总结
第6章 幕后主使是谁
案例研究：劳埃德银行与苏格兰哈里法克斯银行
哈里法克斯银行的历史
劳埃德银行历史
并购时间线
道德风险
对利益相关者的困惑
短期与长期焦点
退出的能力
政局的动荡
案例研究：卡夫收购吉百利
卡夫的历史
吉百利历史
交易的背景
担心裁员
关于企业社会责任的担忧
市场反应
第7章 现在退出交易是否为时太晚
案例一：美国银行收购美林证券
案例二：美国电话电报公司收购T移动
案例三：维若森竞购雅虎
结论
第8章 如何在谈判中完成更好的交易
有效谈判的十种最佳做法
第9章 创造历史
背景
具备战略眼光
保持一个合理的组织结构
正确的交易结构
认识到品牌的重要性
高效率的分配
企业文化融合
提前准备资金
建立适当的并购审批流程
经常与适时整合
明确的法律和监管程序
不要高价购买
持续学习
案例学习：摩根大通收购贝尔斯登
总结
第10章 立足当下。我们将往何处去
我们忘记得有多快
附录A：三一国际／美国公共媒体集团并购案例中的重大不利条件变更条款（MAC）
附录B：美国银行／美林证券并购案例中的重大不利变更条款（MAC）

并购重组（merger，
acquisition，restructuring
，以下简称MAR），来自西
方英语世界，也是商学院一
门金融、财务和战略方向的
必修课程。因为属于外来词
汇，汉语词库中并无精确词
语完全对应这一概念，所以
借鉴西方典籍了解MAR，就
是一个必然途径，也是一个
捷径。引进翻译西方的并购
重组书籍，有助于更多的读
者了解当代西方的并购重组
理论与实践经验。
外来的和尚会念经。自
从唐玄奘取经西天之日起，
为学佛法，取经西天，我国
就有了取经的传统。当年历
经千难万险，方才能取回真
经。而今独守书斋，即可纵
览天下典籍，不亦幸哉快哉
！
翻译过程，实乃人生之
辛苦事，对于专业书籍来说
，除了至关重要的遣词用语
需要中英文转换、领会原文
的专业本意以外，还要能够
精确理解涉及的理论专业名
词和背景，否则，绝无翻译
成功之可能。本套丛书由上
海财经大学金融学院的专业
教师牵头翻译，部分指导的
研究生进行了初稿翻译，之
后由教师校阅修改并最终定
稿。
这套书目前共7本。第一
本《铁血并购》，作者是美
国弗吉尼亚大学达顿商学院
的罗伯特·布鲁纳教授，他
是学界和业界均有影响力的
学者。达顿商学院的并购案
例教学举世闻名，众多世界
名校的MAR课程均采用达顿
商学院的教学案例。这是一
本作为商学院教科书的案例
集，系统总结了20世纪90
年代至21世纪第一个10年
的美国重大并购失败案例。
第二本《重大转折——并购
失败中的教训》，作者是麦
肯锡顾问公司并购咨询委员
会成员罗伯特·斯坦凡诺斯
基，他曾在美国通用电气（
GE）公司多个下属机构担
任CEO，以及担任过瑞士银
行UBS投行部的财务总监。
该书聚焦于2008年全球金
融危机爆发以来，英美国家
发生的重大并购失败案例分
析，特别是有多个银行、证
券等金融机构的并购案，从
全流程中总结了“并购准备
一执行一整合”的经验教训
。第三本《兼并收购与公司
重组：文本和案例》（原书
第2版），由两位印度教授
克里希纳穆提和纳什瓦纳特
合著，这是一本发展中国家
学者编写的MAR教材，案例
多取材于印度企业。因此若
读者欲了解印度企业的并购
重组，则本书提供了大量有
益的信息。第四本《欧洲私
募股权和风险投资：市场、
技术和交易》（原书第2版
），作者是意大利博洛科尼
大学商学院的两位教授斯特
凡诺·卡塞利和朱莉亚·内格
里，他们基于欧洲的实践，
对私募股权和风险投资市场
做了分析，其中讨论了PE
／VC对并购、杠杆收购、
转型重组等的参与，书中涉
猎了私募债、PE二级市场
交易、公私合营项目PPP、
私募股权管理公司上市、众
筹等新话题，该书覆盖了
PE/VC的业务流程各领域，
是了解行业前沿的好作品。
第五、六本均为《并购
的艺术》系列著作。《并购
的艺术》诞生于1989年，
是较早的一本“收购兼并买
断指南”，目的是为了向社
会和业界解释并购及重组交
易的全过程。该系列丛书的
独辟蹊径之处在于：应用苏
格拉底式的刨根问底的方法
，提出一系列连珠炮式的问
题，然后进行解答。通过这
个过程，以模拟“思辨式思
考”的创新探索过程。因为
作者认为“没有愚蠢的问题
，也没有人会因为提问题而
变成傻瓜，除非他停止提问
”。该系列丛书的创办者是
亚历山德拉·里德·拉茹，她
是从事并购重组的咨询顾问
，之后她的一些合作者及其
女儿也参加进来。这套书对
金融实务界的影响颇大，成
为整个并购重组行业的一束
火炬，照亮了行业前进的道
路（我国的华夏出版社
1998年引进翻译过当时的
这套丛书）。2016年《并
购的艺术》新系列出版以来
，反映了并购重组实践中的
新进展。第五本《并购的艺
术——公司估值指南》，介
绍了估值中常用的现金流折
现和可比公司法等；更分析
了估值前沿的一些问题，如
或有补偿、税务和法律对估
值的影响等，给出了估值模
型举例分析。第六本《并购
的艺术——合并、收购和买
断指南》是经典的系列开篇
之作的第5个版本，出版于
2019年，作者是亚历山德
拉·里德·拉茹及其创办的资
本专家服务有限公司，这是
一本百科全书式的指南，厚
达1200多页，自1989年以
来更新了5版，在全球并购
重组业内享有重要影响力。
该书对美国并购重组的现实
特别是有关法律问题做了最
新的展示和分析。既然叫指
南，就是如何操作之意，一
本在手，可以大致了解并购
重组的全貌。
第七本《跨境并购》揭
开了跨国并购的神秘面纱，
内容包括从初步协议和尽职
调查，到评估、结构、融资
和最终完成交易的全过程。
它从理论和实证的角度研究
了跨国并购的动机和效率。
作者巧妙地确定了跨国并购
所面临的障碍，重点介绍了
并购前的控制法律和法规特
别是美国、欧盟和中东的法
律和法规。本书还考虑到了
监管改革包括放松合并管制
和其他关键改革建议的影响
。经济、法律、投行等专业
人员将获得克服与跨境交易
相关的独特障碍的实际理解
，政策制定者也会发现书中
提供的信息和标准是评估和
设计政策的有用工具。