战国初年，在黄河和太行山以东，共有六大强国，即韩、赵、魏、燕、楚、齐，此外在淮河和泗水周边还有十多个小国，这些国家中，魏、楚与西面的秦国相邻，国力尤其强盛，压得秦国喘不过气来。
因为秦国僻处西陲，东面和南面都被魏、楚所压制，根本无法参与中原事务，所以各国都轻蔑地把秦国看作是蛮夷外族。基于这种态势，秦孝公继位后就发奋图强，并且张榜求贤，想要使国家强大起来。
公孙鞅听说秦孝公征求贤人以富国强兵，就匆匆从魏国西人秦境。
这位公孙鞅乃是卫国国君比较疏远的同族子弟，所以也叫卫鞅，他喜欢钻研“刑名之学”也即法律法规。卫鞅曾经在魏国宰相公叔痤府中任职，公叔痤知道他很有本事，打算推荐给魏惠王，可是还没行动就病倒了。
魏惠王前往探病，问公叔痤：“您要是万一有个好歹，国家可怎么办啊?”公叔痤安慰惠王说：“我的中庶子(相当于秘书)卫鞅年纪虽然轻，却是个奇才，希望国君您把国事都托付给他。”
所谓把国事都托付给他，按着公叔痤的意思，自己一旦病故，就请魏惠王提拔卫鞅当宰相。可是怎么能瞬间把个官卑职小的年轻人提拔做一人之下的宰相呢?所以惠王听了这话只是默然不语。
公叔痤明白魏惠王的心意，就继续说：“您要是不打算重用卫鞅，就下令处死他吧，可千万别让他跑到别国去!”惠王随口答应下来。
等惠王走了，公叔痤把卫鞅叫来，向他道歉，说：“以我的身份和职责，必须先为国君考虑，然后才为臣子们考虑，所以我先为国君如此这般设谋，要他杀你，然后再告诉你事情的原委。你赶紧逃走吧!”
卫鞅笑笑说：“国君不能听您的话重用我，又怎么会听您的话杀了我呢?”坚决不肯逃走。
不出卫鞅所料，那边魏惠王才刚离开公叔痤的府邸，就对左右侍从说：“可叹哪，公叔病得太厉害了，脑袋都昏掉了。他一会儿劝我重用卫鞅，一会儿又劝我杀掉卫鞅，前后如此矛盾——这是胡话，我不会当真的。”
公叔痤去世以后，卫鞅既然得不到魏惠王的重用，于是就跑去了秦国，通过秦孝公的近臣景监求见孝公，向孝公阐明了他富国强兵的计划。秦孝公大喜，立刻重用卫鞅，和他商议国家—大事。
卫鞅认为要想强国，必须变法，但是秦人都不大乐意。于是他对秦孝公说：“老百姓都很愚昧，他们不会明白国家应该怎样治理，但国家治理好了，他们自然感到快乐。所以高尚的品德必然不为大众了解，要成大事也不能跟太多人商量。”那意思是，咱们做咱们的，不必理会反对意见。
大臣甘龙驳斥他：“老百姓和官吏都已经习惯旧法了，怎能说改就改?’’卫鞅说：“普通人都习惯旧法，学者都相信自己所学，这两种人只能要求他们守法，不能和他们谈论法规应当如何制定。从来智者制定法规，愚人遵守，贤人制定礼乐，普通人受约束。'’
秦孝公认为卫鞅说得对，就拜他做左庶长，让他制定新的法律法规。
卫鞅新法的主要内容包括：
第一，把老百姓按照十户为一什，五户为一伍编组起来，相互监视、揭发，并设连坐之法，告发罪行和在战场上杀敌一样受赏，知道邻居犯罪而不报告的，跟临阵投降一样受罚。
第二，奖励军功，惩罚私斗。
第三，要求奴隶们辛勤劳作，耕种、织布，产量多的还复其自由身。百姓因从事商业活动或者因为懒惰而贫穷的，收为官奴。
第四，即便是国君的亲属，如果没有军功，一律革除其高贵身份。
第五，把百姓和贵族区分种种等级，只有等级高的人才能拥有大量田产、奴婢，穿着上等衣物，以此来彰显有功者的尊荣，没有功劳的，即便再富裕，也不能成为上等人。
卫鞅制定好了新法，还没有颁布，恐怕老百姓不相信国家变法的决心，就先找了根三丈长的大木头竖立在国都市场的南门，下令说有谁能将这根木头搬去北门，就赏赐他十金(当时以铜为金，是贵重金属)。老百姓议论纷纷，都不相信这么轻松的活儿就能有那么重的赏赐，谁都不敢动手。
于是卫鞅加大筹码，下令说：“能搬去北门的，赏赐五十金!”重赏之下，有个人跳出来撞大运，把木头搬去了北门，竟然真的拿到了五十金的赏赐。老百姓们议论纷纷：“左庶长大人说话是算数的。”
卫鞅这才开始公布新法，新法施行一年，秦人都不习惯，有一千多人上书请求废除。正好这个时候，太子也触犯了新法，卫鞅就禀报秦孝公，说：“新法不能服众，不能广为官民遵守，是因为上面有人触犯。太子是储君，不能惩罚，应当以教导不善的罪名惩处他的师父公子虔和公孙贾。”
公子虔和公孙贾这一受刑，官民们全都大惊，都不敢再触犯新法了。于是新法施行十年以后，秦国路不拾遗，山林间没有强盗作恶，百姓都奋勇作战，不敢私斗，国家逐渐强盛起来。 就有那些一开始说新法不好的人，现在纷纷称赞说新法如何好如何好。卫鞅认定这些家伙是墙头草，是真正乱法之人——新法好坏，也是你们配议论的么?把他们全都流放到偏远地区去了。从此在秦国，再没有人敢于议论新法了。
卫鞅后来被秦孝公封在商於之地，就因封地而被称为商鞅。秦国因为商鞅变法而逐渐强盛……