随着中国企业经营和发展理念的提升，对股权运作的本质有更加清晰的理解，私募股权投资基金与中国企业的发展将日益紧密地联系在一起，私募股权投资基金对中国经济增长将发挥不可忽视的作用。本书解析了私募股权投资的发展历程、投资风格、交易结构和退出策略，分析了国际私募基金如何融入中国商业文化、如何进行本地化运作、如何灵活运用本土政治和经济潜规则等问题。

在全球范围内，私募基金已经成为了企业并购交易的主要力量，而中国也正在迎来一个金融资本的整合时代。2006年，中国发生了凯雷收购徐工和高盛收购双汇两起标志性私募收购案例。在国际私募股权投资基金巨头攻城略地的同时，本土私募股权投资基金亦开始崛起。本书解析了私募股权投资的发展历程、投资风格、交易结构和退出策略，分析了国际私募基金如何融入中国商业文化、如何进行本地化运作、如何灵活运用本土政治和经济潜规则等问题。

引言

第1章 私募股权投资基金的定义及发展历程

 1．1 什么是私募股权投资基金

 1．2 私募股权投资基金的发展历程

第2章 私募股权投资基金的资金募集类型

 2．1 国外私募股权投资基金的类型

2．1．1 独立型基金

 (1) 黑石集团(Blackstone Group)

 (2) KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Company)

 (3) 凯雷投资集团(The Carlyle Group)

 (4) 红杉资本(Sequoia Capital)

 (5) Coller Capital

2．1．2 附属基金

 (1) 淡马锡

 (2) 西门子创业投资公司

 (3) 英特尔投资

 (4) 法国NBP亚洲投资基金

 (5) IBM VC

 (6) JP摩根OEP

 (7) 迪士尼

 (8) 诺基亚

2．1．3半附属基金

 (1) 花旗创投

 (2) 高盛商人银行部

 (3) 摩根士丹利直接投资部

 2．2 国内私募股权投资基金的类型

2．2．1 国有资金主导的基金

 (1) 渤海产业投资基金

 (2) 中央汇金投资有限公司

 (3) 中国节能投资公司

 (4) 深圳市创新科技投资有限公司

 (5) 中科招商基金管理公司

2．2．2 民间资金为主的基金

 (1) 红鼎创业投资有限公司

 (2) 南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)

 (3) 辰能哈工大高科技风险投资有限公司

2．2．3海外资金为主的基金

 (1) IDG技术创业投资基金

 (2) 软银亚洲投资基金与赛富投资

 (3) 金沙江创业投资基金(GsR)

 (4) 弘毅投资

 (5) 鼎晖投资基金(CDH)

 2．3 基金的基金(FOF)

 (1) 璞玉价值基金

 (2) 中关村科技园区创业投资引导资金

2．4 基金的中外合作

2．4．1 中外合作基金案例

 (1) 赛富成长基金(天津) 创业投资企业

 (2) 上海联创

 (3) 海泰-戈壁滨海高新创业投资基金

2．4．2 中外合作基金分析

第3章 私募股权投资基金的组织形式

 3．1 合伙型

 (1) 深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)

 (2) 温州东海创业投资合伙企业(有限合伙)

 3．2 契约型

 (1) 深国投·铸金资本一号

 (2) 中信信托锦绣一号

 3．3 公司型

 3．4 混合型

 (1) 中科招商模式

 (2) 信中利模式

 (3) 渤海产业基金

第4章 私募股权投资基金的管理人

 4．1 本土的基金管理人

 4．2 “海归”的基金管理人

 (1) 赛富基金的管理人

 (2) 信中利的基金管理人

 4．3 从成功企业家转型的基金管理人

 (1) 从联想集团总裁到基金管理人

 (2) 从携程旅行的联合创始人到红杉中国的

创始合伙人

第5章 私募股权投资基金的投资运作模式

 5．1 风险投资类基金的操作

 5．2 并购类基金的操作

 5．3 私募股权基金在中国的操作

第6章 私募股权投资基金的退出渠道

 6．1 首次股票公开发行

 6．2 股权转让

 6．3 清算

第7章 私募股权投资基金的监管与法律环境

 7．1 法律环境的演变发展

 7．2 近年的重要法规解析

7．2．1 关于外商投资创业投资企业的法律规定

7．2．2 关于内资投资创业投资企业的法律规定

7．2．3 关于以有限合伙企业形式设立私募股权

基金的法律规定

第8章 国外私募股权基金案例

 8．1 KKR

8．1．1 早年成长

8．1．2 遭遇低谷

8．1．3 成功变革

8．1．4 收购案例

 (1) 最大的交易：收购RJR纳贝斯克

 (2) 最完美的收购：劲霸电池

 (3) 获利最丰厚的交易：西芙韦连锁超市

 (4) 最顺利的交易：美国保险公司

 (5) 最完整的交易：安费诺公司

 (6) 失败的交易：旗星公司

8．1．5 操盘经验

 (1) KKR基本操作方式

 (2) KKR早期基本融资结构

 (3) KKR并购目标的选择

 (4) KKR基本的控制结构

 (5) KKR在收购中的角色

 (6) KKR的决策和管理特点

 8．2 黑石集团

8．2．1 成长故事

8．2．2 上市募资

8．2．3 收购案例

 (1) EOP争夺战

 (2) 希尔顿酒店集团

 (3) 杜莎集团

8．2．4投资中国

第9章 国内私募股权基金案例

 9．1 弘毅投资

9．1．1 弘毅成长

9．1．2 主要案例

 (1) 中国玻璃

 (2) 林洋新能源

 (3) 石药集团

 (4) 先声药业

9．1．3 弘毅特色

 9．2 鼎晖投资

9．2．1 鼎晖成长

9．2．2 投资案例

 (1) 雨润食品

 (2) 南孚电池

 (3) 双汇

 (4) 华源

9．2．3 鼎晖特色

 9．3 中科招商

9．3．1 发展故事

9．3．2 运作模式

9．3．3 双董事会决策制

9．3．4 风险管理

第10章 股权投资基金在太阳能光伏行业的运作案例

10．1 资本催熟

10．2 无锡尚德

10．3 天合光能

10．4 赛维LDK

第11章 纳斯达克的中国公司

 11．1 如家快捷

 11．2 富基旋风

第12章 纽约交易所的中国公司

 12．1 新东方

 12．2 先声药业

 12．3 橡果国际

 12．4 药明康德

结语

参考文献

1．1 什么是私募股权投资基金

私募股权投资基金(Prirate Equity Fund)是基金的一种，但是不同于我们经常听到的证券类投资基金，也和曾经在国际资本市场上兴风作浪鼎鼎大名的“老虎基金”、“量子基金”不同，更不同于各种慈善等公益类基金会的基金。

简单地说，基金是一种集合理财的投资工具，严格意义上并不是法人实体，也不是任何的机构和组织，但是在日常的使用中人们还是习惯把基金当作一种机构来看待。一般而言，基金就是通过公募或私募以及政府注资等多种形式，将投资者所投资的资产集合成为一个资产池，通常初始的资产池主要是由现金资产构成，然后被委托的基金管理人可以将这些资产投资于其他货币、股票、债券、期货期权、大宗商品以及诸如房地产、金属等基金章程所规定的具体领域，通过对这些资产的操作实现投资者的目的。

共同基金、对冲基金和私募股权基金是基金中三种最主要的形式，其成立的目的都是在于帮助投资者实现资产的增值；虽然也有各种捐赠基金、慈善基金等主要是为实现人道主义的目的，但即使如此，这些基金的管理者也将其资产的保值增值看得非常重要，因此以至于很多大学的捐赠基金反倒成了在二级市场上的佼佼者。共同基金(Mutual Fund)，即我们国内所说的各类证券投资基金，主要是投资于二级市场的股票、债券及货币等资产，通过公开发行基金份额来募集资金。共同基金资产规模庞大，是主要的机构投资者。对冲基金(Hedge Fund)通过在股票市场、债券市场、货币市场和商品市场投资，相互对冲其风险，通过保持相当高的杠杆和对冲操作来为投资者获得巨额收益。私募股权基金(Private Equity)主要通过私募而不是向公众公开募集的形式获得资金，对非上市企业进行权益性投资，即将每一单位的投资额最终兑换为被投资对象的股权，然后通过各类方法使得被投资企业快速发展，实现股权的快速多倍增值，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利。但也有少部分私募股权基金投资已上市公司的股权，这种投资方式被称为PIPE方式，英文全称为Private Investments in Public Equity。

私募股权基金所涉及的业务涵盖了企业首次公开发行(Initial Public Offerings，简称IPOs)前各阶段的权益类投资，可以对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和首次公开发行前期(Pre-IPO)各个时期企业进行投资。根据所投资阶段的侧重点不同可以将私募股权基金划分为风险投资基金(Venture Capital)、发展资本(Development Capital)、并购基金(Buyout／buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(Turnaround)、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资(Private Investment in Public Equity，即PIPE)、不良债权投资(Distressed Debt)、不动产投资(Real Estate)、特别投资(Special situation)等等。也有不少人认为，不同于上述的广义定义，在国外狭义的私募股权基金主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分，因此把并购类的基金作为狭义的私募股权基金来对待，区别于风险投资。但是，本书定义的私募股权基金是既包含并购类基金也包含了风险投资类基金的。

具体来看，并购基金是专注于对标的企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资(如债券和贷款)和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股票融资，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。而风险投资基金则主要通过投资非上市企业，有的在企业早期投资，成为种子投资，有的在企业的成熟期投资，有的在上市前进行投资等，在投资后对这些企业进行管理上的指导和干预，通过实现企业的上市来使自己获利退出。

简单总结来看，私募股权基金的主要特点为：在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的；在投资方式上也是以私下形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节；多采取权益型投资方式，对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式：一般投资于私有公司即非上市企业，很少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务；投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资；流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。随着高盛2007年5月推出GSTrUE系统和纳斯达克在2007年8月开始正式运营其取名为“PORTAL”的非上市证券交易系统，这种情况将有所改变。

但是私募股权基金并不是简单地等同于我们日常所能听到的各类私募股权投资机构，如凯雷、黑石、KKR等。因为私募股权投资机构在发展中通常会成立针对企业的不同阶段进行投资的专项私募股权基金。因此很难说某一家私募股权投资基金究竟应该属于风险投资机构，还是并购机构。随着私募股权基金的发展，眼下进入中国的各类私募股权机构已经逐渐将业务拓展到了各个阶段的投资，以风险投资基金起家的机构在中国不仅涉及种子投资业务，而且还更多地涉及成熟期企业的并购业务；众多的著名的并购基金也不仅仅在二级市场上寻找价值被低估的企业，而是更多地渗入到风险投资领域。甚至在很多情况下，同一单案子上面，你既能看到风险投资基金的身影，也能找得到大型的并购基金。

在本书中，我们所介绍的私募股权(Private Eqiuty)既包括私募股权基金(Private Equity Fund)，也包括私募股权机构(Private Equity Institution)，因为国外也通常将二者合并在一起叫做“Private Equity”，而很少进行更加严格的细分。

近年来，私募股权投资的回报率远高于股市。根据汤姆森金融公司的统计，在截至2006年6月底的年度中，私募股权投资基金的1年期回报率为22.5％，远高于标准普尔500成份股的6.6％和纳斯达克企业的5.6％。私募股权投资的长期回报也大都在10％以上，仅5年期回报率因为前几年高科技泡沫破灭的影响而较低。

私募股权投资之所以能产生高于其他领域的回报，在于其投资目标和运营方式的特殊性。《财富》杂志认为，最根本的差异在于投资目标。私募股权投资公司购买企业，运营几年之后，转卖给其他投资公司或通过IPO公开上市。无论哪种方式，其最终目标都是将企业出售以获取利润。由于必须进行迅速变革以便在几年内提升业绩，管理者会倍感紧张，心态与运营上市公司时迥然不同。P10-13

中国企业面临着前所未有的两大机遇。一方面，在经济全球化的背景下，中国企业在全球经济分工格局中的地位将日益提高。正如书中关于无锡尚德、赛维LDK和天合光能等案例所描述的那样，中国企业利用自身的成本优势和市场优势将为全球提供一个非常具有竞争力的制造业平台。另一方面，随着人均收入的提高，中国国内的市场将成为一个规模迅速扩大、对海内外企业充分吸引力的市场。正如书中关于如家快捷、新东方、橡果国际等案例所展示的那样，只有能为中国的消费者提供最好服务的企业才能成功。

面临如此巨大的发展空间，中国企业要在企业成长的不同阶段主动借助私募股权投资基金的力量，以跨越式的方式实现企业的经营和发展目标。私募股权投资基金为中国企业实现各种新的神话和奇迹创造了条件。可以肯定，在中国企业未来的发展过程中，谁能够把握和利用私募股权投资基金提供的资源，谁的成长速度就会更快一些。

中国的私募股权投资基金行业刚刚起步，但是发展空间是惊人的。在发展的初期，很重要的是要在理念上与国际私募股权投资基金的理念要进行对接，保证中国的私募股权投资行业将向一个健康的方向发展。为此，私募股权投资基金的管理人和相关从业人员有责任要加强自律，对投资者尽到诚信的义务。

股权投资基金不仅为企业的发展注入资金，而且为企业的经营管理提供增值服务。随着中国企业的成长，越来越多的像柳传志这样的优秀成功企业家将涌现出来，其中不少也会和柳传志一样加入到私募股权投资基金的管理当中来。这些优秀的企业家成为私募股权投资基金的管理人之后，势必提升私募股权投资基金对企业的增值服务，使得中国企业能发展得更加稳健。

一个正确的理念可以造就一个伟大的时代和一大批英雄。私募股权投资基金的发展理念，正与中国经济腾飞的伟大时代和中国无数优秀企业领袖的涌现相契合。随着中国企业经营和发展理念的提升，对股权运作的本质有更加清晰的理解，私募股权投资基金与中国企业的发展将日益紧密地联系在一起，私募股权投资基金对中国经济增长将发挥不可忽视的作用。