本书适合企业家、创业者以及有志于从事“股权结构顶层设计”的专业人士。本书提供了一套思考的体系和方法，当创业者、企业家和专业人士等在搭建项目团队、调整和优化顶层结构时，这套比较完整的思维模型和指导原则就可以提供很大的帮助了。
本书的主要目的是从战略、思维模型、指导原则和方法论的角度，帮助企业家、创业者学习其他人的一些经验和教训，尽量少走弯路，并最终形成自己的顶层设计思维。

袁啸，毕业于湘潭大学法律系，执业23年来，专注于从事“股权投资结构前端顶层设计”和“股权投资纠纷后端解决方案”的专业法律服务领域；社会职务：湖南元端律师事务所主任律师，长沙市律师协会公司治理及投融资专业委员会主任，湖南大学法学院法律硕士实务导师。部分案例：2015年“袁朝晖诉长江置业股东请求回购股权”案，入选该案由方向全国唯一最高人民法院公报案例，2019年度长沙市律协颁发给元端“股权专业特色奖”，2019年度元端股权设计服务入选国家司法部律师非诉讼的成功案例，2020年度元端股权激励服务入选国家司法部推荐企业复工复产指导案例，已培训股权律师及企业家上万人，企业服务案例上千家。

自序
第一章 借我一双慧眼：认识股权结构设计
第一节 股权结构基础概念
一、企业法人与法定代表人
二、股东
三、股权概念
四、股权结构
五、公司治理的涵义
六、股权设计的涵义
第二节 股权结构设计的必要性
一、宏观层面上的必要性
二、微观层面上的必要性
三、公司治理的必要性
第三节 实践案例分析
一、案例回顾：一个鲜活真实的故事
二、案例反思：为什么合理的思考≠合理的结构
三、问题总结：考虑股权结构应该避免的问题
第二章 不以规矩何成方圆：股权结构设计的原则
第一节 容错原则
一、容错概念的组织载体——公司
二、我国民营企业所面临的容错形势
三、股权设计将进一步提高公司的容错率
第二节 信任原则
一、企业发展的基础问题——合伙人之间的信任
二、信任原则的典型模式——家族企业的股权结构探讨
三、股权结构设计中“形而上”的问题
第三节 生产要素有效配置原则
第四节 股权商品化原则
一、资本思维
二、股权商品化的常用形式之股权激励
三、股权商品化的应用
四、重视手中不多的交换筹码
第五节 动态调整原则
第六节 不平衡结构原则
一、需要遵循的原则
二、必须避免的股权结构
第七节 效率优先原则
一、确保“信息可知”
二、确保“有商有量”
三、确保“不合则去”
四、确保“损害可追”
第八节 强关系构建原则
第九节 风险对冲原则
一、风险的一般性表现
二、通过股权设计提高抗风险能力
第十节 利益平衡与错期满足原则
第三章 众里寻他千百度：股权结构设计的内核构成
第一节 股东结构设计
一、进行股东结构设计的必要性
二、股东结构设计需遵照的原则
三、股东结构配置思路
四、股东结构设计方法论
五、股权激励
第二节 股权分配设计
第三节 内部治理结构设计
一、内部治理结构主要原则
二、内部治理结构设定的思路
三、内部治理结构的方法
四、发达国家的公司内部治理结构
五、股东退出机制设定
六、股权传承
第四节 资本规划设计
第四章 条条大路通罗马：股权结构设计主要方法
第一节 生产要素配比法
一、什么是生产要素
二、区分股东类型
三、具体方法
第二节 分层整合法
一、股东分级分层
二、产业流程和结构分解
三、引导股东形成合作
四、明确不同层级的股权交换条件
五、整合示例
第三节 产业链串行法
一、明确产业定位及产业弱项
二、与产业上下游的合作友商串行股权
三、串行模式
第五章 循序渐进顺理成章：股权结构设计的流程
第一节 尽职调查
一、尽职调查的内容简述
二、尽职调查的方法与原则
三、尽职调查的实操步骤
第二节 前期访谈
第三节 初步方案
第四节 核心沟通
第五节 正式方案
一、正式方案拟定的流程
二、正式方案所需要包含的交付成果
第六节 配套文件
第七节 执行落地
第八节 辅导期
一、工作程序
二、工作内容
第六章 他山之石可以攻玉：典型案例模式分析经验
第一节 阿里巴巴模式
一、阿里巴巴组织形式的形成历史
二、合伙人任职资格
三、合伙人的提名权和任命权
四、合伙人奖金分配权
五、合伙人制度变更
六、阿里模式的进一步思考
第二节 华为模式
一、公司治理简况
三、华为的股权激励
四、饱和配股制
五、授予价格与回购价格
六、资金来源
七、激励效果
八、法律关系
九、华为模式的进一步思考
第七章 结束语
第八章 附录
附录一 股权结构设计中的相关法律法规
附录二 股权比例的法律界定
一、代位诉讼权：1%
二、临时提案权：3%
三、重大事项知情权：5%
四、解散公司请求权和临时会议提议权：10%
五、详式权益变动公告权：20%
六、上市公司控制权：30%
七、一票否决权：34%
八、相对控制权：51%
九、绝对控制权：67%
（一）针对有限公司
参考资料

多年之前，当我准备接
手湖南元端律师事务所，并
从一开始就确定以“股权全
链条法律服务”为核心业务
方向时，无论朋友还是团队
，都不看好在湖南这样一个
二线省份成立专业化律师事
务所和法商团队的做法。但
随着我们逐步取得一些成就
之后，外界慢慢认可了我们
的实力，并出现了另外一种
声音：“为什么不把业务操
作中的思考进行提炼和总结
，继而出版一本书籍呢？”
就目前大部分企业在股权设
计中问题频出、困难重重的
现状，我认为该书的出版是
十分必要的。但迟至今日我
才真正完成，可谓延误良久
。
迟迟未下笔的原因主要
来自于两个方面：一方面俗
事缠身，导致很少有时间能
够沉下心去思考和完善一个
庞杂且能面面俱到的体系；
另一方面，也是最主要的原
因是对这本书能否达到预期
目标的顾虑。随着接触和服
务的项目越多，自己在理解
和操作这类项目中所进行的
思考越来越深入，我越发觉
得自己和团队仍存很多的不
足。因为我们的工作并不仅
仅是制定一个简单的合同或
章程，而是会涉及到企业非
常核心的顶层问题的解决。
无数企业家、创业者为自己
的公司投入了大量的时间和
精力，而企业的成败也与其
家庭和社会地位息息相关，
所以我们深感自己的责任之
重大。顶层设计“一失足成
千古恨”，在没有将团队提
升和完善到一定程度时，我
无法轻率地下笔。
随着业务和客户类型的
不断丰富，我们所形成的思
考也在不断地建立—质疑—
推翻—重构，反复地做着进
一步的完善和调整。我们做
得越多，对股权结构顶层设
计这项业务的复杂性和专业
性的敬畏就越来越深。正因
为敬畏，方才害怕、担忧是
否我们所做的还不够面面俱
到，还不能切实地帮助到我
们的客户。
当然，多年的实践证明
，我们的服务还是能够帮助
客户在结构稳定性、治理规
范性和资本运作的战略规划
上等方面获得不同程度的提
升。经过我们的专业服务，
有的客户是从一个注册资本
百万元的企业，逐步成长为
拥有20多亿元规模的企业集
团：也有的客户从创业起步
的小门户企业，最后成长为
市场估值突破2亿元的网红
企业：更有从20多家小店的
起跑线出发，不到两年加照
店就突破300家的连锁品牌
企业。这些成功的案例都让
我们品尝到了服务客户的成
就感，并且让我们自身对团
队的信心有了极大的提升。
当然，获得的不仅仅是
对团队的自信，主管部门和
行业也给了我们莫大的支持
和肯定：
2015年，我所代理的“袁
朝晖诉长江置业股东请求回
购案件”成为该案例方向唯
一的最高人民法院公报案例
。
2016-2017年，我们团队
所做的“股权结构设计”服务
产品在湖南省工信厅下属的
中小企业服务平台获得了“
年度优秀服务产品”称号。
2018年，我们专注开发
的“股东进入退出全场景定
制化产品”，获得了省工信
厅中小企业服务中心授予的
“年度优秀服务产品”称号。
2019年，在长沙市律协
举办的专业特色律所评比中
，我们成为了4家“专业特色
律师事务所”之一（四者之
中除我们以股权专业特色见
长外，还有一家刑事法律专
业特色所，及两家知识产权
专业特色所）。
2020年，我们在新冠疫
情期间为一家教育连锁企业
所做的股权激励项目，入选
了“司法部复工复产优秀案
例”。
这些成功的案例和主管
部门授予的荣誉，不断地验
证着我们所坚持的专业化路
线是市场有空间和需求的。
同时，我们也逐步地形成了
相应的业务逻辑体系和操作
体系。因此现在的我们已具
备了一定的理论和实践基础
，这些经验也逐渐可以做支
撑一个阶段性的总结。
目前所形成的这篇作品
并不是一个终点或者是一个
固化的体系。随着中国经济
的飞速发展、市场的风云变
幻，我们仍然在不断地总结
和提炼。我们最终所追求的
，是形成一套更加具有灵活
性并且可以不断“进化”的服
务体系。
本书是我们所规划的系
列操作书籍中的第一本，主
要讲述整个“顶层设计”的核
心指导理论和原则。但本书
并非一个完全意义上的操作
指南，对于细节实操的部分
，我们将在下一本书中进行
更全面的介绍。
对于受众人群，本书适
合企业家、创业者以及有志
于从事“股权结构顶层设计”
的专业人士。本书提供了一
套思考的体系和方法，当创
业者、企业家和专业人士等
在搭建项目团队、调整和优
化顶层结构时，这套比较完
整的思维模型和指导原则就
可以提供很大的帮助了。
本书的主要目的是从战
略、思维模型、指导原则和
方法论的角度，帮助企业家
、创业者学习其他人的一些
经验和教训，尽量少走弯路
，并最终形成自己的顶层设
计思维。
随着社会发展，本书中
的各种方法论、思维模型和
指导案例可能会有不足和缺
漏，需要不断地去补充、完
善和深化。如有以上情况，
欢迎广大读者畅所欲言，不
吝赐教。
最后，感谢成书及出版
过程中各位同事的倾情奉献
，也感谢为本书提供案例素
材的各家公司、企业。
袁啸 2020年3月