企业陷入困境，是市场竞争的产物，也是市场经济固有的“顽疾”。困境企业的拯救，是一项系统工程，涉及法律、经济、金融、资本、管理、产业等多行业、多领域。本书更加重视系统化的解决方案，从企业拯救的宏观认识、司法拯救的内容等基础知识出发，重点梳理重整模式选择、重整程序启动、破产管理人履职、遴选重整投资人、制订重整计划等具体问题以及流程的基本要求，为困境企业实现脱困提供务实的指南。同时，本书也收录了最高人民法院和各地方人民法院发布的部分破产重整典型案例，并附有具体的法律文书范本，供读者参考使用。

关振海，盈科全国企业风险化解及债务重组中心律师，吉林大学法学院法律硕士，执业生涯二十余年。曾担任主编出版《商业保理融资指南》，担任第一副主编出版《困境与突围——企业重整与可持续发展》，因参与破产重整案件而对困境企业拯救机制有了更深刻的理解，现聚焦于企业纾困法律业务。

第一篇 基础篇
第一章 困境企业拯救之路
第一节 困境企业含义界定
第二节 企业困境成因分析
第三节 困境企业拯救之渊源
第四节 困境企业拯救之目的
第五节 困境企业拯救之选择
第六节 困境企业拯救之依据
第二章 困境企业拯救之宏观认识
第一节 困境企业拯救与营运价值
第二节 困境企业拯救与资源优化配置
第三节 困境企业拯救与供给侧结构性改革
第四节 困境企业拯救与破产文化
第三章 困境企业拯救——司法拯救
第一节 破产重整
第二节 破产和解
第三节 破产清算与强制清算
一、破产清算
二、强制清算
第二篇 指南篇
第四章 重整模式选择
第一节 存续型重整模式
一、实证案例
二、适用特点
第二节 清算式重整模式
一、实证案例
二、适用特点
第三节 出售式重整模式
一、实证案例
二、适用特点
第四节 反向出售式重整模式
一、实证案例
二、适用特点
第五章 重整程序启动
第一节 启动条件
一、重整前提条件
二、重整附加条件
第二节 启动主体
一、债务人启动
二、债权人启动
三、股东启动
第三节 启动模式
一、直接启动模式
二、“预重整+司法确认”模式
第六章 破产管理人履职
第一节 指定管理人方式
第二节 管理人任职资格
第三节 管理人法定职责
一、对债务人实施接管
二、管理财产和营业事务
三、从事民事活动
四、编制债权表
五、制订重整计划草案
第四节 管理人工作指引
第五节 管理人履职风险
一、风险识别
二、防范措施
第七章 遴选重整投资人
第一节 重整投资人作用
第二节 重整投资人遴选
一、遴选时机
二、遴选主体
三、遴选原则
四、遴选方式
五、遴选程序
第三节 重整投资人权益保护
一、风险因素
二、保护措施
第八章 制订重整计划
第一节 制订主体
第二节 制订期限
第三节 出资人权益调整方案
一、出资人权益调整必要性
二、出资人权益调整原则
三、出资人权益调整方式
四、出资人权益调整方案表决规则
五、出资人权益调整与股权质押
第四节 债权调整和受偿方案
一、债权调整原则
二、债权调整范围
三、债权调整方式
四、债权受偿方案
第五节 经营方案
第六节 强制审批
第七节 执行和监督
第八节 重整计划变更
第九章 债权人会议
第一节 召集主持
第二节 法定职权
第三节 表决规则
第四节 表决和批准
第十章 重整涉税
第一节 资产重组增值税
第二节 债权调整企业所得税
第三节 债权转股权税费
第四节 以物抵债税费
第五节 重整纳税信用修复
第十一章 重整成本和收益
第一节 重整直接成本
第二节 困境间接成本
第三节 重整收益
第十二章 关联企业重整
第一节 实质合并重整
第二节 协调审理重整
第十三章 困境企业拯救——庭外重组
第一节 基本原则
第二节 操作流程
一、重组筹备启动
二、成立债权人会议
三、设立债务暂停期
四、中介机构进场
五、履行尽职调查
六、偿债能力分析
七、债权分类及重组
八、资产与业务重组
九、引入战略投资人
十、拟定重组方案
十一、签署、执行和监督
第三节 案例分析
第四节 问题、困境与解决方案
一、“钳制”问题
二、制度困境
三、解决方案
第五节 重整与重组之区别
一、定义不同
二、适用范围不同
三、自主性不同
四、司法保护程度不同
五、成本不同
六、对企业经营现状的影响不同
七、计划或方案的通过条件不同
八、时间效率不同
第十四章 困境企业拯救——预重整模式
第一节 预重整之预先
第二节 预重整之特点
第三节 基本操作流程
一、基本流程
二、关键环节
第十五章 企业纾困——公司治理
第一节 公司控制权配置
第二节 财务杠杆管理
第三节 合规经营管理
第四节 企业纳税管理
第三篇 案例篇
第十六章 困境企业拯救典型案例
第一节 最高人民法院推进供给侧结构性改革十个典型破产案例（2016）
第二节 最高人民法院发布全国法院十个破产典型案例（2018）
第三节 重庆破产法庭两个典型破产重整案例（2020）
第四节 宁波法院五个典型破产重整案例（2021）
第

企业陷入困境，是市场
竞争的产物，也是市场经济
固有的“顽疾”。美国20世纪
30年代的经济大萧条时期，
大量的债务人陷入困境；为
了拯救陷入困境的企业，破
产和解制度应运而生。到了
20世纪60年代，以积极拯
救困境企业为目标，美国确
立了破产重整制度。20世纪
70年代中期，由英格兰银行
创立的法庭外债务重组“伦
敦模式”，被广泛地运用于
困境企业拯救并获得很大的
成功。困境企业拯救机制经
过不断地改进和发展，形成
了以破产重整为核心的司法
拯救机制和以庭外重组为核
心的非司法拯救机制。到了
20世纪80年代末90年代初
期，预重整程序作为破产法
发展变化的副产品在美国出
现。如今，困境企业的拯救
已发展成为多元化的拯救机
制。
重整制度于2006年被引
入我国的《企业破产法》，
但其所具有的拯救功能并未
得到有效发挥。随着供给侧
结构性改革的深入，重整制
度作为重新优化配置资源的
重要手段被更多地应用。一
些有影响力的困境企业通过
重整的方式获得了“康复”，
产生了良好的社会效果，引
起社会各界广泛的关注。
遭遇困境的企业，就像“
烂尾工程”，会面临很多现
实的问题，不知道从何下手
解决为好；其中，既有主观
方面的因素，也有客观方面
的因素。
困境企业的拯救，往往“
挣扎”在资产权益、控制权
益博弈的旋涡中，对企业潜
在的风险及法律责任和后果
缺乏足够的认知，或许还会
存在一些侥幸的心理，不甘
于放弃既得利益。对困境企
业的拯救普遍存在认识上的
误区，似乎只要解决了“钱”
的问题，就可以扭转企业困
境的局面。
困境企业的拯救，是一
项系统工程，涉及法律、经
济、金融、资本、管理、产
业等多行业、多领域；我们
更加重视系统化的解决方案
，而不是“头痛医头，脚痛
医脚”的处理方式。
困境企业的拯教涉及债
务人及实控人、债权人、重
整投资人、行业主管部门、
政府监管部门等多方相关权
益人，需要很好的利益平衡
谈判能力、公共资源协调能
力以及专业技术系统应用能
力，具有很大的挑战性。
实务中，我们对困境企
业的拯救有自己的认知、思
考和总结。本着实用主义的
原则，结合相关案例，以比
较通俗的语言，尽可能准确
、完整地表达相关的专业术
语和专业观点，为的是让更
多的非专业的朋友们能够很
好地理解；我们希望本书能
给您带来一点启示。
2022年9月15日