本书的主要内容分三大部分：股权设计、股权激励、股权融资。股权设计是一个公司长远发展的地基，股权激励是一个公司持续发展的动力，股权融资是把蛋糕做大了再切。本书作者具有丰富的股权设计经验，对股权拥有全面系统的认识。
本书详细介绍了合伙股权、股权激励、股权融资，包括股权设计原则、设计方法、股权激励方法、撰写商业计划书、寻找投资人、与投资人谈判、制定投资条款清单、制定投资人的退出机制等。既有理论讲解，又有实际操作，非常适合有股权设计需求的创业者阅读。

常亮，北京嘉善律师事务所管理委员会主任、律师、法学博士，自2002年以来一直从事法律工作，先后在北京市东城区人民法院、北京市高级人民法院工作12年，在上市公司法务部工作5年，专注于股权领域，擅长股权架构设计、股权激励设计、股权纠纷解决、公司治理、投融资、商事诉讼和仲裁等业务，曾为数十家知名企业提供法律服务，参与办理各类案件总金额达数十亿元。

上篇 股权设计
第1章 股权设计：建立基础架构，把握变量
1.1 基本设计原则
1.1.1 按贡献分配，而不是按出资分配
1.1.2 股东投入要素的价值是分配的基础
1.1.3 找出投入要素的价值浮动区间
1.2 何时需要调整股权设计
1.2.1 增资扩股
1.2.2 原股权贡献价值变动
1.2.3 新股东加入
1.2.4 原股东中途退出
第2章 股权类型及设置方法：明确类型，设计最优方案
2.1 四大股权类型
2.1.1 以资金入股
2.1.2 以技术入股
2.1.3 以管理入股
2.1.4 预留股
2.2 如何计算股权比例
2.2.1 明确初始股权架构
2.2.2 股权分配比例
2.2.3 设置股权分配变动空间
2.3 如何规避股权争议
2.3.1 预留浮动空间，增加可操作性
2.3.2 设置股东贡献目标，按完成度分配股权
第3章 股权设计雷区：创始人控制权是怎样流失的
3.1 那些不太高明的股权设计方案
3.1.1 创始团队平均分配
3.1.2 大股东占股不足51%
3.1.3 仅出资股东占大股
3.1.4 众筹模式缺少决策人
3.2 保护控制权是股权设计的核心
3.2.1 小股东委托大股东行使投票权
3.2.2 小股东绑定行动
第4章 退出机制：合理的退出通道是高效合作的保证
4.1 股东退出的方式
4.1.1 股东提前约定退出
4.1.2 股东中途退出
4.1.3 股东被解雇退出
4.1.4 公司回购股权
4.2 合约未到期股东如何退出
4.2.1 公司亏损退出方案
4.2.2 公司盈利退出方案
4.2.3 股权转让限制
4.2.4 股东退出惩罚机制
第5章 风险规避：将股权分配的风险扼杀在摇篮里
5.1 失败的股权分配是“隐形杀手”
5.1.1 股权分配影响权力分配
5.1.2 股权分配的僵局如何化解
5.1.3 随时会“爆炸”的股权架构
5.2 股权分配的风险及规避
5.2.1 股东坐享其成：限制性股权
5.2.2 “夫妻股权”的风险及规避
5.2.3 股权代持的风险及规避
第6章 选择合作伙伴：选对合作伙伴是事业成功的基础
6.1 与志向相投的人合作
6.1.1 “三观”一致
6.1.2 乐于付出，不爱计较
6.1.3 取你的长处补我的短处
6.1.4 测试潜在合作伙伴的适配度
6.2 行业背书至关重要
6.2.1 经验：合作伙伴经手过的项目
6.2.2 资源：合作伙伴的突出价值
6.2.3 人品：合作伙伴为人处世的状况
6.2.4 目的：合作伙伴参与项目的目的
6.3 如何说服优质合作伙伴
6.3.1 展示成果，凸显实力
6.3.2 编写创业计划书，有理有据
6.3.3 给出盈利方案，让他有利可图
6.3.4 平等合作，不勉强对方
中篇 员工激励
第7章 股权激励作用：维持公司的长期战略
7.1 为什么要进行股权激励
7.1.1 股权激励的本质
7.1.2 工资不够，股权来凑
7.1.3 股权要突出激励效果
7.2 三种激励股权的区别
7.2.1 干股、实股与虚拟股的区别
7.2.2 某互联网公司的股权激励方案
7.3 如何用股权留住人才
7.3.1 用股权激励留人的三原则
7.3.2 公司不同阶段如何选择股权激励方式
第8章 股权激励设计：股权给谁？怎么给？给多少？
8.1 股权激励基础问题
8.1.1 股权激励的四个重点
8.1.2 股权激励模型架构设计
8.1.3 股权激励模型中的三大陷阱
8.2 股权激励工具
8.2.1 股权激励常用工具
8.2.2 如何选择合适的股权激励工具
8.3 股权激励方案设计步骤
8.3.1 定对象：明确激励范围
8.3.2 定模式：选择合适的激励模式
8.3.3 定来源：确定股票、资金来源
8.3.4 定份额：拿出多少股权用于激励
8.3.5 定价格：确定每股价格
8.3.6 定周期：设定激励考察周期
8.3.7 定条件：为行使股权设计限制条件
8.3.8 定退出：约定退出机制
第9章 股权激励落地：重视激励效果，鼓励全员参与
9.1 推行股权激励的潜在问题
9.1.1 负责人不重视
9.1.2 未形成有效激励
9.1.3 激化老员工与新人才的矛盾
9.2 如何推动股权激励落地
9.2.1 在职分红激励法
9.2.2 超额利润激励法
9.2.3 延迟式激励法
9.2.4 金色降落伞激励法
9.2.5 135渐进式激励法
下篇 融资全案
第10章 融资计划：好的开始是成功的一半
10.1 明确资金需求
10.1.1 公司处于哪一发展阶段
10.1.2 公司现金流状况如何
10.1.3 融资金额大于实际需求
10.2 确定融资轮次与频率
10.2.1 根据产品业务发展明确融资

股权是公司的命脉，
70%的公司因创业者不懂股
权而倒闭。股权设计、员工
激励、股权融资，这些股权
问题都影响着公司的生存和
发展。只有懂股权的优秀创
业者，才能叱咤商场，成就
一番大事业。
正所谓共苦容易，同甘
难。创业到了一定阶段，公
司基本步入正轨时，最容易
出现分歧。如果这家公司没
有在创业初期做好股权规划
，可能最终的结果就是创始
人与股东离心，公司内部纷
争不断，扩张、融资等工作
难以推行，最终导致创业失
败。
知名餐饮公司海底捞在
创业初期也曾犯过平分股权
的错误，这个错误让海底捞
在飞速发展期出现了危机，
好在其创始人及时通过股权
设计，拿到了控制权，稳定
了海底捞的状况。
如今，海底捞已经从一
家火锅店变成了餐饮集团和
服务平台，且多家子公司已
上市。可见，稳定的股权架
构对公司的发展有多么大的
促进作用。
本书分为股权设计、员
工激励、融资全案三个部分
。
首先，股权设计。明晰
股东的权、责、利是创业的
首要任务。虽然创业讲究情
怀，但绝不能忽视利益问题
。每个股东进入公司的初衷
都是获得利益和价值，而决
定获利多少的重要因素就是
股权占比的多少。
这一部分介绍了股权设
计原则、股权设计雷区、股
东退出机制、风险规避、选
择合作伙伴等内容，可以帮
助读者全面了解股权设计的
知识，制定出科学合理的股
权方案。
其次，员工激励。创业
公司体量小，资金和资源都
有限。在这种情况下，公司
想留住优秀人才就要考虑股
权激励，让员工与公司共进
退。但如果不能拟定出色的
股权激励方案，很可能不能
达到激励效果，甚至产生反
向激励。
这一部分介绍了股权激
励的作用、设计方案、落地
实施等内容，可以帮助读者
设计出有效的股权激励方案
，以留住更多人才。
最后，融资全案。融资
是公司发展至关重要的一步
。投资人投资一家公司时，
除了会关注公司的产品、团
队的理念、项目的进展，还
一定会关注公司的股权架构
合不合理。如果公司的股权
架构比较差甚至没有股权设
计，那么他们可能不会投资
。合理的股权架构是公司进
入资本市场的必要条件。如
果创业者的最终目标是上市
，就一定要提前做好股权设
计。
这一部分介绍了融资计
划、撰写商业计划书、投资
谈判、签署融资文件等内容
，可以帮助创始人了解融资
过程中的股权问题，避免资
本介入后创始人的控制权被
稀释，让公司能顺利扩大规
模。
本书内容全面，系统性
强，对股权问题涉及的方方
面面做了详细的论述。另外
，本书的作者长期从事相关
工作，经验丰富，书中对有
些难以理解的知识，就用通
俗的形式论述。内容有趣且
易懂，干货满满，值得读者
细细品味。
常亮

设计股权规则，对企业实现有效控制。
营造互利共赢局面，实现效率提升。
规范融资计划，规避融资风险。
本书内容全面，系统性强，对股权问题涉及的方方面面做了详细的论述。另外，本书的作者长期从事相关工作，经验丰富，书中对有些难以理解的知识，就用通俗的形式论述。

股权设计是对公司的顶
层设计。我国公司法规定的
出资方式包括金钱、物品和
财产权利，不包括智力资本
。而现代社会智力资本是一
家公司发展中不容小觑的资
本。公司想要智力资本体现
出应有的价值，就必须做好
股权设计，把智力资本通过
一定形式体现在公司的总资
本中。
公司如果因为某些原因
没有做好股权设计，则会产
生很多的问题，如引发股东
之间的控制权纠纷等矛盾。
在创业的初期，公司前景尚
不明确，没有什么利润可供
分配，此时股东都只想着先
让公司盈利。公司开始盈利
后，有些股东投入资金较少
但贡献较大，就容易产生不
平衡心理，这样各种矛盾也
就出现了。
很多公司都因前期没有
恰当的股权设计，导致后期
股东争夺控制权而经营困难
，最后公司经营出现问题，
不得不注销公司。创始人多
年的心血也因此毁于一旦。
除了利润分配，股权设
计还可以让公司股权结构合
理化，增强公司盈利能力。
公司的股权结构按照一定的
原则进行设计，可以体现出
各个资本的作用，发挥各个
资本的价值，最终把公司做
大做强，然后吸引更多资本
进入。
好的股权设计还可以提
高员工的工作积极性，这主
要是通过股权激励制度来实
现的。好的股权设计更重视
人的作用，员工被重视，获
得的回报多，就会更有干劲
地去完成公司的目标，公司
也就能获得更多的盈利。
股权设计贯穿于公司发
展的始终。创始人在公司成
立后的各个阶段，都需要对
公司的股权进行设计。在公
司成立之初，创始人需要确
定股东投入要素的价值、确
定预留股权、约定股东退出
方式、确定控制权模式：在
公司发展期，创始人需要制
定股权激励制度，鼓励员工
创造更多价值；在公司引入
新资本时，创始人需要合理
设计股权结构，保护控制权
。
一个好的管理者，要时
刻把公司的利益放在第一位
，这既是对自己负责，也是
对股东和员工负责。对于一
家公司来说，谈利益，并不
伤感情，不谈利益，才伤感
情。成功不是偶然，一个人
要想实现创业梦想，走上人
生巅峰，一定要学会未雨绸
缪，对股权引起重视，做好
股权设计。
希望本书中对于股权设
计的讲述能对你有所帮助，
让你得到启发，最终成就创
业梦想。

对创业者而言，股权代
表着梦想和分享，股权背后
连接着公司的资源配置、利
益分配与公司治理，也代表
着共创共担共享的创业文化
。股权对于创业者来说是最
为宝贵的稀缺资源，如果不
懂得企业在不同发展阶段如
何进行动态股权设计与调整
，就无法善用股权这一宝贵
资源充分激活企业不同阶段
的发展动能。常亮律师这本
书字用件强，可以说是创业
公司股权战略难得的避坑指
南，绝对值得创业者细细品
味。
——张焱 混沌北京分社
社长&混沌创新领教
股权是企业的生命线，
创业企业的股权架构设计是
件复杂的技术活，绝不可等
闲视之、草率为之。股东之
间如何设定股权，如何设计
退出机制，既有收益回报的
分享，也涉及公司管理权的
分配，还关系股东之间责任
义务的转换。如何构建完美
的股权架构、避免股权之殇
，成为很多创业者亟待解决
的问题。本书致力于让您了
解股权架构设计的核心要义
，构筑企业强有力的基石。
——汪洋 北京旌华企业
管理咨询有限公司董事长
股权激励以股权为纽带
，把管理、技术、资金、资
源等价值创造各方凝聚在一
起，把企业打造成利益共享
、风险共担、价值共创、使
命共知和企业共治的平台，
对于企业的长期发展具有重
大意义。而股权激励对于稳
固创始人团队核心成员也具
有不可忽视的重要性。本书
可以让更多创业者掌握创业
中股权激励这一关键武器的
实操运用，助力企业长风破
浪。
——陈玲玲 行智行管理
咨询创始人兼CEO&EO全球
创业家协会·北京会长
股权奠定了一家企业的
基因。股权机构能够明晰合
伙人之间的权利义务、责任
、利益等重要问题，决定了
公司的控制权掌握在谁手里
，好的股权架构对公司的创
立和发展有极大的好处。本
书深入浅出、案例丰富，在
设计股权规则、对企业实现
有效控制上也有独到的见解
。
——班丽婵 CMO训练营
创始人兼CEO
好的股权架构是融资的
前提条件，高效融资能为后
期股权优化迭代提供保障。
这两大关乎企业命运的问题
，既有可能皆大欢喜，也有
可能两败俱伤。本书将从多
角度讲解股权布局方式，助
力企业实现高效融资。
——邬靓 中隧隧盾国际
建设工程有限公司总经理

1.1 基本设计原则
虽然每家公司的股权设计方案都不一样，但所有的股权设计都要遵循一定的原则。例如，按贡献分配股权、按股东投入要素分配比例、设置投入要素的价值浮动区间等。
1.1.1 按贡献分配，而不是按出资分配
《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，很多公司都按出资比例分配股权。但这样的分配方式并不公平，可能导致一部分股东坐享其成，另一部分股东拿不到该有的回报。
出资虽然是对创业公司很重要的贡献，但并不是唯一的贡献。场地、技术能力、销售渠道、融资资源、工作时间等都可以为创业公司带来价值。在公司发展的不同阶段，不同的贡献产生的价值也不同。例如，创业初期资金的价值较大，而创业中期可能是管理、技术等要素的价值更大。如果在股权设计时仅按出资比例“一刀切”分配股权，可能会导致那些在其他方面贡献较大的股东滋生不满情绪。
因此，创业者不能完全按出资分配股权，而是要量化股东的各种贡献，按照市场价值，算出每个股东贡献的价值，按贡献分配股权。
股东对公司的投入，公司本应该给却未给的回报，就是股东的价值。例如，股东免费为公司工作、免费让公司使用专利，公司未给的工资、专利费的数额就是股东的价值，也是股东分配股权的依据。
创业者在进行股权设计时要秉持“谁创造价值，谁获得利益”的原则，对钱和人都定价，以此做出合理的股权设计。
1.1.2 股东投入要素的价值是分配的基础
除了资金，股东为公司付出的工作时间、场地、人际关系资源、创意等都可以作为股权分配的贡献点。那么这些贡献点该如何估算呢？
1.工作时间
股东对公司最重要的贡献非工作时间莫属。毕竟即使公司具备了丰富的物质条件，如果没有人去经营，它也不会有所发展。
估算股东工作时间价值的方式很简单，创始人只需参考现在人才市场的通用工资标准就可以了。例如，在同样的岗位上，有相同教育背景、工作经验的人，他们拿多少工资，这个数字就是该股东工作时间的价值。
股东工作时间的价值也并不是单纯按工资来衡量的。一方面，在创业之初，公司如果按标准发放了工资，而股东还没有为公司作出任何贡献，那么此人相当于公司雇佣的员工，并不能得到股权；另一方面，如果公司给予这个人一定的股权，但价值低于他的工资标准，那么，他很可能就不会加入公司。既然股东选择了创业，就说明他认为创业所得到的股权有着极大的价值，足以使他放弃稳定的工资收入。
以股东每月工资2万元为例。如果在创业过程中，股东免费为公司工作，就相当于为公司每月节省了2万元的人力投入，即股东对公司作出的时间贡献为每月2万元。如果股东每月拿5000元工资，那么他的时间贡献就为每月15000元。以此类推，如果股东每月拿2万元的工资，那么，在分配股权时，就不能把他的工作时间算作对公司的时间贡献了。也就是说，公司本该发放却未发放的工资才是股东的工作时间贡献。
在折算工资的时候，创始人要以股东的具体情况作为依据来折算股东的时间贡献。如果股东只是兼职创业，那么，就要按照兼职人员的工资来折算；如果股东全职工作，则可以按照实际工作的时间来折算。
2.现金或实物等资产
现金是价值最为明确，不需要估值的贡献，只需要按照具体金额进行折算就好。所谓万事开头难，创业起步阶段对于现金的需求非常迫切，尤其在项目尚未表现出前景的情况下，投入大量现金的风险非常高。而随着公司进一步发展，明朗的前景会吸引大量的投资人，此时资金有了可选择性，现金的重要性也不如创业初期高了。所以，创始人在折算创业初期的现金贡献时，要按大于实际金额进行折算。
实物资产也可以看作现金贡献，毕竟实物资产是有价格的。但是，实物资产要满足两个条件，才能以现金的价值来估值。
第一，实物资产必须是公司发展过程中的核心资产，如互联网行业的网站服务器等。如果是为了生活需要购买的微波炉、咖啡机等就不能算作实物资产。衡量实物资产的价值要遵循“创业需要”这一原则。
第二，实物资产必须是专门为了公司的经营而购买的，如公司的电脑、办公桌、打印机等。但如果是被淘汰的办公桌、旧电脑等就不能算作实物资产，因为这些都不是专门为公司购买的。
这些实物资产应该怎么估算价值呢？如今在市场上有一些专业的评估师可以对实物资产进行专业评估，但是创始人自己心中对实物资产也要有一个大致的了解。一般来说，如果是全新的实物资产，可以按购买价格折算；如果是使用过的实物资产，可以参照当前二手商品的价格折算。
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