交易结构是股权投资的核心，是交易各方谈判和博弈的主阵地，一项合理的股权交易结构，不仅能够节约交易成本，也在合规性、交易效率等方面考虑周全。本书作者梳理整合了股权投融资项目的交易结构核心问题，结合实操经验将交易结构的核心要素进行了提炼和详细分析，并相对完整地搭建了交易结构的理论和知识体系，可以作为股权投融资项目在实际操作时的参考和指引。全书包含十二章，对构成交易结构的十项核心要素进行了逐一剖析，列出了实务要点、问题聚焦，并结合大量具体案例进行了深入分析。很后一章提供了交易结构落地所需要的核心法律文本，供读者参考。

于强伟山东潍坊人，执业律师，中国政法大学民商法学硕士，美国天普大学法学院LL.M。深耕股权投融资、股权激励以及公司股权架构设计，或参与了大量的境内A股上市、境外红筹上市、股权重组与公司并购等法律事务，在公司股权领域拥有十余年的法律从业经验。同时，也具备横跨律师事务所和央企、外企、民企集团的思维视角，擅长运用专业知识为创业公司、企业资本运作及股权管理等提供多方面、多角度的整体解决方案。著有畅销书《股权架构解决之道》（法律出版社2019年出版）。

目 录章概 述1.1 股权交易结构——博弈的艺术1.1.1 股权交易不是标准化的商品买卖1.1.2 交易结构是各方博弈的结果1.1.3 交易结构的终极目标是实现“1+1>2”1.2 股权交易结构的应用场景1.2.1 股权外部交易——投资与并购1.2.2 股权内部交易——重组与激励1.3 股权交易结构的体系要素1.3.1 交易主体——交易结构的承载1.3.2 交易动机——交易结构的导向1.3.3 尽职调查——交易结构的基础1.3.4 交易形式——交易结构的外衣1.3.5 交易估值——交易结构的灵魂1.3.6 支付结构——交易结构的骨架1.3.7 税收筹划——交易结构的成本1.3.8 投后管理——交易结构的反哺1.3.9 退出机制——交易结构的闭环1.3.10 风险管理——必要的未雨绸缪1.3.11 简单堆积的“交易要素”不是“交易结构”1.4 怎样定制股权交易结构1.4.1 以商业思维为主线1.4.2 掌握好时机与速度的平衡1.4.3 股权与公司价值要动态关联1.4.4 对专业服务有敬畏之心第二章交易主体2.1 境内股权投资2.1.1 自然人作为股权交易主体2.1.2 公司作为股权交易主体2.1.3 有限合伙作为股权交易主体2.1.4 结构化金融产品作为股权交易主体2.1.5 境内股权重组——模式及问题2.2 境外到境内股权投资2.2.1 境外投资人直接在境内股权投资2.2.2 设立境内投资平台进行股权投资2.2.3 境外到境内股权投资的监管2.3 境内到境外股权投资2.3.1 境内机构到境外投资2.3.2 境内自然人到境外投资2.3.3 境外分拆重组——模式及问题2.4 VIE模式及其监管趋势和影响2.4.1 何为VIE模式2.4.2 VIE结构的搭建2.4.3 VIE结构下境外融资的结汇入境2.4.4 VIE结构的拆除2.4.5 BVI及开曼经济实质法对VIE架构的影响2.4.6 VIE结构的最新监管趋势第三章交易动机3.1 大股东/创始股东的交易动机3.1.1 功利性动机3.1.2 战略性动机3.2 投资人的交易动机及其落地载体3.2.1 功利性动机3.2.2 行业基本面分析3.3 管理层的交易动机及其防御策略3.3.1 功利性动机3.3.2 几种常见的防御策略第四章尽职调查4.1 尽职调查概览4.1.1 尽职调查的价值4.1.2 尽职调查的局限性4.1.3 尽职调查的流程4.1.4 尽职调查的方法4.1.5 尽职调查的范围与程度4.1.6 尽职调查怎样做才算“尽职”4.2 尽职调查的实务要点4.2.1 尽职调查准备工作很重要4.2.2 尽职调查清单的注意事项4.2.3 目标公司的内部调查4.2.4 目标公司的外围调查4.2.5 善于与其他中介机构协同作战4.2.6 做尽职调查离不开“三心二意”4.2.7 撰写尽职调查报告的注意事项4.2.8 尽职调查过程中与相关各方的交流与沟通第五章交易形式5.1 交易形式的选择应当考虑的因素5.1.1 交易动机5.1.2 股权收购与资产收购5.1.3 增资与转股及实务要点5.1.4 交易主体的风险承受能力5.1.5 交易主体的支付能力5.1.6 交易成本影响交易形式5.2 购买股权5.2.1 拟购买股权的转让限制5.2.2 控股与参股5.2.3 股权转让协议的生效5.2.4 股权的无权处分和善意取得5.2.5 侵害股东优先购买权的合同效力5.2.6 违反公司章程规定转让股权的效力5.2.7 过渡期的权利义务安排5.2.8 股权交割5.3 购买可转换的权益凭证5.3.1 可转换优先股5.3.2 可转换债券5.3.3 分离交易的可转换债券5.3.4 可交换债券5.4 利润分享结构5.5 承债式收购5.5.1 承债式收购的常见类型5.5.2 承债式收购的主要风险5.6 债权转股权模式5.6.1 债转股的法律规定5.6.2 债转股的程序5.6.3 债转股的实务要点第六章交易估值6.1 估值是一门艺术6.1.1 估值的价值6.1.2 估值的场景6.1.3 估值的流程6.1.4 估值相关的几个主要概念6.2 估值的主要方法6.2.1 收益法估值6.2.2 资产基础法估值6.2.3 市场法估值6.3 估值的溢价和折价6.3.1 控制权溢价6.3.2 非控制权折价6.3.3 流动性折价6.4 估值实务问题探析6.4.1 投前估值和投后估值6.4.2 估值和股权稀释6.4.3 对赌条款及其执行6.4.4 交易股权比例七章支付结构7.1 交易价格7.1.1 定价的六种模式7.1.2 影响交易价格的若干因素7.2 支付手段7.2.1 货币支付7.2.2 股份支付7.2.3 承债式支付7.2.4 资产置换7.2.5 无偿划转7.2.6 确定支付手段时应当主要考量的因素7.3 融资安排7.3.1 内部融资7.3.2 外部融资7.4 支付结构设计的实务要点7.4.1 股权价款与股权比例是首先要确定的核心问题7.4.2 融资结构要以现金流的安全为前提7.4.3 要充分关注跨境支付方式的合规性第八章税务筹划8.1 股权外部交易的税收实务问题8.1.1 股权投资8.1.2 股权并购8.1.3 所得税有关事项总结8.2 股权内部交易的税收实务问题8.2.1 合并8.2.2 分立8.2.3 减资8.2.4 清算8.2.5 股权激励8.3 股权跨境交易的税收实务问题8.3.1 跨境交易涉及的税务问题处理8.3.2 CRS信息交换对跨境股权投资的影响第九章投后管理9.1 投后管理反哺交易结构9.2 投后管理要点及其对交易结构的启示9.2.1 投后管理与投前尽调的联动机制9.2.2 投后管理的模式选择9.2.3 被投企业所属行业趋势的持续研判9.2.4 被投企业管理团队的深度跟踪9.2.5 被投企业现金流跟踪9.2.6 交易定价的合理性——估值调整9.2.7 投后管理的争议解决——管辖地及解决方式9.2.8 投后管理的证据保全——不打无准备之仗第十章退出机制10.1 提前规划退出10.1.1 为什么提前规划退出很重要10.1.2 怎样规划退出10.1.3 另类退出——财富传承与后代接班10.2 通过IPO退出10.2.1 境内IPO退出10.2.2 境内退出实务要点分析10.2.3 境外IPO退出10.2.4 境外退出实务要点分析10.3 通过并购退出10.4 通过目标公司及原股东回购实现退出10.4.1 回购权的法理依据及现实困惑10.4.2 实务要点与注意事项10.5 清算退出10.5.1 清算退出的类型10.5.2 清算退出的常见做法第十一章风险管理11.1 风险管理的基本理念与概念11.1.1 风险识别11.1.2 风险评估11.1.3 风险应对11.2 诉讼风险——交易结构的设计要以终为始11.2.1 股权交易纠纷要消灭在萌芽状态11.2.2 常见股权交易纠纷及实务要点11.3 政治风险——熟悉目标公司所在地的政治环境11.3.1 国家安全审查风险11.3.2 国有化及征收风险11.3.3 战争内乱风险11.4 法律风险——知己知彼才能百战不殆11.4.1 反垄断风险11.4.2 劳工风险11.5 财务风险——要量入为出11.5.1 估值风险11.5.2 融资风险11.5.3 支付风险11.6 税务风险——交易结构的必要考量11.6.1 跨境税务前期准备11.6.2 税务结构设计风险11.7 操作风险——设计交易结构要承担责任11.7.1 责任心是一切交易结构设计的首要因素11.7.2 合规性是一切交易结构设计的坚实保障11.8 整合风险——交易结构的最终归宿11.8.1 合理预期水土不服11.8.2 企业文化是整合成功与否的关键第十二章交易结构设计相关法律文件12.1 投资条款书（TS）12.1.1 范本示例12.1.2 实务要点评析12.2 保密协议（NDA）12.2.1 范本示例12.2.2 实务要点评析12.3 尽职调查报告12.3.1 报告的主要结构12.3.2 实务要点评析12.4 股权转让协议12.4.1 范本示例12.4.2 实务要点评析12.5 增资扩股协议12.5.1 范本示例12.5.2 实务要点评析12.6 公司章程及系列决议文件12.6.1 范本示例12.6.2 实务要点评析