公司治理关联“天下和”之计，是经济学理论重中之重。迄今为止，经济学的“企业理论”大多是游离在公司治理之外的说道，是经济学家在公司之外进行的观察和推测，而企业家们则以“自创的理论”实施治理。本书是一部关于现代公司治理实践问题的文集，由五十篇短文组成，试图从公司治理的内部视角，发现规律、总结共性、提炼逻辑，构建出具有实践意义的“企业理论”。作者集数十年对多种类型公司治理的观察，运用公认的理论观点，或自我分析，对大量公司治理的具体问题给予明确的回答，多方面、多角度地展现现代公司治理的面貌。

陈彩虹，1957年4月出生于湖南省长沙市，祖籍湘乡市。高级经济师。现任中南财经攻法大学特聘教授，中国金学会理事，中国世界经济学会理事。曾任中国建设银行董事会秘书。出版有《现代货币论丛》《“经济人”的理性》《钱说——货币金融学漫话》《世界大转折》等十多部著作或文集。

1 公司治理的“第一定律”
2 如果一家公司只有一个部门
3 在决策和执行之间
4 公司的“科层冲突”
5 谁来负责公司的风险管控？
6 技术重要还是制度重要？
7 资本和“经理人”
8 公司内部的“准市场”
9 公司治理中的“权力堡垒”
10 治理权力和治理能力问题
11 “人力资源”悖论和治理模式
12 “流程为王”的公司架构
13 人才与体制的关系
14 人才在公司内部的自由流动
15 “大企业病”的本质
16 问题导向中的“问题”
17 “彼得原理”和等级激励
18 企业家
19 “内部人控制”问题
20 公司内部的“外部性”
21 “弱搭强惯性”和企业生存
22 “创新难题”的破解
23 公司治理的行事要则
24 正副职治理的制度安排
25 关于公司治理的效率问题
26 “影子治理系统”
27 “上有政策”和“下有对策”
28 “报告路线”的梳理
29 公司治理中的“道德风险”
30 “油门”和“刹车”的配置
31 财务管理的两种理念
32 关于会议治理问题
33 如何开好会议
34 公司上市的治理价值
35 公司治理的信息递减律
36 公司治理体制的稳定与变革
37 “自己生产”还是“市场购买”
38 企业内部的“利他”行为
39 关于企业创新问题
40 公司治理中的“平庸之恶”
41 企业文化的自发和自觉
42 公司的“科层文化”现象
43 现代公司股份制的最大价值
44 公司治理“扁平化”的度
45 治理者悖论
46 企业家是从哪里来的
47 公司治理的“棘轮效应”
48 企业和“职业家园”
49 “外来和尚”和公司治理
50 公司治理中的“惰性”问题

这是一部关于现代公司治理实践问题的文集，由五十
篇字数几乎相同的短文组成。
集数十年对多种类型公司治理的观察，运用某些公认
的理论观点，或自我分析、提炼、总结，我试图对大量公
司治理的具体问题给予明确的回答，多方位、多视角地展
现现代公司治理的面貌。
令人兴奋且回味无穷的是，现代公司治理中的一些奥
妙，就在思考和写作这些短文时，自然而然地流露了出来
——它们源起细微，却是富于深义，所谓“知微见着”，
大约就是如此的吧。我相信，这些奥妙，应当会带给关心
公司治理，甚至关心更大范围治理的人们，一份认知，一
份理解，或许还是一份智慧。
短文如同散落的珠子，如果用一句话，串连起所有短
文表达的核心内容，那就是“公司治，天下和”。
为什么说“公司治，天下和”？
司马迁在《史记》中说道：“郡县治，天下无不治”
。中国历史上的秦汉时期，郡县是国家的基本行政单元。
郡县治理好了，天下自然就太平了。
美国经济学家赫伯特·西蒙说过，如果火星上的生物
来到地球，首先看到的，一定是密密麻麻的企业（公司）
。企业（公司）是现代市场经济制度的基本单元，企业（
公司）治理好了，天下就稳定了，平安了，和谐了。
理由主要有三个方面。
一是现代企业（公司）治理好了，它们累积起来的宏
观经济规模、结构和质量，就是适度的、均衡的、可持续
的——微观企业（公司）的“好”，加总起来，就是宏观
经济整体的“好”。
二是现代企业（公司）治理好了，社会就是安定的、
和谐的——人人乐就其业，居享其安，社会不会因为企业
（公司）员工失业类事项而矛盾激化、对立和冲突。这就
是经济学讲的，治理好企业（公司）创造出来的“外部性
”，即对外部社会的影响，都是有益的“正外部性”，而
不是拖累社会的“负外部性”。所谓的“企业社会责任”
，将企业（公司）治理好了，就是承担了最大的社会责任
。
三是现代企业（公司）治理好了，可供其他方面的治
理借鉴，泽被各方——放大一个企业（公司），可以是一
个行业、一个区域，甚至于一个国家；企业（公司）治理
的先进理念、实践和智慧，扩展到更大的范围使用，时常
效率超常、效益倍增。
既然治理企业（公司）关联“天下和”之大计，自当
是经济学理论重中之重。不无遗憾的是，迄今为止，经济
学的“企业理论”，都是游离在企业（公司）治理之外的
说道。究其原因，是经济学家们一直在企业（公司）之外
进行观察和推测所致。如果问及企业家们凭借何种“企业
理论”治理企业（公司），大多莫衷一是，无言以对。
事实上，企业家们主要以“自创的理论”来实施治理
——根据实际的情况，依据泛而广之的哲学思想、经验积
累和同行的探求实践，相机性地制定和调整对外的战略、
策略，并相应地施以对内部的管理。那么，我们能不能从
企业（公司）治理的内部视角，去发现规律、总结共性、
提炼逻辑，最后构建出具有实践意义的“企业理论”呢？
这部由短文聚合而成的文集，便是为这种思考作出的
努力。
陈彩虹
二〇一九年三月十日于北京

本书属于企业经管类的书籍，但正如书名所要表达的“公司治，天下和”，人类社会就是由如同公司这样大大小小的组织构成，探索公司治理的奥秘何尝不是对人类社会安定、和谐的探索。这样的思考起源细微，却富于深意，即所谓“知微见著”，让即使不是从事公司治理的读者也能从中受益匪浅。
作者集数十年对多种类型公司治理的观察，运用公认的理论观点，或自我分析，对大量公司治理的具体问题给予明确的回答，多方面、多角度地展现现代公司治理的面貌。不仅结合了公司治理的理论知识与实践经验，在为我们呈现一部企业经管的实战书的同时，更在字里行间透露出非凡的哲思，呈现了一部企业经管的哲学书。

1 公司治理的“第一定律”
题记：在现代公司里，董事长位置的全局性、最高性和唯一性，决定了其他成员只可能处于局部的、下层的和多元的位置；相应地，人人都具有董事长一样的大局观念，是不可能的。
现代公司的基本特征，是“金字塔”式的经营管理层级和各层级平列多元的组织结构。不论是“层级制”（如现代银行公司的总分支行制），还是“单元制”或“事业部制”（如集团公司下的子公司制），上下层级的存在和同一层级的多个组织存在，是天然性的。在这样层级框架的最高处，就是董事长——以个体自然人形式存在的公司唯一的第一号人物。
在市场经济环境下，任何公司都有自己的发展战略。这种战略通常以公司整体的效益最大化为目标，覆盖了从顶层到基层的所有层级，跨越了各个单元全部的组织构造。理论和经验都告诉我们，这种战略目标的完美实现有一个潜在的要求，即公司的每一个成员都“应当有”大局观，无条件地按照战略部署去行动。否则，公司的整体效益就会由于局部或个体员工的不同步，甚至钳制、抵触和冲突，而无法达到最大化。然而，“应当有”和“实际有”并不是一回事。在公司里，谁最“实际”地具有大局观？当然是董事长。
当一家公司完成了“顶层设计”的战略，却由于内部层级和平行组织的相互掣肘无法完整推进时，几乎人人都会喊要有大局观念。但是，鉴于现代公司结构的特点，只有董事长才客观自然地具有这种大局意识。其他人，哪怕是处于最高决策层的成员，因其有分管的条线、部门或区域，通常情况下，只有当大局与所在位置的“小局”高度重合时，他们的大局观才能够相对完整和清晰。实际上，他们这时的大局观，已经有了更多“小局”的含义，完全不同于来自董事长那种纯粹的整体大局观念。如此天然的状况，构造了公司治理的第一定律：在现代公司里，董事长位置的全局性、最高性和唯一性，决定了其他成员只可能处于局部的、下层的和多元的位置；相应地，人人都具有董事长一样“实际有”的大局观念，是不可能的。换句话说，董事长和其他成员不同位置的客观差异性，决定了他们不同的“大局”和“小局”理念的自然性和绝对性。我们将这一定律称为“人人都是董事长不可能定律”。由于它涉及的是公司战略的最高级事项，定位其为“第一定律”是合理的。
在现代公司治理中，大局和小局的观念问题，一直受到理论界和实践者的高度重视。现实情况是，解决小局位置上的“大局观”问题，治理者通常诉诸一般性的公司文化要求，即通过大肆张扬和渲染某种“企业精神”，潜移默化地培植每个员工的大局意识；或是应时地、部分地调节大局和小局的关系，直接运用一些激励工具、考核指标等，保证小局的努力与大局荣辱相关，促使员工“自动地”增强些许大局观念。应当说，这些应对之策，是有意义，也是有相当效果的。
我们知道，一种优秀公司文化的培植，是需要较长时间的。而且，培植起来后，维护这种文化，更需要持久和具体的抓手，还需要有源源不断的经济资源支撑。因此，员工“大局观”类的文化建设或“企业精神”塑造，对于任何公司都是一项需要长期坚持、不可懈怠的事业。但是，文化建设并不能消除公司组织结构的天然性带来的员工理念差异，仅仅有文化的培植是不够的。
而短期应对性的大局和小局关系的“利益性”调适，它具有明显的鼓励从小局出发来服务大局的特性。这时大局和小局是绑定的。从理念的角度来看，与其说是员工由此有了更强的“大局观”，不如说是“大局观”更为飘忽不定，反倒是“小局”意识得到了更大程度的强化，因为“小局”的利益有了确实保证。这一点，在经营规模越大、层级数量越多、组织结构越复杂和管理链条越长的公司里，如此情况更为突出——因为“大局”离得很远，一般的员工很难知道自己所做的，究竟和“大局”有何关联；与此同时，他们却清楚“小局”里与自己切身利益关联的一切。
当我们对“人人都是董事长不可能”的定律有清楚认知的情况下，应对公司治理中大局和小局关系的问题，就会产生某种新的思路和方略。
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