杜军所著的《公司经理权问题研究》先从公司这种企业形态开始讨论，再推广到商法领域的一般规律，符合从特殊到一般的思维逻辑，符合从现象到本质的认识规律。本书讨论的是一个专题，在中国又是一个难题，作者所做的探讨实为不易。

杜军所著的《公司经理权问题研究》的主要内容：法学和经济学对公司经理人问题都有探讨。从法学研究所要求的精确性来看，现有的研究很少对规范意义上的公司经理人作出界定。对公司经理人这一群体地位的界定应当从公司经理权的角度切入。公司经理权是认定公司经理人的前提要件，在认定公司经理人时宜采用实质标准。公司经理权的勃兴是公司规模扩张和公司管理职业化、分权化的结果。管理职业化和分权化既创新了公司的治理结构，也使得治理结构中的理论问题需要精细化研究。公司治理涉及公司内部权力的定性和分配，公司内部权力包括机关权和管理权两大类，公司治理既要在法律层面上实现两大权力恰当的分割，又要落实两大权力·的协调和约束。而在管理权的问题上，需要探讨经理管理权的基础性问题。

《公司经理权问题研究》中“公司经理权”在语源上来自商号“经理权”，但商号经理权的理论是否在公司的场合当然适用在不同国家(地区)的法制上有不同的回答。总的来说，公司经理权包括概括规定模式和授权规定模式两种。在公司内部权力结构中，公司经理权可能会同以董事会为主的公司机关权发生冲突，在协调这种冲突时要区分公司经理权的授权规定模式与概括规定模式而分别对待。授权规定模式下公司机关权可以比较方便地控制公司经理权。概括规定模式下协调公司经理权与机关权需要结合公司经理权的本质特征并进行相应的价值选择，同时要注意对第三人的保护。公司经理人权力的扩大和地位的上升引发了三大命题：其一是公司经理权机关说；其二是继股东会中心主义与董事会中心主义后，在公司内部权力格局中又出现了经理人中心主义的趋势；其三是公司经理权扩张为CEO权力说。然而，经理人地位的上升与权力的扩大并不意味着公司经理人已如同公司董事会一样成为公司的机关，公司经理人实际上也不是独立的公司机关。而经理人中心主义反映的实质并不在于经理权的扩大与否，而在于应如何重新构造董事会从而规范经理人对公司事务的过分参与。

我国现行《公司法》还没有从公司经理权的角度来建立公司经理制度，因而在我国公司中究竟哪些人是公司经理人还存在疑问。我国公司立法中应当建立公司经理权的概念，而公司经理权应当采用概括规定模式。1993年我国《公司法》在一定程度上反映了概括规定模式下公司经理权的基本特征。而2005年修订后的《公司法》向概括规定模式下的公司经理权更进了一步，但仍然没有使得这_一制度最终确立。这是我们在未来《公司法》修改和公司经理权制度修正中应当加以完善的。

导论

 一、问题的提出

 二、研究的背景及意义

 三、现有文献的介绍

 四、本书的研究方法

 五、本书的结构安排

第一章 公司管理权的成长与配置：公司经理权的基础

 第一节 企业管理权演进的历史证据：从早期文明中的组织管理、业主所有制到公司

一、早期文明中组织管理的经验及启示

二、业主所有制企业的管理和管理权

三、公司中的管理和管理权

 第二节 公司管理权的理论框架

一、从“看不见的手”到“看得见的手”

二、管理权分配的模式

三、公司治理与公司管理权

 本章小结

第二章 经理权与公司经理权：公司经理权的提出

 第一节 商法上的经理权：商事代理与民事代理之间

一、《商法典》(或《民法典》)中经理权的立法规定

二、经理权之于商事代理：商事代理的分类界说

三、大陆法上的商事代理与民事代理之关系

四、《商法典》(或《民法典》)上经理权的内容：兼与民事代理权的比较

 第二节 公司经理权的提出

一、大陆法中的公司经理权的提出

二、英美法中的公司经理权的提出

三、两大法系公司经理权的比较

 第三节 公司经理人的确定

一、公司经理人的界定问题：形式标准与实质标准

二、公司经理权模型的延伸：分经理权与副经理权

 第四节 公司经理权的取得：授予行为

一、如何授予：选任、授权与经理人契约

二、公司经理权的授予(一)：选任(决议)行为

三、公司经理权的授予(二)：授权行为及经理人契约

四、授予给谁：受权的主体

五、公司经理权授予中的瑕疵及效果

 第五节 公司经理权的取得：表见经理权

一、表见经理权的基础构成：表见代理

二、概括规定模式下的表见经理权

三、授权规定模式下的表见经理权

 本章小结

第三章 公司经理权的定位

 第一节 公司经理权的性质：权利、权力与职权之辨

一、公司经理权的性质：权利说

二、公司经理权的性质：权力说与混合说

三、公司经理权与公司经理人权力

 第二节 公司经理权的地位

一、董事会对公司经理权的控制

二、公司经理权机关权说之探讨：兼论公司经理中心主义

三、公司经理权和公司cEo权力之比较

 本章小结

第四章 公司经理权的边界

 第一节 公司经理权之代理权内容：从营业的角度介入

一、“营业”边界之提出

二、“营业”概念之分析

 第二节 公司经理权的权力类型

一、现代公司经营权力的分类：法学视角的解释

二、经营权力之一：结构性权力

三、经营权力之二：营业性权力

四、经营权力之三：辅助性权力

 第三节 公司经理权的限制与表征

一、公司经理权的法定限制

二、公司经理权的意定限制

三、公司经理权的表征

 本章小结

第五章 公司经理权与中国公司经理制度的改革

 第一节 我国公司经理制度的发展

一、新中国成立初至1956年我国的公司经理制度

二、1956年至1980年的公司“经理”制度

三、1993年《公司法》与公司经理制度

 第二节 我国《公司法》中公司经理权的确立

一、对1993年《公司法》中公司经理职权规范的既有批判及其评释

二、2005年《公司法》的立场及完善

三、公司经理权体系的建立：仍需进行的努力

 本章小结

 本书结论

一、内容总结

二、本书做出的探索

参考文献

后记