《上市公司定向增发：资产收购与利益输送》是作者章卫东、邹斌、周子剑、杨秀英承担的国家社会科学基金项目（09DJY017）“定向增发、资产收购与利益输送问题研完”的研完成果，全书采用了理论分析与实证检验相结合的研究方法，从大股东与中小股东的代理理论出发，对我国上市公司在定向增发新股收购资产中进行利益输送的机理、手段和方式等问题展开了深入的理论分析，并且基于我国上市公司的相关数据，对理论假设进行了实证检验，提出了若干具有实践指导意义的理论观点与政策建议。

股权分置改革之后，我国上市公司出现了定向增发新股收购资产的“热潮”，2006年到2010年12月共有此类资产收购223家，占定向增发新股总数的43.55％。资产收购涉及金额4240.72亿元，占全部定向增发新股募集资金的40.74％，这一现象越来越受到学术界和实务界的关注。从本质上讲，上市公司定向增发新股收购控股股东资产的行为，本身就是一次规模较大的上市公司与控股股东之间的关联交易。在法律和公司治理机制不完善的情况下，关联交易很可能成为控股股东进行利益输送的渠道。许多研究证明上市公司在配股、公开增发新股过程中，上市公司存在操纵新股发行折价和利用盈余管理来进行利益输送的现象。一些学者也关注到定向增发新股收购控股股东资产中的利益输送问题。特别是在一些投资者保护机制尚不完善的国家和地区，如在韩国，存在以较高的折价率向控股股东进行定向增发新股来进行利益输送的现象。国内学者也注意到了在定向增发新股收购控股股东资产中，可能存在控股股东虚增注入资产价值进行利益输送的现象；控股股东存在操纵定向增发新股的发行折价来进行利益输送的现象。但是国外学者的研究没有涉及我国上市公司定向增发新股收购资产进行利益输送的问题，而国内学者没有对我国上市公司定向增发新股收购控股股东资产的动机、利益输送的机理进行系统的理论分析和实证检验。笔者采用大股东与中小股东的代理理论并结合我国定向增发新股的制度来研究了这一问题。通过对这一问题的研究，在理论上，可揭示定向增发新股收购控股股东资产中利益输送的动机及机理，拓展和深化大股东与中小股东代理理论的研究，丰富定向增发新股收购资产的理论解释。在实践上，可为证券监管部门完善定向增发新股收购控股股东资产等制度提供理论依据。

通过对中国上市公司定向增发新股收购资产中的利益输送问题的理论和实证研究，章卫东、邹斌、周子剑、杨秀英编著的《上市公司定向增发：资产收购与利益输送》主要有如下贡献：

（1）《上市公司定向增发：资产收购与利益输送》从理论上揭示了中国上市公司定向增发新股收购资产中的利益输送的机理。认为控股股东的存在、定向增发新股制度的缺陷及会计制度的不完善为上市公司定向增发新股收购资产中利益输送提供了环境。

（2）《上市公司定向增发：资产收购与利益输送》从理论上揭示了中国上市公司定向增发新股收购资产中的利益输送的手段和方式。笔者认为上市公司定向增发新股收购资产中利益输送的途径主要是操纵上市公司定向增发新股的发行折价、定向增发新股收购控股股东资产过程中进行盈余管理和向上市公司注入劣质资产等。

（3）本书从理论上和实证上揭示了上市公司控股股东通过操纵定向增发新股发行折价进行利益输送的过程。笔者认为，上市公司向战略投资者定向增发新股募集资金来收购控股股东资产时的发行折价，要低于上市公司直接向控股股东定向增发新股收购控股股东资产时的折价，即资产认购型的发行折价要高于融资收购型发行折价。

（4）本书从理论上和实证上揭示了上市公司控股股东通过盈余管理来进行利益输送的途径。笔者认为，上市公司定向增发新股前有进行盈余管理的动机，且盈余管理的方式与定向增发新股类型有关。资产认购型进行负的盈余管理；融资收购型进行正的盈余管理。上市公司盈余管理的程度与定向增发新股收购后的股票价格表现负相关。

（5）本书从理论上和实证上揭示了上市公司控股股东通过向上市公司注入劣质资产进行利益输送过程。笔者认为，定向增发资产注入时，无论向上市公司注入的资产是相关资产还是非相关资产，投资者获得的短期累积超额收益率无显著差异。定向增发资产注入后，投资者获得的长期持有期超额收益率与注入资产的类型有关。注入相关资产的长期持有期累积超额收益率要显著高于注入非相关资产的长期持有期累积超额收益率。

（6）本书通过从理论和实证两方面揭示中国上市公司定向增发新股收购资产中的利益输送的机理，提出了相关政策建议。笔者认为，上市公司在定向增发新股收购控股股东资产过程中，控股股东存在操纵发行折价进行利益输送的现象，说明《上市公司证券发行管理办法》存在缺陷；上市公司还存在采取盈余管理手段进行利益输送的现象，说明我国在实施新的会计准则之后，上市公司利用盈余管理操纵盈余的现象还没有从根本上消除。由此可见，在股权分置改革完成之后，我国上市公司的控股股东利益侵占问题还没有从根本上解决。因此，要从根本上解决我国上市公司向控股股东进行利益输送问题，应当进一步完善公司治理结构，加强对控股股东行为的监管，健全中小股东保护机制。要进一步完善《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规，防止上市公司在新股发行中向控股股东进行利益输送。还要进一步完善会计准则，防止上市公司利用会计准则的缺陷来达到向控股股东进行利益输送的目的。

第1章 引言

　1.1 研究的目的与意义

　1.2 研究的主要内容

　1.3 相关概念的界定

　1.4 研究的方法

　1.5 主要创新点

　1.6 结构安排及研究框架

第2章 文献综述

　2.1 定向增发新股动机的相关研究

　2.2 定向增发新股发行折价的相关研究

　2.3 定向增发新股中利益输送的相关研究

　2.4 定向增发新股收购资产与利益输送关系的研究

　2.5 定向增发新股财富效应的相关研究

第3章 我国上市公司定向增发新股收购资产的现状

　3.1 我国上市公司定向增发新股的现状

　3.2 我国上市公司定向增发新股收购资产的情况

第4章 定向增发新股收购资产利益输送的理论分析

　4.1 上市公司利益输送的概念

　4.2 利益输送的理论基础

　4.3 股权结构与上市公司利益输送

　4.4 法律环境与上市公司利益输送

　4.5 上市公司利益输送的主要手段

　4.6 上市公司定向增发新股收购资产与利益输送

第5章 控股股东操纵定向增发新股折价进行利益输送的实证研究

　5.1 引言

　5.2 理论分析及研究假设

　5.3 研究设计

　5.4 实证结果分析

　5.5 研究结论及政策意义

第6章 定向增发新股注入资产的质量与利益输送的实证研究

　6.1 引言

　6.2 理论分析及研究假设

　6.3 研究设计

　6.4 实证结果分析

　6.5 研究结论及政策意义

第7章 定向增发新股收购资产前通过盈余管理进行利益输送的实证研究

　7.1 引言

　7.2 理论分析及研究假设

　7.3 研究设计

　7.4 上市公司定向增发新股收购资产前一年盈余管理的存在性检验

　7.5 上市公司定向增发新股收购资产前一年盈余管理程度影响因素的实证检验

　7.6 定向增发新股收购资产盈余管理的经济后果

　7.7 研究结论及政策意义

第8章 研究结论、政策建议及研究展望

　8.1 研究结论

　8.2 政策建议

　8.3 研究的不足及研究展望

附表 2006—2010年定向增发新股收购资产样本公司明细

附录1 《上市公司证券发行管理办法》

附录2 《上市公司非公开发行股票实施细则》

参考文献

后记