一个十年投行人的洞鉴，首部全景展现国内一线工作的投行札记！

《投行笔记(资本的游戏)》内容分为三篇，第一篇职业篇，以一个资源从业者的角度，论述了对投行职业、市场、制度以及一些常见业务品种的认识和反思；第二篇项目篇，为投行项目操作实录，有业务经过描述、项目问题分析，也有经验和教训的总结，展现了投行一线“战事风云”；第三篇专业篇，是对业务实践中一些具有共性的专业问题的分析小结，以及探讨中国证监会发行审核中常见问题的解决方法等。

本书为徐子桐(一名资本市场从业多年的亲历者和实践者)，以局内人身份所展示的“风光而神秘”的投行工作的“画外音”。

在外人或媒体眼里，投行往往意味着高薪、加班、出差、激动人心的财富故事。实际上，投行只是为客户提供金融服务而已。而且，中国投行更处于发展初期，需要不断面对政策动向和转型。所以，你想象中的彼投行，也许并不是此投行。一个个具体的项目，背后是一摊摊琐细的事、一个个具体的人、一项项繁杂的规定、一次次的揣摩斟酌。

《投行笔记(资本的游戏)》作者徐子桐在10年的国内投行工作中，一点一滴积累出这部具有中国特色的《投行笔记》。

《投行笔记(资本的游戏)》全书共分为三篇，第一篇名为“职业篇”，道一道投行那些事；第二篇名为“项目篇”，讲一讲操作那些事；第三篇名为“专业篇”，谈一谈专业问题的解决。

推荐序一 专注成就梦想，创新引领未来

推荐序二 知己知彼，百战百胜

职业篇

投行这个行当

投行干什么和怎么干

“易”观投行

投行项目竞标

竞标现场的专业细节

投行业务开发十大原则

影响项目执行效率的100个因素

招股书的结构和学问

内核标准

IPO财务专项核查“运动”

发审会细节情况

保荐代表人“代表”什么

项目负责人负责什么

对于保荐代表人管理的若干意见

我们需要什么样的发行制度

注册制改革意味着什么

壳价几何

再析壳价

借壳与IPO谁合算

怎样理解公司债

公司债市三重门

我们该怎样做私募债业务

银行间债市发展启示

项目篇

积渐与危情

拿单的态度

“争球”

角色和经验

步步为营

我能上市吗

开方子

改制前期三事

审核预判二则

历史综合征

谁在控制公司

要不要“认账”

上会与备考

配股四问

非公开三题

股东大会这一关

致客户的信

一个IPO项目的回顾

HT吸并预案

DL公司境外并购

上市公司重组的两个基础问题

项目申报五失

遭遇乌龙

SC公司债的担保问题

公司债销售侧记

私募债的困惑

“此路不通”

专业篇

注册资本与实收资本

出资不实及其处理

出资对应股权的差异化处理

交叉持股问题

有限合伙的上市公司股东资格

间接持股的股份锁定

社会公众股与限售流通股

怎么看待利润指标

怎么看待短期偿债能力的指标

票据保证金的列示

融资租赁的认定

融租事项的会计处理

并购的会计处理

反向收购的会计处理

怎么认识关联方及关联交易

“财务造假”辨析

B股回购相关问题

业务合并

母公司对子公司合并的程序问题

重组办法的两次变革

重组事项对发行上市的影响

资产注入上市公司过程中的节税问题

关于募投还贷的披露问题

业绩变脸与信息披露

后记

投行项目的承揽，是业务能力的核心。大致来说，投行人才主要有两种：一种技术人才，一种销售人才。比较来说，销售更是核心的核心。销售就是开发项目，就是拉客户、搞定项目，它不仅意味着销售人员所掌握的资源，也意味着专业水平，是投行素质的综合体现，其高级者或可称为投行家。纯粹的只懂法规、财务，只搞技术，只会写材料，至多是个投行专业人士，而不是投行家。另外，销售出色的人，如果管理能力不致太差，而且愿意当管理者，一般都会是投行的领导或管理者。一般来说，投行的领导就是那些最能揽活的人和最能协调关系的人。协调关系，除了协调项目承揽和承做过程中涉及的客户关系外，还包括协调监管部门等外部的关系。刘二飞说，投行的素质主要是对数字(财务)的敏感和与人打交道的能力，大致不差。

承揽投行项目的主要方式之一是竞标。竞标实际上就是销售，销售的是投行的服务，而销售本身又是门绝大学问。市面上有关销售的书籍多如牛毛，但普遍管用的销售秘籍好像没有。近期读到一本叫《圈子圈套》的畅销书，其中讲到，优秀销售要有九大素质(专注结果、计划有条理、人际敏感性、同情心、洞察力、捕捉时机、震撼力、激情、快乐)，销售还要注意满足客户需求而不要被动应对客户要求，要注意价值匹配而不要仅兜售自己的产品功能或服务效用，要注意从小单开始树立信心，不要幻想一开始就拉大单，要注意销售无处不在，不要有卖不出去就砸在手里的想法，等等。这些经验是从作者在联想、西门子等五家公司、十年左右的工作经历中总结出来的，很有些道理。就投行项目竞标或投行服务销售来说，与这本书讲的软件销售有区别，但原理应是相通的。

不过，这本书作者也认为，实际上没有什么销售秘籍、诀窍、捷径之类，如果说有，那是骗人的。人的能力的增长主要靠经历，尤其靠挫折和悟性，这话大致不差。所以，对于个人尤其是成人来说，学习模仿终归是有限的，更重要的是从自己的禀赋特点出发，选择适合自己的路，保有信心，坚持不懈。就像曾国藩有句话说的：“吾辈读书人，大约失之笨拙，即当自安于拙，而以勤补之，以慎出之，不可弄巧卖智，而所误更甚！”

实际上，“过分”销售有时会遮蔽目的本身。企业作为甲方也要把这个问题想明白，客户找投行找的是它的服务。以上市为例，竞标只是手段，竞标是为企业上市寻找合适的中介机构，但成功上市才是目的。一个企业要想成功上市，究竟取决于什么？我们常对客户讲，上市成功至少取决于三个条件：一是企业，二是市场，三是中介，中介只是其中一个因素。企业要求两点：一是优秀，二是规范；市场要求两点：一是把握大趋势(势)，二是把握投资者(钱)；中介要求也有两点：一是对企业的把握能力，二是对市场的把握能力。中介是联系企业和市场的媒介，所以，对中介的选择很大程度上贯彻了企业成功上市的三个因素。反过来讲，企业对中介的判断，也主要基于中介对行业和企业的理解和把握能力，以及对于市场形势、监管政策和投资者尤其是机构投资者的把握能力。其他投行业务的竞标，道理与此类似。

大致而言，在竞标投行项目时，专业、技术固然重要，但最终资源、品牌等影响更大，不过这两者有时是一回事。竞标的标书或演讲有开场白、对于行业和企业的理解、资本市场分析、中介机构介绍等要点。其中，开场白的设计比较灵活，给人印象深刻最重要。比如，企业上市竞标场合，要想一想，到底什么样的建议能够让企业眼睛一亮，这些建议对于企业成功上市是否切中肯綮、切实可行。

对于行业和企业的理解是专业问题的核心，这种理解是出于对资本市场视角的理解。对投行来说，要有那么几套基本功，不一定多，但要过硬。就像打拳，看家的本领也就那么几套。大致来说，除了财务、法律、金融、证券等方面的知识和能力外，投行人员最重要的就是对行业的分析和判断能力，因为我们面对的是处于各个行业的客户，优质客户必须有行业优势，而判断客户是否有竞争优势，就必须了解这个行业，包括各种传统及新兴行业。企业价值是企业自己创造的，投行的作用是发现和挖掘企业价值，并且通过优化资本配置创造金融服务自身的价值。

要了解行业，需从分类开始。行业分类有不同方法。中国证监会曾经发布了一个规定，将行业总共分为12大类，这12类中包括制造业这个大类，制造业比较特殊，因为人类生活主要依赖于生产，而生产活动则以制造为主要形式，制造活动本身包罗万象，有必要细分，否则与同级类别不相称。这样一来，论大类有13类(农业、采掘、制造、公用、建筑、交通、信息、批零、金融、房产、社会服务、文化传播、综合类日)，制造业又细分为9类(食品、纺织、木材、纸品、油化、电子、金属与非金属、机械、医药)，略与人类活动逻辑相仿。要想清楚行业的格局、特点、趋势等，就要深入理解行业，长期积累。

再说企业自身，根据尽职调查情况，要针对专门问题提出分析意见和建议。从首发上市来说，主要结合上市条件，包括主体(出资到位、产权清晰、经营连续、股东和高管适格、治理规范)、业务(主业突出、经营合规、盈利持续、业务自主即资产完整和业务独立)、财务(指标达标、税收合法、或有风险可控)、募投(用途合理、项目适当)等方面提出问题和解决方案，这些问题实际上都是围绕公司是否“优秀”和是否“规范”展开的。

至于资本市场分析和中介自身情况介绍，往往由专门的人员制作模板，是多年积累和反复打磨的结果，其中的统计数据等应予时常更新。比如资本市场的分析一般包括宏观经济表现、一级和二级市场情况、监管政策动态、各类业务品种的特点和统计分析等，这部分的关键是要有针对性，应结合企业关心的问题。中介自身情况介绍则包括历史、背景、网点、业绩、研究等，这些都是大的方面，具体来说有两点比较重要：你做过什么？谁具体来做？我看过国际投行，比如高盛、瑞信、德意志银行等的宣传材料及竞标文件中的自我介绍，大都是以既有经验和案例来说话，对于项目团队的介绍也很重视。这么来说，竞标成功与否主要还是取决于投行的实力。P16-18

2011年在偶然的机缘下，我认识了子桐。那年相当特别，我刚完成了中国香港有史以来最成功的新股项目，这是继2008年处理交通银行最受热捧的人民币债券项目后，个人事业上另一较大的突破。

自20世纪90年代初我从英国伦敦政治经济学院取得学士与硕士学位后，投身资本市场工作已有21年。在学习的道路上，我最希望能从前辈身上学习不同的理论和实战精粹，不过能抽空分享经验的投行前辈为数实在太少了。

为促进业内健康发展，除了投行工作，我一直关注业界的持续培训与教育工作，过往的十多年里，尽量分享自己在国际资本市场的项目经验和心得。在这样背景下，我曾代表香港证券专业学会与中信建设投资银行部数十位朋友进行了数小时的交流，也就是在那时与子桐初次见面。

子桐在投行领域的阅历丰富，理论与实战经验并重，他能在百忙中抽空撰写本书，毫不吝啬地与读者分享自己宝贵的经验，十分难得。2009年我也曾在香港出版一本金融畅销书，明白投行家写作的付出和牺牲。

子桐与我有着同样的写作兴趣，与此同时，中国资本市场正面临改革，读者若能了解到投行的运作和项目经验，定能把握住大时代的发展契机。作为一个投行家，我认为本书的内容有不少可供同业借鉴之处。作为香港证券专业学会专业委员、中国人民大学讲座教授，我更是全力向读者推荐子桐的新作，通过阅读本书更能洞悉资本市场的精粹，知己知彼，百战百胜。

温天纳

资深金融及投资银行家

香港证券专业学会专业委员

中国人民大学讲座教授

2013年12月2日

近10年来，笔者一直在国内证券公司从事投行实务工作。从专业上讲，投行工作涉及财务、法律、金融、证券、投资乃至一些行业知识、管理知识等，国内外均有相关内容的著述面世。不过，有关投行实务的具体经过、心得、体会之类，既有一定专业性，又照顾到通俗性、可读性的作品却很少见到。笔者想，这或许与投行的工作性质和投行从业人员自身有关系。

目前国内投行实务主要是跟“钱”(资本)打交道，即帮助较大的企业、较好的企业上市融资、再融资、收购兼并或发行债券等。“纸上得来终觉浅”，这项工作不是一个或简单或复杂的理论问题，而主要是实务操作问题，很多经验性内容似乎不便也不必形诸文字。同时，投行人员大都事务繁巨，非常忙碌，一年到头主要在与客户谈判、作尽职调查、写专业材料，或者忙着发行承销，坐着“飞的”满天飞，那些经验人士或成功人士更是如此，他们很难有时间并愿意花时间把具体的工作感受记述下来。

笔者作为一名资本市场从业多年的亲历者和实践者，有意无意间，在工作之余不嫌琐屑地把一些具体感触零零碎碎地作了记录，几年下来已累计不小的篇幅。这些文字大体上属于笔记、随感、漫话、闲谈之类，每篇文字后都载明了写作年月，据此可以联想当时的市场背景情况。最近经过拣选整理部分文稿发现，这些记录大致可以分为三类：第一类有关投行职业、市场、制度、业务门类等方面的知识、经验等，名为“职业篇”；第二类包括笔者具体操作过的投行项目的业务经过、具体问题和解决思路、相关经验和教训的总结，以及对相关市场案例的分析、认识等，名为“项目篇”；第三类涉及业务实践中某些共性专业问题的讨论、认识与处理，以及资本市场监管部门发行审核实务中常见问题的解决方法等，名为“专业篇”。

显然，这些基于个人认识的“浅见寡闻”，难免有局限性，“体”既不“大”，“思”更非“精”。不过，其来有自，而且言也不虚。个人不揣浅陋，想把其中部分篇目凑集出版，主要是觉得对于坊间类似读物的阙如，或许不无小补；我的这些真实经历、具体感受和粗浅经验，对于进阶中的投行从业者以及经济、金融、企业界等相关人士，或者对于想了解投行“内幕”的社会大众，猜想可能会有些兴趣吧。

对我自己来说，当初写这些东西、留这些东西，不过是兴致所至、敝帚自珍罢了，没有什么明确目的，现在归集甚至出书，却似乎是为了对于打交道的企业、对于经历过的项目、对于所从事的职业有点“交代”，实际上也就是跟自己有所“交代”：我是怎么做的，又是怎么想的，立此存照，仅此而已。如果读者真的还能觉得有些参考和批评的价值，那我就喜出望外了。

书名原为《投行话外》，因为这些篇并不是什么正说或讲章之类，不过是局中人的一些题外话，也可以算做表面上多少有点“风光而神秘”的投行工作的“画外音”，或许可以具体而微地解释一下一个从业者的工作实际是怎么回事——借用崔永元的那本书名，“不过如此”。后来，从通俗性上考虑，经编辑提议，改为现名《投行笔记》，倒也符合本书大致属于从业人员工作札记的实际情况。需要说明的是，基于出版需要，本书在“原封不动”的原则下，对涉及的实际案例大多采用了字母指代等技术处理，由此引起不便尚望读者谅解。

最后，谨向为本书作序的王常青先生表示衷心感谢，他在国内投行界资深望重，我担心这本小书的内容担待不起。同时，非常感谢资深投行家温天纳先生为本书所作的推荐。还要特别感谢以出版财经图书闻名的机械工业出版社华章公司，感谢为本书付梓辛勤劳动的编辑颜诚若女士和岳小月女士。另外，也要感谢我的妻子刘寅燕女士，是她的敦促加速了本书的问世。所谓“妆罢低声问夫婿”，现在却是我要忐忑而诚恳地请求读者批评指正的时候。

徐子桐

2013年11月26日

投行究竟是一个什么样工作状态的行业，有哪些背后的故事，以及涉及哪些专业知识？子桐先生所著的这本书向大家描绘、阐述了若干场景和重点问题。我觉得这些观点和经历对于准备投身以及正在从事投行的人来说都很有参考价值，尤其是对新入投行的年轻人来讲有很大帮助。

——王常青 中信建投证券董事长

中国资本市场正面临改革的时刻，读者若能了解到投行的运作和经验，定能把握住大时代的发展契机。作为一个投资银行家，我认为本书内容有不少可供同业借鉴之处。作为香港证券专业学会专业委员、中国人民大学讲座教授，我更全力向读者推荐子桐的新作，阅读本书能洞悉资本市场的精粹，知己知彼，百战百胜。

——温天纳 资深金融及投资银行家

作者以丰富的从业经验，高层次、多角度地介绍了投行相关的业务技术、心得体会，内容系统而理性、平实而具有针对性，是投行从业人员全方位武装提高自己非常好的选择。

——投行小兵 知名投行博主 著有《企业上市解决之道》等系列书

“投行男”徐子桐先生，十年磨一剑，将自己在国内投行工作的“投行经”撰写成了“职业篇”“项目篇”与“专业篇”。愿这三篇成为投身中国投行业的仁人志士人人必读的“老三篇”！

——马方业 经济日报集团社高级编辑 证券日报社副总编辑