本书是一部关于西方国家公司法原理的理论专著，全书主要介绍公司法，尤其是西方国家公司法的基本知识和总的概况。内容包括公司法的概念，各类公司形式的法律特征，设定公司的法定程序，公司的资金来源、行政管理，公司的联合、解散和清算以及外国公司等方面的法律规定。

本书主要介绍公司法，尤其是西方国家公司法的基本知识和总的概况。内容包括公司法的概念，各类公司形式的法律特征，设定公司的法定程序，公司的资金来源、行政管理，公司的联合、解散和清算以及外国公司等方面的法律规定。该书自成体系，内容较为全面，可作为国际经济法的基础教材，对于从事国内外经济法研究、实践和教学工作的研究人员，司法人员以及教学人员，大专院校有关系科的学生，对于从事国内外业务的公司经理、法律顾问和财会人员都有一定的参考价值。

与公司法同行数十年(代序)/1

说明/1

内容提要/1

《西方国家公司法概论》1984年版前言/1

第一章 公司法律概念/1

第一节 公司的概念与法律特征/1

一、公司的概念/1

二、公司的法律特征/4

第二节 公司法人人格独立制度/6

一、公司法人人格独立制度的历史发展/6

二、公司法人人格的不同学说观点/10

三、公司法人人格独立原则的内涵/14

第三节 公司法人人格否认制度——“揭开公司面纱”原则/17

一、法人人格否认制度的渊源/17

二、法人人格否认制度的特征/24

三、法人人格否认制度的适用学说/25

四、法人人格否认原则的适用场合/33

第四节 西方国家的公司立法/36

一、西方国家公司法的立法模式/36

二、西方主要国家的公司立法/38

第二章 公司类型/46

第一节 有限责任公司/46

一、有限责任公司概述/46

二、有限责任公司的法律特征/48

第二节 股份有限公司的法律特征/49

第三节 其他公司形式/51

一、无限责任公司/5l

二、两合公司和股份两合公司/54

第四节 母公司、子公司和分公司/57

一、母公司与子公司/57

二、母公司与分公司/64

第五节 公司以外的商业性企业组织/68

一、普通合伙/69

二、有限责任合伙/71

三、有限合伙/74

四、有限责任有限合伙/76

五、有限责任企业/77

第三章 公司的设立，/80

第一节 公司设立概述．/80

一、公司设立的含义/80

二、公司设立的原则/80

三、公司设立的方式/8l

第二节 发起人/82

一、发起人的概念/82

二、发起人的资格/84

三、发起人的职责/85

四、发起人的法律地位/88

五、发起人的信义义务/89

第三节 公司章程和公司内部细则/92

一、公司章程概述/92

二、公司内部细则/100

三、公司章程和内部细则的作用/102

第四节 公司名称/104

一、西方国家公司法对公司名称的规定/104

二、公司名称的组成要求/107

三、公司名称的注册和审批/107

第五节 公司的住所/108

一、公司住所的确定/108

二、公司住所的变更/109

第六节公司的注册/110

一、公司注册人/110

二、公司的注册地/112

第七节 公司存续期限/113

一、对公司存续期限的要求/114

二、存续期限的意义/114

第八节 首届董事会/114

一、首届董事会的组成/114

二、首届董事会的意义/115

第九节 公司目的、公司权力及越权/116

一、公司目的(0bjects)/116

二、公司权力(Powers)/119

三、越权行为(Ultra Vires Act)/122

第十节 公司的社会责任/127

一、公司社会责任的定义和发展/127

二、西方国家关于公司社会责任的立法和实践/129

三、公司社会责任和公司营利的关系/132

第十一节 公司的年度报告/134

一、年度报告(Annual Repoa)的概念和内容/134

二、年度报告的作用/136

三、年度报告的真实性/137

第十二节 公司成立前合同/139

一、公司成立前合同的概念/139

二、英美法系国家对公司成立前合同的分类/140

三、英美法系国家公司对成立前合同的责任/144

四、大陆法系国家和地区的处理方式/145

五、发起人对公司和股东的信义义务/146

第十三节 有缺陷的注册/147

一、“有缺陷的注册”概述/147

二、有缺陷注册下的公司类型/148

第四章 公司的资金/154

第一节 概述/154

一、公司的资金/154

二、公司的资本/155

三、公司资产/156

四、公司资本信用与公司资产信用/157

第二节 公司的资本(股本)/158

一、公司资本形成制度/158

二、最低发行资本额制度/160

三、股份和股票/163

四、股票的种类/164

五、股票的发行/169

六、股票的对价(Consideration for Shares)/172

七、股东的出资责任/176

八、发起人的资本充实责任/179

九、股票的流通/181

第三节 公司资本维持制度/183

一、公司回购股份/184

二、公司分配股利/188

三、公司减资/191

第四节 公司债/194

一、公司债概述/194

二、公司债券与股票的区别/194

三、公司债券的种类/195

四、公司债券的发行/199

五、公司债券的信托/200

六、公司债券的债权人会议/20l

七、公司负债在公司总资产中比例的相关法律问题．/204

第五节 公司的财务会计制度/208

一、概述/208

二、资产负债表(Balance Sheet)/209

三、利润与利润分配表(Statement 0f Profit and Profit Appropriation)/212

四、现金流量表(Statement 0f Cash glow)/213

五、审计报告(Auditor's Report)/218

六、主要西方国家公司会计制度的特点/220

第六节 公司税/222

一、居民公司(Resident：Corporations)的判定标准/223

二、公司税的税基/224

三、公司税的税率与优惠/227

四、跨国公司的避税与反避税/232

五、跨国公司双重税负的解决途径/235

第五章 公司的行政管理/237

第一节 公司行政管理的概念及其主要机构/237

一、公司行政管理的概念/237

二、公司行政管理的内容/237

三、公司行政管理的发展/238

四、公司各行政机构的组成及相互关系/239

第二节 股东大会/241

一、股东的概念及其管理职能/241

二、股东大会的概念和分类/248

三、有关股东大会的几个法律问题/254

四、股东大会的几种表决方式/257

第三节 董事与董事会/262

一、董事会的产生和结构/263

二、董事会的权力/270

三、董事会会议/272

四、董事会的执行委员会和其他专门委员会/274

五、董事的责任/277

六、独立董事制度(Independent Director or Outside DirecWr)/288

七、双重董事会制度/289

八、西欧国家关于雇员参加公司管理的制度/291

第四节 公司的高级职员/293

一、关于公司职员的概念/293

二、公司职员的职权/294

三、经理(Manager)/296

四、公司秘书/297

五、审计员(Auditor)/299

六、西方国家的首席执行官(Chief Executive O~iceY)制度/304

第五节 公司治理的概念及其主要法律措施/305

一、公司治理的概念及意义/305

二、公司治理问题的提出/306

三、公司治理模式概述/306

四、西方国家公司治理的重要成果/308

五、西方国家公司治理的法律措施/311

六、对公司治理的思考/317

第六章 公司的并购、解散、清算/319

第一节 公司并购/319

一、公司并购历史/319

二、公司并购的概念/320

三、公司并购所涉及的法律/321

第二节 公司并购的形式/323

一、公司并购分类/323

二、公司合并/325

三、公司的收购/325

四、公司合并与公司收购的区别/325

第三节 公司合并/326

一、新设合并/326

二、吸收合并/327

第四节 公司的收购/344

一、收购/344

二、收购的类型/345

三、兼并与收购的比较/348

四、小股东股份评估权(Appraisal Rights)/350

第五节 公司的解散/35l

一、公司解散的概念/351

二、公司解散的原因/352

三、解散公司的形式/353

第六节 公司的清算/354

一、公司清算的概念/354

二、清算的种类/355

三、清算人/356

四、公司清算后对债务的清偿/357

五、清算的法律效果．/358

第七节 公司的重整/362

一、重整的条件/362

二、重整程序的标的/362

三、重整程序中的管理人以及债权人会议在重整程序中的地位及职责/363

四、重整程序涉及的股权变动/363

五、重整期间对担保债权人利益的保护/364

第七章 外国公司/365

一、外国公司的概念/365

二、外国公司的进入/368

三、外国公司的撤离/372

索引/374

主要参考书目/387