本书详细介绍有限合伙企业这种法律形式的企业组织，从出资、权利分配、日常运营、纳税、清算等各方面，通过与有限公司等常见的企业组织形式进行对比，介绍其优缺点、适用场合等。对《合伙企业法》中晦涩难懂的专业词汇，用案例、模型的方式予以解释，帮助读者准确理解有限合伙企业的特点。

孙从青，原名孙丛青，1978年出生于江苏，性别男，汉族。毕业于北京理工大学管理学院，北京工商大学MBA，从事财务相关工作20年，现任财务咨询顾问。作为共同作者发表论文《非货币性交易会计处理方法研究》、著有《中小企业财务咨询方法》。

第一章 初识有限合伙
第二章 人的问题
第一节 自然人GP
第二节 非自然人GP
第三节 为什么要用X公司来做GP
第四节 谁当LP
第三章 钱的问题
第一节 货币出资
第二节 实物出资
第三节 财产权利出资
第四节 劳务出资
第四章 合伙协议
第一节 合伙协议的形式和原则
第二节 绝对记载事项
第三节 相对记载事项
第四节 任意记载事项
第五章 如何纳税
第六章 财产份额
第一节 财产和财产份额
第二节 财产份额的转让
第三节 财产份额出质
第七章 企业运转
第一节 合伙事务执行
第二节 知情权
第三节 异议权
第四节 表决办法
第五节 自我交易与竞业禁止
第六节 利润分配、亏损分担
第七节 分支机构
第八章 财务会计
第九章 对外关系
第一节 无限连带责任与有限责任
第二节 个人债务与企业债务
第三节 表见普通合伙
第十章 聚散有缘
第一节 入伙、退伙、除名
第二节 继承
第三节 普通与有限的互相转变
第四节 解散、清算
附录 中华人民共和国合伙企业法

序言
2020年的这个春节，有
点特别。
为了自己及家人的安全
考虑，我积极响应政府的
号召在家好好待着，就是
为国家做贡献。于是，我
度过了
一个有生以来长的春节
假期。
此时，我的心情就像网
络段子调侃的那样不是工
作需要你，而是你需要工
作。
据说大神牛顿，是在乡
下庄园躲避瘟疫的时候，
被苹果砸到了脑袋，由此
开始了开挂的人生。我也
不愿虚度这漫长的春节假
期，趁着这段时间，将自
己对《中华人民和国合伙
企业法》（以下简称《合
伙企业法》）
内容的理解进行整理，
形成书籍并出版。
我知道自己成不了牛顿
那样的大神，只是希望这
本书能够像砸到牛顿脑袋
的那颗苹果一样，给有准
备的人
带来启发。相信那些能
够深刻理解有限合伙企业
本质并将之用于实践的企
业家们，一定会成就一番
大事业。
孙从青
2020年2月2日 淮安

合伙不被“坑”，做个明白人，学点常识很重要。“合伙人”这个词近很流行，然而，到底什么是合伙人，法律上的合伙人和我们常识中的合伙人是一回事吗？办企业开公司，股权结构很重要，如何设计好股权结构，不妨向优秀的企业学习。打开近上市的公司的股权结构图，你会发现除了常见的“有限公司”“股份公司”之外，“有限合伙企业”几乎成了标配，大家为什么这么做？大股东真的能利用“有限合伙”完全把握自己的控制权吗？员工没有直接持股，而是装入“有限合伙企业”持股平台，好在哪里，不好的在哪里？以上这些问题的答案，都在《有限合伙十日谈》这本书里面。《有限合伙十日谈》摒弃晦涩的法律术语，用日常案例、模型，与其他企业形式对比，浅显直白的把有限合伙企业的特点说清楚。

初识有限合伙
我们在做股权架构设计的时候，经常会用到有限合伙企业。比如，步，创始人张三总和他的太太张太作为股东，设立X有限公司第二步，X有限公司作为GP（GeneralPartner，普通合伙人），公司的高层管理者、业务骨干等这些重要员工作为LP（LimitedPartner，有限合伙人），共同投资设立Y有限合伙企业第三步，X有限公司、Y有限合伙企业作为股东，共同投资设立A实业公司。这是一种很常见的股权架构设计方案，在这个方案里面，我们用到了有限公司、有限合伙企业这两种企业的法律形态，还接触到了GP、LP这两个法律概念。首先，讲解一下什么是有限合伙企业。
从分类来看，有限合伙企业是合伙企业的一种形式。合伙企业分为两大类，分别是普通合伙企业和有限合伙企业。而企业从更高一级的分类来看，合伙企业是可以和个体工商户、个人独资企业、公司等并列的一个概念。个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司都是中国营利性组织的法律形式。也就是说在中国，如果你想做生意，而且需要雇人，那么就必须在这四种法律形式中选择一种，然后按照法律规定的程序去领取营业执照、办理税务登记、开立银行对公账户等。完成这些手续之后，你才能成为一个合法合规的经营单位。用直观的方式来判断，看一家单位或者一个组织的法律形式，就是看它的营业执照。我们见得多的，可能是个体工商户的营业执照，基本上，街边的每一个店铺里面都会悬挂这样的营业执照。个体工商户的营业执照上面会清楚地标明“个体工商户”字样。另外，公司的营业执照也比较常见，每家公司都有。在公司的营业执照上面，其显著的特点就是有“企业法人营业执照”字样的大标题。合伙企业也有自己的营业执照，执照上面不会有“企业法人”这四个字，但是根据合伙企业的具体性质，在营业执照上的合伙企业的名称后面，会用括号括起来三种不同的字样，分别是普通合伙、特殊普通合伙和有限合伙。这里用一个案例来帮助大家理解什么是有限合伙企业。在欧洲的大航海时代，远洋探险、远洋贸易是非常赚钱的行为。但是，远洋探险、远洋贸易也需要非常大的投资，同时，风险也是非常大的。如果船队在海上遇到了风暴，不但投资建船的资金打水漂，而且船队还得赔偿船员家属抚恤金，也就是说，投资远洋探险可能会竹篮打水一场空，还可能会赔掉自己的积蓄。
如果成功了，就能赚到金山银山如果赌输了，就可能赔掉自己的底裤。在这种人性的煎熬之下，人类的聪明才智被充分地激发出来。有一个航海家，他的名字如雷贯耳，叫哥伦布，他有非常强的航海能力，很想去传说中的东方大陆干一番大的事业，好实现自己的财务自由。但是，他没什么钱，更买不起船，而买不起船就出不了海，东方大陆上的黄金白银就是一场梦。哥伦布想啊想，终于想到了一个冤大头有钱的金主，谁啊？西班牙王室，西班牙女王。哥伦布对女王说“尊敬的女王殿下，东方大陆遍地黄金。我已经找好一群胆识超群、能力精湛的水手，只需有船，我们就能扬帆起航，为女王陛下源源不断地运来东方大陆的黄金。”西班牙女王说“哥伦布先生，我相信你的能力，我也可以出资为你造帆船，组建船队。但是，远洋航行凶险莫测，如果发生意外，损失实在难以预测，王室也不愿承担。”哥伦布眼珠一转，说“尊敬的女王陛下，这个问题好解决，我已经和所有的水手都签好了协议，明确地告诉他们，女王陛下只承担建造帆船的资金，不会负担发生意外之后的抚恤金。如果发生意外，抚恤金都由我哥伦布来承担。”女王想了一下说“你这个方案听起来还不错。王室是可以接受这个方案的，但是，你哥伦布先生有能力承担无法预测的抚恤金吗？”哥伦布说“重赏之下必有勇夫。只要女王陛下能够同意，船队返航之后的收益，80％归王室所有，20％归我哥伦布及所有船员所有，这样，我就可以用远高于市场行情的赏金，雇佣到愿意搏一把的优秀水手，参与到我们的探险事业。”于是，西班牙拉开了轰轰烈烈的大航海序幕，成为大航海时代的一个海洋霸主。而哥伦布与西班牙王室的这种合作方式，也成了有限合伙企业的历史渊源。
哥伦布与西班牙王室合作组建的这支船队，就是一个有限合伙企业。西班牙王室负责出钱，建造帆船，万一发生意外，西班牙王室不需要承担额外的、不可预测的损失。西班牙王室的这种身份就是有限合伙人，英文叫作LimitedPartner，简称LP而哥伦布负责出力，从某种程度上来说，也可以叫作负责出命。所谓将在外，君命有所不受，这样的一支远洋探险船队，哥伦布当然需要有的指挥权，而且哥伦布还可以获得高于市场行情的利润分成。哥伦布的这种身份，我们称之为普通合伙人，英文名叫GeneralPartner，简称GP。
总结一下，有限合伙企业是营利性组织的一种法律形式，是合伙企业的一种特殊形式。有限合伙企业里面有两类合伙人，分别是普通合伙人和有限合伙人。一般来说，普通合伙人负责出力，对有限合伙企业有管理权，如果发生损失，普通合伙人可能会赔掉自己的全部身家性命有