美国安然集团、世通公司等巨额舞弊，给全世界的理论界与实务界带来巨大的震撼，动摇了美国公司治理的根基，引发了对公司治理机制和监管制度体系的大讨论，也触发美国国会通过《萨班斯-奥克斯利法案》。在此背景下，从业20年的美国注册会计师斯科特·格林写就这本《萨班斯-奥克斯利法案与董事会(公司治理的最佳技巧及范例)》。

本书以董事会及董事为视角，以《萨班斯-奥克斯利法案》为指引，以丰富的现实案例分析为依托，揭示公司治理机制和监管制度体系的局限，探索公司治理的框架及因素、董事会的功能与职责、专业委员会的设置与功效、董事的义务与风险等议题，并提供一系列有用的范例和建议。

假如你已经是或将成为一个公司的董事会成员，你如何保证你和其他董事能够依循《萨班斯-奥克斯利法案》及其他监管规定？你如何使你对公司和董事会的贡献最大化，并使你作为董事的风险最小化？

成为公司董事，既是一种荣誉，也是一份责任。法律和规章为遏止类似安然集团、世通公司等舞弊，对董事会成员严加监管，尤其对董事在财务报告监督和公司治理业务的特定角色方面。董事受托代表公司股东的利益，必须信息灵通、勤勉尽责，失责将损害个人声誉，成为个人污点。这种风险不限于大型上市公司，非营利组织及其他公司亦趋于恪守类似准则。

《萨班斯-奥克斯利法案与董事会(公司治理的最佳技巧及范例)》是董事的基本指南，实用性强，涵盖内容广泛，包括董事会基础和依循的规章，从公司结构及价值理念到不友善股东的评估与应对等。

《萨班斯-奥克斯利法案与董事会(公司治理的最佳技巧及范例)》文字简洁，案例研究充实，真实范例丰富，对于公司董事、首席执行官和财务总监等高管人员把握其责任与风险，实施有效的公司治理，均有裨益。本书作者斯科特·格林是美国注册会计师和律师。

第1章 坚实架构

1.1 治理因素之一：固本强基

1.2 治理因素之二：组织引领

1.3 治理因素之三：坚持标准

1.4 治理因素之四：明镜高悬

1.5 治理因素之五：清晰沟通

治理因素之一：固本强基

第2章 治理变革

2.1 美国公司监管的历史沿革

2.2 世界公司治理的相对成熟

第3章 董事会基础

3.1 独立性是关键

3.2 董事会规模很重要

3.3 专业委员会：功能支持的源泉

3.4 超级首席执行官

3.5 董事的开发

第4章 责任前置

4.1 业务判断“障碍”

4.2 第二道防线：补偿与保险

4.3 声誉：无价资产

治理因素之二：组织引领

第5章 关注数字：审计委员会

5.1 强有力的宪章：审计委员会规章

5.2 财务专家

5.3 倾听举报者

5.4 审计师的管理

5.5 财务报告的危险信号

5.6 内部控制：六项明确的措施

第6章 公平的价值：薪酬委员会

6.1 设计薪酬规划

6.2 不言而喻的成本：股票期权

6.3 计件工作：交易激励

6.4 超大号“降落伞”的危险

6.5 业绩衡量

6.6 无用的奖励

6.7 阐明股东权益计划

6.8 抗争在上演

第7章 保持清晰：公司治理(提名)委员会

7.1 董事会的治理

7.2 制订规则

7.3 董事会的评价

7.4 董事的评价

7.5 首席执行官的评价

7.6 下一代!继任计划

7.7 发现理想的董事

7.8 战略仍然有效吗？

第8章 是否需要其他委员会

8.1 执行委员会向何方去？

8.2 财务金融委员会的再现

8.3 公共政策、安全和研发何时成为动因

8.4 应对特定情况

治理因素之三：坚持标准

第9章 致力于打造公司价值观

9.1 我们力挺：公司价值观宣言

9.2 设定行为边界

9.3 举报不良行为

9.4 奖励优良行为

9.5 学会坦率沟通

第10章 健康董事会的动态特征

10.1 明确角色及运作

10.2 渴求文化

10.3 勤勉尽责

10.4 信息通畅

10.5 独立精神

10.6 坦诚对话：秘密会议

10.7 董事会的互补

10.8 追求最优与明智

10.9 终局决定

治理因素之四：明镜高悬

第11章 监督的艺术

11.1 业务透视：监控运行

11.2 风险透视：监控威胁与危险

11.3 合规透视：监控管理

第12章 敌意行为

12.1 “击退鲨鱼”

12.2 交替的董事会

12.3 吞食“毒丸”

12.4 秘密投票

12.5 反股东条款

治理因素之五：清晰沟通

第13章 绝不护短

13.1 诚实的重要性

13.2 揭示经营弱点

13.3 响应严苛监管

13.4 股东活动家：新兴标志

13.5 绝对不该做的事

13.6 损害控制

第14章 广告要求

14.1 完善事项公告

14.2 其他新的公告要求

其他有效方式和结论

第15章 赚大钱，赚小钱与不赚钱

15.1 那些赚钱大鳄

15.2 非营利组织的董事会

15.3 供职于顾问委员会

15.4 关于小型上市公司

第1章 呼唤尽职

附录1 国际治理矩阵之公司治理评级

附录2 通用汽车公司：董事会之审计委员会规章

附录3 董事会的评价方法：全国懂事协会样本董事会自评问卷

附录4 锦标公司：首席执行官评价

附录5 强生公司价值观

附录6 TIAA-CREF基金公司：基金治理实用原则

英汉对照表