第一次布匿战争是为了争夺西西里岛。来自希腊地区的雇佣军曾在那里为锡拉库萨的利益而战斗。雇佣兵因为报酬太低不满，与锡拉库萨人失和，攻占了西西里岛墨西那城（现在的西西里岛东北岸港口城市墨西那）。当锡拉库萨人向反叛者发动进攻时，雇佣军祈求迦太基和罗马前去救援。
西西里是地中海最大的一座岛屿，战略地位十分重要，罗马人早已对这个地方存有野心。当罗马和迦太基都赶来援助后，无论是锡拉库萨还是雇佣军都很快变得与此次争端无关紧要。罗马想进人西西里岛，而迦太基想让罗马人出去。就这样，在以后的20年中，罗马和迦太基进行了漫长的战争，最终罗马人获胜，并在前241年使西西里岛成为罗马的第一个行省。没过多久，罗马人又将迦太基人赶出了地中海第二大岛撒丁岛，同样也把这个岛设成了一个行省。
当一个帝国受到沉重打击时，其在一些边远地区的盟邦就会动摇和脱离。西西里岛和撒丁岛失陷后，迦太基在西班牙的领土开始发生反叛。迦太基伟大的将军哈米尔卡尔·巴尔卡担负起扭转局面、恢复秩序的重任。他对罗马有着深刻的仇恨，根据传说，他将儿子汉尼拔带在身边，并让儿子发誓一辈子与罗马势不两立。后来，汉尼拔接手父亲留给他的一支忠诚的、训练有素、装备精良的部队实现了他的誓言。
罗马人和迦太基人在西班牙厄布罗河沿岸地带发生冲突，爆发点就是萨贡托镇。汉尼拔攻克了该镇，但是关于他这么做是否意味着一次挑衅，史学家们还有一些争议。不管怎么说，性子比较急的人占了上风，由此开始进入战争状态。
这样，第二次布匿战争便开始了。由于第二次布匿战争的整个进程始终和汉尼拔的行动，特别是和他远征意大利的行动联系在一起，因而许多历史学家又称这次战争为“汉尼拔战争”。
然而，此时的迦太基人发现自己处于一个奇怪的境地。汉尼拔拥有一支不错的陆军，但是罗马人控制着海域。汉尼拔唯一的机会是使罗马将其所有的部队撤到一个海军无法发挥作用的地方，那个地方就是意大利。但是，不沿着海岸去往意大利唯一的途径只有翻越阿尔卑斯山脉。
罗马人则一直把阿尔卑斯山脉视为北部的一道天然屏障，派出一支部队在罗纳河阻击汉尼拔，另一支部队派往西西里，以便从那里向非洲进军和攻击迦太基。但是第一支部队没有按时赶到罗纳河，致使汉尼拔渡过河水，朝阿尔卑斯山脉奔去。罗马人惊恐万分，急忙开始寻求补救的对策。
人们不知道汉尼拔的确切路线，但是这次横越却是他传奇经历中的主要素材。不断受到山地居民的骚扰、面临着难以置信的重重困难、后勤补给难以保证，地势崎岖不平……汉尼拔的军队一路上至少损失了三分之一。然而，他还是率领2.6万名步兵、4000名骑兵以及余下的20头大象（出发时是60头）在前218年翻过了阿尔卑斯山进入意大利。在那里，与罗马不和的高卢人纷纷加入到汉尼拔的队伍当中。汉尼拔开始率军南下。
前218年，汉尼拔在意大利北部提契诺河和特雷比亚河与罗马军队交战，大获全胜。罗马人试图在意大利中部阻击，但是汉尼拔选择了一条无人防守的途径进入伊特鲁里亚，又让他们大吃一惊。次年，汉尼拔又在特拉西明湖成功地伏击了由弗拉米尼乌斯率领的一支3.6万名士兵的罗马军队。之后，汉尼拔没有挥师攻打罗马，而是奔向意大利的中南部。
这一年，罗马选举保守的费边·马克西姆斯为独裁官。费边采取了一种非罗马式的策略：他没有正面与汉尼拔的军队交战，而是率领部队在群山高地打游击，这样汉尼拔的骑兵就无法施展他们的威力。但是，费边的战术引起了许多急于同汉尼拔决战的罗马人的不满，尤其那些在汉尼拔占领地区有利益的人，他们无法容忍汉尼拔的军队在这里掠夺。他们送给费边一个绰号，称他为“拖延者”。费边的独裁官任期届满后，罗马人选举了愿意率军与汉尼拔决战的人作为执政官。
接踵而来的康奈战役对罗马人来说是一场灾难。双方投入的兵力是：罗马步兵8万，骑兵6000；汉尼拔步兵4万，骑兵1万。从力量对比看，总的兵力汉尼拔比罗马弱，但他却占有骑兵优势。双方沿奥菲都斯河列阵，罗马阵线的中心部位是密集的重装步兵，骑兵配置在两翼，目的是以强大的步兵猛攻敌方的阵线；汉尼拔则把步兵排成半月形，凸面对着敌人，骑兵放在两侧。战斗开始后，罗马步兵向敌人阵线的中心部位发起强攻，敌人的中心部位开始后缩，罗马军队继续向前逼进，结果阵线越拉越长，队伍越陷越深。
这时，汉尼拔的两翼步兵发起了攻击，骑兵也向罗马骑兵冲杀过来，在打垮罗马骑兵后便包抄到罗马步兵后面，立即形成了对罗马步兵的包围圈。罗马军队惊慌起来，阵线开始混乱了，士兵越挤越紧，密集得使敌人石无虚投，枪枪中的。结果罗马军队大部分阵亡，万余人被俘，幸存者甚少，而汉尼拔军队仅损失6000。后来，“康奈”成了包围并全歼敌人的大会战的同义语。
罗马人被迫紧急动员起来，征募年龄超过16周岁的男孩以及奴隶加人到军团当中。意大利南部的萨谟奈城市联盟和锡拉库萨站在汉尼拔一边。马其顿（希腊北部）腓力五世国王，他希望罗马人呆在亚德里亚海属于他们的那一边，遂与迦太基结成联盟。罗马体系眼看就要崩溃。
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