《猎杀中国概念股危机》是著名投资银行家、美国乔丹公司（中国）总裁叶有明先生继畅销书《股权投资基金运作》（中国基金类图书年度销量第一；复旦大学出版社，佐罗的微笑策划、编辑）后的又一力作！

色块创意构思：猎杀者，乃欧美黑恶者；中国概念股，乃红色中国登陆美国证券市场公司，目前正在遭受串谋式的抛售，其痛苦可作更多延伸，中国的汇率政策、中国的金融市场正受到来自美国投机商的打压，西风正在压倒东风……红黑同一个世界，姓资姓社两个梦想；以证券走势曲线淡色底纹点缀猎杀事件之时间序列，暗示此猎杀行为属中性，并无政治意味……

叶有明和王钊编著的《猎杀中国概念股危机》自2010年下半年开始，那些主要收入源于境内并在中国境外证券市场上市的企业的股票（简称“中国概念股”），特别是部分通过反向收购在美上市的企业由于财务报表无法准时提交、被投资者怀疑欺诈或者涉嫌财务造假，便遇到空头（即卖空者、看跌者）的大规模袭击与猎杀。此后，美国证券交易委员会（SEC）随后介入调查，强制这些企业的股票停牌，或者要求其退市。

被猎杀原因何在？是内外还是外伤，或是猎杀者的合谋？

这是一场危机，也是商机！一起来翻阅《猎杀中国概念股危机》吧！

序幕：20天的停牌，28天的退市

1 危机悄然而至

2 内伤？外伤？

 2.1 “中国概念股”停牌或退市原因分析

 2.2 被停牌或退市的27家公司综合信息

 2.3 如何减少损失？

2.3.1 财务方面

2.3.2 内部控制方面

2.3.3 所有权结构方面

2.3.4 股票交易方面

2.3.5 其他

3 猎杀者的盛宴？

 3.1 盛宴的果实

3.1.1 猎杀者

3.1.2 猎杀流程

 3.2 被捕者的反击

4 红筹功过：VIE的原罪

 4.1 四起四落的中国概念股

4.1.1 前四次中国概念股浪潮

4.1.2 中国概念股分类

 4.2 为什么选择美国？

 4.3 中国概念股海外上市的20年交易结构演变

4.3.1 红筹模式

4.3.2 VIE模式

 4.4 中国企业海外上市的方式

4.4.1 反向收购模式

4.4.2 APO模式

4.4.3 SPAC模式

4.4.4 非IPO上市的缺陷

5 利益至上？

 5.1 “妖魔化”的律师行业？

5.1.1 中国概念股与集体诉讼

5.1.2 阴谋论？

 5.2 “说不清”的审计机构

 5.3 投资银行与财务顾问

 5.4 投资基金

6 围剿合谋？

 6.1 监管者的警告和调查

 6.2 SEC的角色与调查流程

6.2.1 SEC调查流程

6.2.2 SEC：不是一个人在监管

7 市场为王！

 7.1 SEC的监管目的

 7.2 OTCBB市场

7.2.1 OTCBB市场的六大优势

7.2.2 哪些中国企业会在OTCBB上市？

7.2.3 OTCBB市场的不足

 7.3 壳

7.3.1 什么是壳？

7.3.2 壳的费用例举

7.3.3 壳的四个基本种类

7.3.4 不同经营状态的壳

7.3.5 壳公司的选取

8 危机？商机？

附录

 附录一 在美国IPO上市的中国企业信息汇总

 附录二 1999年以来中国企业境外IPO表单

 附录三 “伪中国概念股”企业名称汇总

 附录四 SEC主席MaryShapiro致美国国会金融服务分委会主席的信

 附录五 纳斯达克上市标准

 附录六 在OTCBB上市的中国企业汇总（含港、台）

参考文献

20lO年通过IPO在纽约证券交易所和纳斯达克上市的企业中，科技、媒体及通信行业有14家，占总数的41.18%。位列其后的行业分布分别为：消费品及消费服务（9家）、新能源（5家）、教育（3家）、医疗卫生（2家）和制造业（1家）。可以清晰地看到，中国传统的制造业企业逐渐远离美国资本市场，取而代之的是新兴的不需要较多资金启动的互联网通信行业。2011年上半年，纽约证券交易所的7家中国公司IPO中，科技、媒体及通信行业占据了5席。而在纳斯达克上市的3家企业则全为科技、媒体及通信行业的企业。

中国企业海外上市的热潮已经逐渐从起初的机械制造等基础行业转向了高科技领域与消费品行业。IPO领域著名的Renaissance Capital的分析师NickEinhom在2010年年底指出：“中国企业赴美IPO的趋势将会继续。这些公司表现优异，因为投资者正寻求具有高利润率和明确商业模式的高增长公司。”

于2010年12月8日登陆纽约证券交易所的优酷网（代码：YOKU），融资2.03亿美元，每股12.8美元的IPO价格在上市当日就创造出了高达161.25%的涨幅，收盘于33.44美元，成为了纽交所自百度（代码：BIDU）2005年上市以来首日交易表现最强劲的股票。同日上市的当当网（代码：DANG），也创造了86.94%的首日增长率。中国企业美国上市的火爆不仅让中国企业尝到了甜头，还让背后的投资基金（如老虎基金、IDG等基金）在这些企业的投资大获丰收，高盛和摩根斯坦利等国际投行则继续寻找着下一个优质客户。

根据Chinaventure的《2010年中国企业上市统计分析报告》，2010年全年共有490家中国企业在全球范围内进行IPO，总计融资规模1068.75亿美元，成为近10年之内的最高峰。原因在于自2007年金融危机爆发，至2008年雷曼倒闭和美国汽车制造业的危机，全球经济没有好转的迹象，很多计划在这2年上市的企业都取消了既定规划。

2009年11月道琼斯指数重新站回10000点大关，这使得投资者对全球经济继续回暖的信心大增。通过2009年整整一年的观望，大量在2009年闲置的资金于2010年重新投入资本市场。与此同时，受金融危机影响相对较小的中国，则由于背靠国内13亿消费者的巨大市场需求以及众多以新能源为代表的新兴产业的兴起，复苏预期十分良好。基于此，中国概念股于2010年受到了众多投资者的热烈追捧。

2010年在纽约证券交易所上市的22只中概股，首日平均涨幅为22.08%，这其中有7家公司首日交易涨幅逾30%。在纳斯达克上市的12家企业首日的平均涨幅也有13.7%。从融资规模上看，这34家企业的平均融资金额为1.099亿美元，在纽约证券交易所的平均融资额为1.194亿美元，而纳斯达克为9375.9万美元。

从股市的整体走势上来看，出于对经济复苏的良好预期，自2010年8月底起，纳斯达克和标准普尔500（S&P 500）指数开始回暖。由图1.1中的纳斯达克中国指数（NASDAQ China Index）可以看出，新的上涨趋势从8月份开始。与此同时，中国企业也普遍获得了较高估值。

2010年11月11日在纽约证券交易所挂牌上市的诺亚财富（代码：NOAI.I）发行价为12.00美元，市盈率高达120倍；10月25日在纳斯达克上市的麦考林（代码：MCDX）的市盈率也有78.57倍。之前于10月8日也在纳斯达克上市的环球雅思（代码：GEDU）同样有65.63倍的市盈率。由“中国概念”引起的持续的高估值使众多中国企业走向海外市场。

然而，并不是所有的中国企业都搭上了这轮复苏上涨的高速列车。从彭博资讯的中国反向收购指数（Bloomberg：China Reverse Mergger Index，“CHINARTO”）可以清晰地看到，相比市场的整体复苏，反向收购上市的中国企业却要开始面临着一场寒冬。  2010年4月，SEC有关人员对在美国反向收购上市的中国企业发出警告，认为部分企业存在潜在财务问题。6月28日，浑水公司发布关于东方纸业（代码：0NP）的研究报告，东方纸业的股价在三天之内下跌38.9%，从8.33美元跌至5.09美元。以盘中交易计算，东方纸业的股价更是在48小时内下跌55%。不久，SEC开始专门针对外国公司的潜在财务欺诈行为开展调查。

2010年8月份，巴伦周刊的一篇重量级报告Beware This Chinese Export（“当心此类中国出口”），完整地披露了一条由上市中介方和华尔街机构组成的、在美国反向收购上市的中国公司的利益链。对风头日进的中国概念股进行了第一次公开批评，为美国的投资者敲响了警钟。这篇报道也导致了通过反向收购上市的中国概念股股价直到9月末才开始缓慢复苏。

第四季度，浑水公司与其第一家看空的企业东方纸业已交手6个月，这场没有硝烟的战争使更多的投资者开始警惕其他存在类似潜在问题的中国概念股。虽然，这场较量最后以东方纸业出具包括乐博法律事务所（Loeb&LoebLLP）、德勤等机构参与在内的独立第三方报告证明企业“无罪”而告终.但是，这却为浑水公司寻找下一个猎物攒足了经验。11月10日，浑水公司发布了其成立以来的第二篇报告，箭头直指绿诺科技。如前文所描述.短短28天，纳斯达克即于12月8日即向绿诺科技发出最终裁决退市通知。P7-9

“中国概念股”（简称“中概股”）是指主要收入源于境内，并在中国境外证券市场上市的企业的股票。

自20世纪90年代初首次登陆美国资本市场以来，中国概念股先后经历了5次危机。与之前危机主要是受宏观经济因素影响不同，此次危机（即第5次）更多地暴露了中概股企业自身的运营问题，其中涉及了诚信缺失、不遵守契约以及不熟悉美国资本市场规则等问题。

2010年，中国企业在美国证券市场IPO（首次公开发行）达到了近10年来的高潮，全年共35起。其中，在纽约证券交易所上市的有22家公司，在纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市的有12家，在全美证券交易所上市的有1家。另一方面，经由反向收购上市的公司数量从2003年开始稳步上升，并在2007—2009年间达到顶峰。然而，部分通过反向收购上市的企业由于财务报表无法准时提交、被投资者怀疑欺诈或者涉嫌财务造假等原因，从2010年下半年开始便遇到空头（即卖空者、看跌者）的大规模袭击与猎杀。SEC（美国证券交易委员会）随后介入调查，交易所强制这些企业的股票停牌，或者要求其退市。

纵观中国概念股在2011年上半年的表现，大规模的“上市”与“退市”构成了中国企业在美国资本市场的主旋律。而在未来几个月内，会不会有更多的上市企业被股权投资基金私有化退市以待更佳机会重新上市，都将在未来留待市场检验。