美国风起云涌的金融并购，近年来凭借最热的私募股权基金，对冲基金、主权财富基金等，大有席卷全球之势。其中充满波澜壮阔的故事、惊心动魄的博弈。而看似复杂神秘的运行机制，也自有其存在的道理和不难掌握的门道。

本书回顾了六次并购大浪潮。为读者详解金融并购的来龙去脉。不论是作为金融与并购界的入门指南，还是用于了解最新最热的前沿 它都堪称非常精彩的读本。

本书由12章构成。首先介绍了美国并购的六次风潮，为读者提供了一个清晰的时代背景。通过KKR公司的经典案例，揭示了私募股权——这个并购界重要推动力量的前世今生，带领我们深入到并购交易的背后。在此之上，重点向读者解释了私募股权交易中重大不利变化条款的影响，以及由此引发的法律和交易问题。分析了美国联邦政府、美联储、美国证交会等机构和以特拉华州法院为代表的法律界对并购的影响。同时，也对现存的美国并购法律框架提出了改革的呼声。最后，针对金融危机期间和后危机时代的并购，就其交易过程是否会为我们的经济增加价值的话题做了深入的思考，对未来的并购交易和法律监管，以及从业人员的改进和交易结构的设计等诸多问题提出了展望。

本书既是一本面向实践工作者的系统化管理读本，又是一本面向在校学生与致力于管理工作的仁人志士的经典教材。

译者序

前言

序幕

第1章 现代并购交易回顾

 性格的重要性

 兼并的演化过程

 并购的革命

第2章 KKR、胜科及私募股权

 KKR公司与私募股权的起源

 胜科和私募股权的变革

 第六次风潮中的私募股权

第3章 住宅贷款控股公司和重大不利变化条款

 住宅贷款控股公司的倒闭

 重大不利变化条款

 2007年秋的重大不利变化条款之战

 变化中的重大不利变化条款

 重大不利变化条款的未来

第4章 联合租赁公司、瑟伯勒斯资本管理公司以及私募

 股权基金的破裂

 瑟伯勒斯一联合租赁公司的纠纷

 私募股权基金的破裂

 私募股权公司的错误和失败

 私募股权的未来

第5章 迪拜港口世界公司、美林公司和主权财富基金问题

 主权基金投资的金融浪潮

 主权财富基金问题

 美国外国投资委员会和外国投资

第6章 贝尔斯登与道德风险原则

 拯救贝尔斯登

 摩根大通进退维谷

 有关贝尔斯登的斗争

 贝尔斯登倒下得出的教训

第7章 加纳基金、儿童投资基金和对冲基金积极投资

 “代理机构问题”的简要回顾

 对冲基金积极主义的崛起

 2008代理季

 儿童投资基金和CSX

 对冲基金积极主义的未来

第8章 微软、英博和恶意收购的回归

 微软和雅虎

 英博一百威公司

 恶意收购成功的要素

 特拉华州与恶意收购

 恶意收购的未来

第9章 玛氏、辉瑞和战略交易的变脸

 变化中的战略交易结构

 不良资产交易现象

 收购管用吗

 特拉华法和战略交易

 露华浓义务和市场检查

 战略并购交易的未来

第10章 美国国际集团、花旗集团、房利美、房地美、雷

 曼以及交易型政府

 房利美和房地美的国有化

 投资银行死掉的一周

 TARP计划、花旗集团、美国银行及其他

 对交易型政府的评价

第11章 并购机制的重组

 联邦并购法

 特拉华州并购法

 交易制定

第12章 后危机时代的交易决策

致谢

追溯私募股权的起源，最好要回顾一下杰罗姆·科尔伯格和一对表兄弟亨利·克拉维斯和乔治·罗伯茨在1976年向他们当时的雇主，贝尔斯登投资银行提出的一项建议。三个人在过去的十年时间里完成了利基投资。那些在第二次世界大战后建立家族企业的实业家都即将退休。他们一手创建并辛辛苦苦培养起来的企业，此时缺乏振作起来的好办法。联邦政府征收的奇高的遗产税，使得他们把企业传给家族的下一代的想法也不是理想的选择。很多时候，遗产税逼得他们被迫出售公司，直到最终把出售的所得收益坐吃山空。只剩下两个选择，要么在公开市场上出售企业，要么就出售给一家更大的愿意接手的公司。很多面临这种情况的公司，要么不适合在公开市场上出售，要么无法找到合适的买家。另一个可怕的前景是，企业的所有人也可能会失去亲手建立的公司的控制权，只能白手起家，重新开始。

杰罗姆·科尔伯格却有个点子，能提供第三种选择。1965年，他亲手导演的以950万美元收购牙科产品供应商斯特恩金属公司的管理层的时候，第一次把这种想法付诸实践。一群投资者以50万美元的金额，取得了公司的多数股地位，这就是用产权融资。收购余下的资本来自于购买的基金，即所谓的债权融资。出售公司的家族，在72岁的大家长的领导下，并没有完全地离开企业。他们仍然保有一份股权和对公司实际运作的控制权。这宗买卖后来证明获利颇丰，4年后，这个家族公开发售了剩余的股票。在这4年的投资中，该家族共获利400万美元。

在斯特恩金属公司的并购交易中，这群合伙投资人瞄准未来的赚钱机会，而暂时保留了原来家族的位置。这样做，使得原来公司的主人一家能够继续运营这家公司，同时把他们财产的很大一部分变成现金。斯特恩一家原本打算早点出手套利，但杰罗姆·科尔伯格的目标是给这家人留条后路并继续参与。这就是杰罗姆·科尔伯格后来经常提到的“重要创意”。保留原家族所有人在公司的控制权，极大地刺激这些管理者，为投资人继续创造价值。科尔伯格把亨利·克拉维斯和乔治·罗伯茨招到麾下，传授给他们如何设计和运作对家族企业的收购。三人很快在贝尔斯登旗下的公司融资部初露锋芒。

20世纪70年代早期，亨利·克拉维斯和杰罗姆·科尔伯格及乔治·罗伯茨三人设计出了一套新的交易手法。60年代的企业集团接管风潮日渐衰落，这些大公司在市场上几乎毫不例外地表现欠佳，旗下分公司的经理们，在缺乏经验的高层管理者和集团拜占庭式的管理模式统治下常常受气。同时，机构投资者喜欢根据自己的偏好，将投资分开，而很多企业集团经常有一些资产滥竽充数。善变的华尔街开始鼓动对这些企业帝国进行分解。企业集团做出回应，把刚刚收购的公司进行处置。到1977年，企业集团的分拆占全美国接管交易的53%。

科尔伯格开始把他之前在收购家族企业中实验过的模式用于这些公司的管理层收购上。他首先和这些公司的管理层建立关系，再安排一群投资人去购买这些企业集团的子公司。大规模的融资通过举债完成，公司的管理层被保留，成为了接管以后的独立公司的所有人。

直到1976年，事情进行的都很顺利。三人为贝尔斯登公司建立了规模庞大而获利颇丰的企业。此外，他们发明的并购模式被证明是成功的。科尔伯格和他的得力干将们不再需要花费数个小时给不熟悉情况的管理层解释交易过程了。你只会听到这样的对话：“杠杆收购，那是什么东西？”

科尔伯格觉得是时候建立更大的平台来承载他们的工作了。三人向贝尔斯登提交了建议，在贝尔斯登内部设一个新部门，由科尔伯格牵头，克拉维斯和罗伯茨做副手。这将为他们在公司内部组织和融资提供必要的高度。贝尔斯登投资银行的回答，在今天看来是个(但不是最后一个)糟糕的决定。高级管理层拒绝了这项提议。科尔伯格等三人立即辞职，组建了自己的公司。科尔伯格投资100000美元，克拉维斯和罗伯茨每人各10000美元。开始公司按照三人在贝尔斯登的级别高低，命名为“科尔伯格-罗伯茨-克拉维斯”。但公关顾问认为KRK的名字不好，因此KKR诞生了。

KKR的起步很慢。1977年，KKR仅完成了三项并购，而1978年则一笔也没做成。并购的架构和以前的没什么两样，但最开始却没有人向KKR委托资金。相反，富有的投资者被吸纳进来提供必要的股本投资，这限制了KKR做出重大并购的能力。每次KKR想做成一笔并购，却需要花数个小时的苦工去拼凑一个投资财团，这极大地影响了交易的架构。三人努力改变这种情况，为私募股权并购市场提供了另外一个关键要素。P19-21

历时半载，本书中译本终于要和广大读者见面了，诚惶诚恐中有一种如释重负之感。回首翻译的整个过程，我不禁时常掩面叹息。是的，翻译工作是艰苦的，但和书中那些惊心动魄的收购案例比起来，简直不值一提。读过全书之后，仿佛刚刚看过了一部好莱坞大片，其起伏跌宕的情节只有在编剧和导演的合力打造下，在电影那虚幻的世界中才能出现。但事实上，这就是发生在华尔街的真实案例。

金融危机似乎正在远去，但正如“9·11”事件仅仅持续了几十分钟，却深刻地影响了世界的政治、经济和反恐形势一样，这场2007年爆发于美国华尔街并席卷全球的金融风暴所带来的震撼，绝对不是一时半刻能够过去的。从某种意义上来说，我们在相当长的一个时期内，都将处于后金融危机时代。

从2007年的金融危机以来，各国政府和各种大大小小的经济体，都遭受了沉重的损失，但如果因此就认为在金融危机中，大家都是受害者那就大错特错了。实际上，这场金融危机的发源地——华尔街，早就上演着一场又一场的金融兼并战。华尔街，这个全球金融资本行业的发动机，聚集了全世界最顶尖最有经验的银行家、律师、证券商等专业人士。他们熟练地运用自己的专业知识，大胆而又谨慎地利用一切制度内和制度外的可能性，为实现自己的金融野心和财富梦想而绞尽脑汁。回顾美国100多年来的并购史，我们会发现时代精英们天才的头脑，创造出令人叹为观止的财经奇迹，上演了一出又一出的精彩大戏。

如果读者对资本市场大鱼吃小鱼的场面早巳司空见惯的话，本书中描绘的场面早已超越了我们对并购的理解。聪明的小鱼，通过合理的杠杆组合，巧妙利用股票、债券及各种金融衍生品，也同样可以把巨无霸一般的大鱼吞掉。这也正是本书所描绘的场景。

本书作者史蒂芬M.大卫杜夫，身为康涅狄格大学法学院教授，曾出版多部著作。更为难能可贵的是，他曾对美国的并购市场做过多年的研究，对于美国并购交易史、案例和多宗并购的当事人都有过深刻的了解和透彻的分析。也正是因为这一点，他受到了美国并购业界的普遍尊重，本书英文原版封底的多位专业人士的评论就是证明。大卫杜夫作为《纽约时报》“交易宝典”栏目的作者，每天为读者提供关于最新发生的并购新闻的评论，在美国被公认为这个瞬息万变的领域的权威，被称为“交易学教授”。大卫杜夫同时还是一位并购交易法律界的实践者，他曾在美国顶级的企业和并购律师事务所工作多年，熟知业界规则和交易内幕，并且和诸多的企业、法律界人士熟识。在本书中为读者提供的，正是其多年研究的成果汇总。

本书由12章构成。首先介绍了美国并购的六次风潮，为读者提供了一个清晰的时代背景。通过KKR公司的经典案例，揭示了私募股权——这个并购界重要推动力量的前世今生，带领我们深入到并购交易的背后。在此之上，重点向读者解释了私募股权交易中重大不利变化条款的影响，以及由此引发的法律和交易问题。分析了美国联邦政府、美联储、美国证交会等机构和以特拉华州法院为代表的法律界对并购的影响。同时，也对现存的美国并购法律框架提出了改革的呼声。最后，针对金融危机期间和后危机时代的并购，就其交易过程是否会为我们的经济增加价值的话题做了深入的思考，对未来的并购交易和法律监管，以及从业人员的改进和交易结构的设计等诸多问题提出了展望。

本书既是一本面向实践工作者的系统化管理读本，又是一本面向在校学生与致力于管理工作的仁人志士的经典教材。在中文版即将付梓之际，译者首先要感谢东北大学工商管理学院、外国语学院的领导与同事的支持与鼓励。其次，为了使中国读者能够深刻地领会本书的精髓，在翻译过程中我们参考了大量本书中所涉及的相关案例的已有著作或网络作品，在此，对相关出版物的作者和出版社谨致谢忱。

本书是集体努力的成果，初稿翻译分工如下：赵黎明、王世权翻译了第1章、第2章、第3章；高元梓、侯君翻译了文前部分、第4章、第5章和第12章；孙楠、邹怿翻译了第6章和第7章；郭恺翻译了第8章和第9章；赵黎明、刘烨翻译了第10章和第11章。初稿完成后，由王世权和侯君进一步对全书各章节进行了校阅，最后由王世权负责全书的统稿。

美国并购交易历史悠久，期间案例频出，各种法律和监管体系纵横交错。由于译者的水平有限，书中难免有不妥之处，敬请读者不吝赐教。

王世权

2010年9月

如果没有我的助手奥斯汀·安德森、威廉·卡尔·米恩斯、尼克·瑞斯泰夫、史蒂芬.M.塞利和尼克尔·思茅的帮助，本书将不可能完成。他们所做的艰苦工作，预示着他们将成为优秀的律师。我同样要感谢康涅狄格大学法学院院长杰里米·保罗和俄亥俄州立大学迈克尔·莫瑞茨学院的院长艾伦·迈克尔斯对本书研究工作的大力支持。

我还要感谢John Wiley and Sons的编辑和工作人员，他们是：斯凯勒·巴尔布斯、比尔·佛伦、梅格·弗里伯恩和史黛丝·费斯科尔塔。感谢他们的耐心和富有助益的评论和建议。我也同样要感谢我的代理，皮拉·奎恩。我真的希望有一天，她能在我生命中的所有交易中做我的代表。

我们能做的一切，都出自自己的努力，但也更应该感谢他人的帮助。我特别要感谢我的母亲和父亲，以及整个家庭(没错，鲍勃、伊拉、乔什、尼基和托尼，也感谢你们)。当然，也包括我所珍爱的祖母。

对于同事和好友我无法一一致谢，他们对本书和我的其他作品都给予了帮助。但如果我忘记感谢彼得·海宁教授，那将是太粗心了，是他使我以并购法教授的身份开始最初的写作。没有他，本书将不会存在。最后，我要感谢所有检查本书手稿并提供宝贵思想和建议的人们：亚当·戴维斯、艾伦·菲什拜因、史蒂芬·哈斯、保罗·罗斯、迈克·魏兹巴赫和大卫·扎凌。所有的错误都是我自己的。

最后，我要表达对伊迪特的爱意。她在这个世界及以外的灵魂和智慧是我的快乐和财富。她是我个人的并购人。我感谢她所做的一切。

史蒂芬M.大卫杜夫

俄亥俄州贝克斯利

2009年6月