曹操，字孟德，又名吉利，小字阿瞒。桓帝永寿元年(155)出生于沛国谯县一个大官僚地主家庭里。
曹操的父亲曹嵩，本姓夏侯，因做了宦官中常侍曹腾的养子，才改了姓。关于曹操的家世，其说不一，特别是对曹操远古祖先的说法很不一致，就连曹操家人的说法也是互相抵牾的。其说主要有三种：
一说为黄帝之后。相传黄帝有个曾孙叫颛顼，颛顼有个孙子叫吴回。吴回的儿子陆终娶鬼方氏的女儿女嫱为妻，女嫱怀孕三年，孩子总生不下来。陆终最后只好用刀子剖开女嫱左边腋窝下，生下了三个儿子；又剖开右边腋窝下，也生下了三个儿子。其中的五儿子名安，赐曹姓，封在曹国。西周初，周武王将其弟振铎封在曹国，称为曹叔振铎(周天子称同姓诸侯为叔父)，改封曹安的后裔曹挟在邾国。战国时，邾国被楚灭掉，子孙分散，其中有的在沛定居下来。秦末曹参曾为沛县狱吏，后佐刘邦灭项羽，封平阳侯，惠帝时，继萧何为相国。曹操即为曹参之后。持此说者除《三国志·魏书·武帝纪》裴松之注引王沈《魏书》外，《三国志·魏书·蒋济传》注也说：“臣松之案蒋济《立郊议》称《曹腾碑文》云‘曹氏族出自邾’。”曹腾是曹操的祖父，其碑文称曹氏出自邾国，很可能代表了曹腾自己的看法。
一说为姬姓之后。曹叔振铎被封在曹国后数百年，即周敬王三十三年(前487)，曹国被宋国灭掉，曹国国君的后人被称为曹氏，曹操即为这些后人之一。持此说者为曹操本人。《三国志·魏书·蒋济传》注：“魏武作《家传》，自云曹叔振铎之后。”曹操的儿子曹植赞同这一说法，曹操死后，他在《武帝诔》中说：“于穆我王，胄稷胤周。”稷，即后稷，名弃，相传为周的祖先，舜时为农官，别姓姬氏。
一说为虞舜之后。魏明帝曹睿时，侍中高堂隆论郊祀事，认为魏为舜后，推舜配天。太尉蒋济反对这一说法，认为舜本姓妫，其后代姓田，不是曹氏的祖先，并专门写了一篇文章诘贲高堂隆，指出“魏非舜后而横礼非族，降黜太祖，不配正天，皆为谬妄”。但曹睿却赞同高堂隆的说法，景初元年(237)在洛阳南面修筑了祭天的圆形高坛即圜丘后，曾专门下了一道诏书，明确声称：“曹氏系世，出自有虞氏，今祀圜丘，以始祖帝舜配。”到魏元帝曹奂被司马炎废掉时，《禅晋文》也说：“昔我皇祖有虞”，同他的叔伯兄弟曹睿(曹奂也是曹操孙子)站到了同一立场。
推测起来，曹操在世时其祖先可能就已经无考了。诸种说法大抵都为附会之谈，其目的不过是为了借此抬高曹氏的地位而已。
比较而言，曹操的曾祖、祖父和父亲的情况是明确的。
曹操的曾祖父曹节，字元伟，在乡里为平民。他在地方上素有仁厚礼让的名声，为人们所称赞。有一次，邻居家丢了一头猪，这猪与曹节家的猪很相似，这家邻居上门查找，认为曹节家的猪就是自己家丢的猪，不分青红皂白就把猪领走了。曹节明知邻居的这种做法不合适，对自家的名声也不好，却不同邻人争辩。后来邻家的猪跑回来了，邻居感到非常惭愧，赶忙把猪送回曹家，并不好意思地连向曹节表示歉意。曹节没说任何埋怨的话，只是笑着把猪收下。“由是乡党贵叹”，颇加好评。此后，曹节更博得了乡里人的敬重和钦佩。
曹节共有四个儿子。长子伯兴，次子仲兴，三子叔兴，四子季兴。季兴名腾，就是曹操的祖父。
由于曹节家里穷，没有条件供儿子们读书识字。可是小儿子曹腾既聪明又可爱，曹节很为他的前途伤脑筋。安帝刘祜时，当曹节得知邓太后挑选少年入宫做宦官，陪伴皇太子读书的消息后，便把曹腾送去，竟被选中了。
曹腾进宫当了宦官，历事安帝、顺帝、冲帝、质帝和桓帝五个帝王，时间长达三十余年。安帝时为黄门从官。其时顺帝在东宫，邓太后下诏让从中黄门从官中挑选年纪幼小而又温和顺从、办事谨慎的人陪侍太子，曹腾被选上，深得太子喜爱，饮食赏赐都与众不同。顺帝即位后，为小黄门，迁中常侍。质帝死后，太尉李固欲立“年长有德”的清河王蒜为帝，大将军梁冀则欲立蠡吾侯志，正相持不下时，曹腾等人连夜去见梁冀，说：“将军总摄朝政，手下宾客众多，过失不小。清河王严明，如果当了皇帝，将军很快就会大祸临头的。不如立蠡吾侯，可以长保富贵。”这话正合梁冀心意，梁冀当即表示同意。第二天，梁冀上朝，气势汹汹，言辞激切，用高压手段慑服了众人，并罢免了李固，终于将蠡吾侯推上了皇帝的宝座，这就是桓帝。桓帝即位后，曹腾因参与定策有功，被封为费亭侯，迁大长秋，加位特进。
曹腾同那些专横跋扈、胡作非为、排斥名士的宦官相比，还有些不同。他“好进达贤能”，能注意推荐海内一些贤能之人到朝中做高官，如边韶、张温、张奂等，皆位至公卿。他气度不凡，很懂得用人之道。一个蜀郡太守想同他拉关系，趁本郡官吏有人进京的机会，给他送去书信和礼物。益州刺史种嵩得知情况后，上书检举曹腾接受贿赂，请求皇帝将其免官。皇帝以“书自外来，非腾之过”，袒护了曹腾。曹腾没因此记仇，反而常常称赞种嵩是一位很有才能的官吏，并有“事上之节”，推荐他做高官。后来种嵩升为司徒，不忘曹腾的好处，对别人说：“我今天能够做到‘三公’官，全靠曹常侍的力量啊！”
曹腾生活在一个宦官可以娶妾养子并可用养子袭爵传封的时代，因此他也收了一个养子，名曹嵩，字巨高，这就是曹操的父亲。由于有曹腾这么一个大宦官做养父，曹嵩仕途一帆风顺，很容易就做到了司隶校尉的官职。灵帝时，又转为大司农、大鸿胪。适逢灵帝开西园卖官，曹嵩又通过贿赂当权的宦官，并出钱一亿，在中平四年(187)十一月买到了太尉的官职。
宦官在当时社会上是被人歧视的，出身名门的官僚士大夫就更看不起他们了。但在汉末宦官专权的几十年中，曹氏家族的财势却是相当大的。
曹嵩能出一亿钱买官，表明他家财势不小。这时期，曹氏同族也有几支是在中央和地方做大官的。如曹腾的弟弟曹褒官至颍川太守，曹褒的儿子曹炽，官至侍中、长水校尉，曹腾的侄儿曹鼎官至尚书令，另一个堂侄儿曾任吴郡太守。在这些家族中较为突出的殷富之家有曹炽之子曹纯，史称他家“富于财”，有僮仆上百人。还有曹洪，他家中豢养的家兵上千人。这些僮仆、家兵不单纯是供其主人享乐、守护宅院的，其中有些从事耕田的生产劳动，这意味着其主人家拥有不少土地。
上述情况表明，曹操不仅出身于有权势、有财富的大宦官、大官僚地主家庭，而且曹氏家族已经盘根错节，在社会上形成一股很有影响的势力。这为他以后较为顺利地登上仕途铺平了道路。
曹操出身于这样一个家庭，对他一生所走的道路，对他执政后所采取的方针政策产生了复杂而微妙的影响。祖父是个大宦官，为此父亲沾了光，他也沾了光，不然他是不大可能顺利踏上仕途，在二十岁时即出任京城洛阳北部尉的要职的。但宦官不过是供帝王役使的家奴，大都出身微贱，与名门世族不同，往往被人瞧不起，因此曹操也不免有些自卑之感。而曹腾虽为大宦官，却又与那些一味专横跋扈、逞暴肆虐、与名士势不两立的宦官有所不同，大约他也看不惯有些宦官的胡作非为，因而能够反其道而行之，倾心推引、交接一些名士，这对曹操后来对豪强、对宦官、对名士所采取的立场和态度，无疑也会产生潜移默化的作用。
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