从来就没有一个放之四海而皆准的公司治理模式，作者以自己的实践和理论，从另一个视角揭示、验证了一个真理：在建立公司治理结构中，只有从所处实际出发。削足适履则遗患无穷。无论对于出资人、企业领导者还是行政管理者来讲，这都是一本非常值得一读，非常有借鉴价值，非常有开拓思路和启迪创新灵感的好书。

从雷曼公司倒闭、美林被收购，到今天的全球金融危机，最终都指向一个关键问题--公司治理。长期以来被大家追捧的美国公司出现了问题，大家都不得不在反思：

什么才是一个健康的企业？

什么才是正确的公司治理？

仅凭财务指标与资本市场表现判断一家公司健康是否有效？

马利克基于30多年的实践与研究对以上问题给出了答案，并且在1997年本书首次出版时，就预言美国流行的企业管理理论，会引发金融危机，经济萎缩。在当下全球发生金融危机时，我们再听到马利克十年前的这些声音，不得不折服其思想的深邃。

公司治理的根本问题是，解决如何创造成果，而不是如何分配。

公司治理必须服务于企业，而不是股东。

企业存在的目的不是让股民发财，也不是创造就业机会。

如果一个企业面向股民和股市从事经营和决策，那它是不会繁荣的。

企业领导的核心任务是要解决如何为客户提供优质的产品和服务。企业只有有了为企业产品掏钱的客户才有机会繁荣发展。

要从一个企业的市场地位、持续的创新业绩等6个方面去评价一个企业，这样才能避免企业管理者为了迎合投资者的贪婪和自身利益所进行的短期行为，从而削弱了企业的持续竞争力，最终也伤害了股东的利益。

推荐序一(李维安)

推荐序二(周孟芹)

推荐序三(姜跃滨)

译者序

前言

第1章 公司治理需要根治

公司治理必须转变为高效的管理

高效的公司治理的12条改革观点

为什么当今的公司治理不能达到目的

公司治理一旦与良好的管理相混淆

究竟什么是股东

市场的思维逻辑和观点表达

最好的企业被忽视了

错失的机会

正确领导企业的两种机构和两种功能

第2章 彻底的重新定位

什么是公司治理？提错问题的后果

对管理的严重误解及其后果

公司治理必须服务于企业

愿景代替实际管理

娱乐代替信息

先进的美国经济的假象

上篇

第3章 企业该由监事会来领导吗

第4章 当今体制的功能缺陷

企业监事会，是空想吗

批评被驳回了吗

传统的管理错误是可以避免的

第5章 未来的领导够吗：伟大的变革

20世纪90年代的错误估计

几乎一切都将改变

管理——最重要的社会功能

第6章 公司治理

高效的公司监事会的作用

追求最大利润将毁掉企业

公司治理的四种模式

第7章 什么是健康的企业：对一个企业进行效益评价

的考查范围

市场地位

创新业绩

生产力

对优秀人才的吸引力

支付能力和流动资金

盈利能力

评价指标的精确性

进行真正的讨论

管理中的生态思维就是未来

下篇

第8章 高级管理层的人员架构

简单回顾

第9章 企业监事会的架构

监督机构的任务

监督机构内部组织的规模

人员组成

监事会成员的薪酬与委托代理理论

监督机构的领导

对监事会的评估

内部审计——管理审核

监事会主席

第10章 董事会的设立

董事会的任务

董事会的作用

任期

董事会作为一个团队

行政费

第11章 管理还是领导

误区与误解

自荐信中个性描述的神秘化

从管理者到领导者

个人魅力

第12章 权力、职责与责任

单独的尽责义务是不够的

雇员制企业里的责任问题

解决责任问题的参考办法

第13章 人员选择以及最高职位的安排

最高职位遴选的四种风险

人事决策的七条原则

人员的选择方法

选定最高领导的接班人

企业下级管理机构的人事决策

从企业内部还是外部聘任

后记

附录A 表面现象与事实

附录B 2008：德国，比有些人认为的更加健康

注释

高效的公司治理的12条改革观点

1.要谈高效的公司治理，只能从对管理者的要求，从企业整体系统的作用能力方面来谈。其他一切则是长期对企业有害的东西。因此谈公司治理必须在内容上涉及指挥角度和领导角度，不涉及当前在公司治理原则中惯用的法律和金融条规。这些条规是必要的，但是不够，只有当这些条规应用到企业领导的内容中，才能实现目的。

2.公司治理必须同企业的政策和企业战略构成一个整体，成为企业领导正确决策的基础。

3.公司治理必须无条件地针对本企业和企业的市场竞争力，不允许面向某些利益群体，既不考虑股东也不考虑其他利益相关者。面向了某些利益群体，将全面导致高层管理者的错误决策，由此导致企业的倒退。

4.“善治”与“善政”，这是当今常用的两个概念，但并不是有效的手段，尽管有人完全重视了这两点，却还是无法阻止让企业陷入困境，也不能给企业带来成功和实力。目前公司治理中的某些做法，尤其是涉及财务方面的措施，甚至将全面提高失败的风险，因为这是错误的导向，即面向了股东价值和资产增值。

5.要正确管理好一个企业，必须制定严格的财务制度，这是毋庸置疑的，但这仅仅是企业成功的基础，却不是成功的原因。企业成功的原因在其他方面，例如市场地位、创新能力、生产力、管理水平等。

6.高层管理者正确决策的唯一有效的定位指标是顾客效用和竞争力，单就这两条就是成功的保障，而且是唯一无法人为操纵的指标。股东价值和资产增值原则，一般涉及金融市场的指标，必须在企业管理中得到重视，但是不适合指导管理者的战略行动。

7.当今的公司治理在形式上导致了整体经济中资源的错误分配。当今意义上的公司治理是与投资和创新理念背道而驰的，这样就损害了企业当前和未来的发展潜力，削弱了竞争力，会事与愿违。本来愿望是想要改善长期效益，事实上却损害了它。

8.由于公司治理损害了企业的后续效益，这样也损害了股民这个目标群体的利益。之所以这么说，那是因为有人认为所有股民的利益都是一致的。今天对公司治理的认识没能正确评价股民的社会经济结构，损害了当今一批重要股民群体的利益，即未来的退休者群体。他们今天是养老基金的主要投资者。在当前公司治理的基础上，养老基金的经理们被迫违背他们的投资者利益来办事。

9.今天的公司治理认同了、或有利于高层管理机构错误的人员配备，让那些受金钱驱使和光从金钱角度想问题的管理者们被提拔到最高领导岗位。在其他条件下，这类人员是没有机会的，因为要经营一个企业与经营金钱是完全两回事。另外，企业普遍的做法是让管理者的收入仅仅与经济指标挂钩，例如与股市价格挂钩，那样就产生恶性循环，将导致企业彻底陷入困境。

10.当今的公司治理导致了下一代企业管理人才被错误地培养。由于公司治理浅显易懂，所以全世界把管理学单纯地简略到几个财务指标上，而且都放在MBA的培养计划里。下一代潜在的企业领导就是这样培养出来的，如此培养出来的人才对现实的变化一无所知，他们将来必须彻底重新学起。

11.今天的公司治理是以对高效的经济秩序、市场和企业这三者的本质与目的的错误理解为基础的。这首先表现在新自由资本主义的错误意识形态以及“资产驱动型经济”；其次表现在把企业误认为追求利润最大化的系统；最后表现在认为正确的企业管理建立在可供支配的权限和权力的基础上。

12.今天公司治理的思维与概念范畴源于20世纪，因此是针对过去的，它不能包含全球经济的日益相融和复杂性。经济和社会发生的根本性变革使这种思维方式越来越快地失去意义。21世纪最关键的资本不是金钱，而是应对全球经济活动所必需的信息和知识。

真正好的企业领导懂得公司治理条例中的弱点，可以通过经验、大无畏的勇气和个人的信誉来弥补。对于能力稍弱的、个性上不够坚强的管理者们，公司治理是一个公开的诱惑和宣传，他们可能会尝试短视的、错误的企业管理方法。对于没有经验的新手来说，公司治理条例是危险的。

有一位二十年来最好的首席执行官，他是销售额将近达1000亿欧元的跨国公司掌门人，他在牛市几乎达到最高点的1998年年末他有一次谈话。他说，他目前必须要用分身术了，他不知道还能坚持多久，早晨他必须到经济界圈子里说圈里人想听的话，下午他又到公司里要别人做相反的事，还不能让他们发现外面的事。

错误的公司治理和正确的企业领导之间的两难困境无法用更好的例子来描述了。这位执行官是幸运的，因为从2000年5月人们开始对金融界的丰碑出现了明显的怀疑，压力也随着股市曲线的回落而下降。

……

P3-5

这些年来，公司治理成为一个中国以及世界范围内的热点问题。用通俗的语言似乎可以这样解释什么是公司治理：如果把企业比做一棵大树，公司治理就是它的根基部分。如果大树的根基不牢。即使是大树能够“开花”、“结果”，“花”和“果”也会随之飘落。前几年国内外一些大公司都纷纷出现丑闻，如安然、世通、帕玛拉特；直至最近华尔街金融危机中由于金融风险出现问题的大银行、保险公司等金融机构，导致这些大公司垮台的原因不仅仅是管理或金融风险层面的问题，更多的是治理问题。因此，企业不仅需要管理，而且更需要治理。

这些公司一般都有很长的发展历史，公司治理结构不能说不健全，为什么还能出现很多问题？根源在于对公司治理正确的认识和实践上。

我们说公司治理不仅仅是一个结构问题，还有一套运作的机制。以前我们光说建立健全法人制度结构，如果从结构来看，股东会、董事会、监事会，或者独立董事的比例符合要求就可以了。但是有了这些机构或者结构安排，公司不一定运转得就好。所以我们说还得有一套运作机制，比如有了独立董事，能不能发挥作用；再比如，建立的很多专家委员会敢不敢讲真话。公司治理结构建立以后，需要完善相应的治理机制，才谈得上有正确或好的公司治理。

为了判断公司治理结构完善程度如何，有必要评价测定公司治理水平。就目前我们国家的公司治理状况而言，总体来说存在一定的问题。以“华尔街金融危机背景下公司治理风险的强化”为背景的2008中国上市公司治理指数发布会于2008年10月26日在人民大会堂召开。作为我国公司治理研究较早的机构，南开大学公司治理研究中心发布了新一年度的有中国上市公司治理状况“晴雨表”之称的中国上市公司治理指数(CCGINK)，分析了公司治理总体的趋势。结果发现，我国上市公司整体治理水平逐年提高；多数公司满足了强制性治理的要求，但治理等级高或者特别好的公司仍然偏少；治理风险仍然是值得关注的问题。另一方面我们要看到，我们国家通过建立现代企业制度，重视公司治理，公司治理不管在制度建设上，还是在应用上，都比以前有了很大的进步。基于CCGINK的研究结果显示，公司治理较好的公司财务绩效表现更好，这说明公司治理在改进公司财务绩效方面已经发挥作用。

美国公司出现了问题，大家都在反思。关于公司治理模式选择问题，我们认为没有一个最优的模式。从国家层面来讲，现在公司治理模式有趋同的趋势。例如，德国、日本也导入了独立董事制度。我们看到，作为典型代表治理模式的英美模式，也遇到了很多问题，也在不断完善。所以并没有一种十全十美的模式。就企业来说，公司治理没有固定的模式，应当根据自己的实际情况，选择适合自己的治理模式，因为公司治理模式本身就是权变的并不断完善的演进过程。

他山之石，可以攻玉。我很高兴能读到这本欧洲著名管理学家弗雷德蒙德·马利克用了多年时间潜心研究的成果——《正确的公司治理》。在这本书中，马利克教授对于当今众多所谓的“主流”治理概念、体系等，提出了现实的和建设性的批评意见，这使得他成为一名独特的学者。

中国企业的健康发展需要借鉴更多的前沿思想和学术成果。面对当今中国企业界和学界普遍推崇美国、日本的管理思想和经营方式，我们不妨也听听欧洲治理的声音，读读作为欧洲一流、国际著名管理顾问的马利克教授的这本书。希望它能对相关领域人员起到一定的启示和借鉴作用。

今天的社会是由有无数个极其不同的组织构成的，这还是一个新的事物，因为从开始到现在还不足150年。各种企业在数量上的快速增长和质量上的急剧变化都是在第二次世界大战以后的事。因此今天的大多数企业组织只经历了60年的发展阶段，这是个极短的时间。

今天我们实行的民主形式所依据的政治理论没有考虑到当前的情况，而当时也不可能做到，因为这些理论的产生至少在200年以前。社会学理论也严重忽略了现今的发展局面，就是今天的法律所产生的年代的社会结构和组织和今天大不相同。

今天社会的企业组织是决策和权力中心，它们自己成立、自己控制和自己监督，将来的社会更可能也是如此。企业拥有比以往任何时候更多的办法，特别是更多的信息和智慧，甚至有的还多于政府机构，而政府机构本该根据有效的理论和法规来决定组织的成立和控制，并进行监督，但现在似乎已成为多余的了。

从原则来看，社会组织自行成立和自行管理不仅是正确的，而且从复杂性的原因来看也是唯一可行的办法。这方面没有一个可用的依据，没有理论而且经验也少，这种情况倒是奇怪和危险的。尽管产业界相对于其他社会领域有着高度发展的组织程度，但这种程度面临着重大的变革要求绝对还是很低的。我希望本书所提出的关于公司治理方面的观点，在一定的形式下基本上也符合其他所有的组织类型，如教育和卫生系统的组织，福利，文化和媒体行业，所有私有的非营利性组织和公共管理范围，或者至少适合那些“非政府领域”。不仅是公司治理，组织治理也都将是很重要的。

在产业界和企业里进行着创造价值的活动，价值的利用则依然越来越多地通过无数的其他机构来完成。人们必须要重视价值如何利用和为什么利用。这还仅仅是从经济角度来看。更加全面的一点是，从全社会来看，要关注什么是一个正常运作的健康社会，如何领导，哪些领导人，什么是目标、结果和价值，这样的问题更加重要。我希望在本书里我对这些方面的阐述没有留下遗憾。以往的答案为我们提供了良好的帮助，但是已经不能适应建立一个不同的将来。不仅是对经济组织而且对所有组织的建立、领导和监督问题将决定着未来社会将是什么样的。

欧洲管理学科领域中领先的分析师和专家。作为一位咨询顾问，他对这个领域的成形和发展方向有着强大的影响力。无论在理论领域还是在管理实践领域，他都是权威性的大师。

——彼得·德鲁克((Peter F. Drucker)

欧洲最有影响的商业思想家之一，他的课程吸引了德语国家最高层的CEO。

——《商业周刊》

如果把企业比作一棵大树，公司治理就是它的根基部。如果大树的根基不牢，即使是大树能够“开花”、“结果”，“花”和“果”也会随之飘落。他山之石，可以攻玉。对于当今众多所谓的“主流”管理概念、体系、态度和行为，马利克教授提出了现实的和建设性的批评意见，这使得他成为一名独特的学者.

——李维安 南开大学商学院院长

从来就没有一个放之四海而皆准的公司治理模式，作者以自己的实践和理论，从另一个视角揭示、验证了一个真理：在建立公司治理结构中，只有从所处实际出发。削足适履则遗患无穷。无论对于出资人、企业领导者还是行政管理者来讲，这都是一本非常值得一读，非常有借鉴价值，非常有开拓思路和启迪创新灵感的好书。

——周孟芹 国务院国有资产监督管理委员会

马利克的书是写给那些愿意实实在在地做企业管理的人看的，是写给那些想成为脚踏实地的未来管理者看的。读者怀有这种心态或是从这个视野去读他的书，去细细体味他书中的思想，一定会觉得受益匪浅。

——姜跃滨 天健科技集团有限公司总裁