林隽编著的《资本的战争（中国股市举牌并购风云）》是一本讲述中国股市举牌并购历史的经济类图书，理论联系实际，通过大量的事实和案例，介绍了资本市场举牌的运作原理和规律，包括很多资本运作、兼并重组过程中成功的经验与失败的教训。举牌的发展历程，是中国股市，乃至中国经济发展的缩影。股市中有这样一群大鳄，我们称之为“举牌者”：他们公开游走于证券市场，所过之处风起云涌，搅得翻天覆地；他们猎杀着大股东、上市公司、机构投资者、小股民，却又让被猎杀者无话可说。他们虽然身份不同，但却有一个共同的特点：让资本暴露在阳光之下，抓住市场无效性给予的机会，整合各方面资源，获取资本回报。本书涵盖了宏观经济、货币金融、证券市场等众多方面的历史事件和知识，着重书写了曾经发生的举牌江湖的重大事件。

举牌就是投资者持股超过总股本5％时，按照法规要求做出公告，是二级市场并购的必经程序。作为一种更公开透明的资本运作模式，每一次举牌，尤其是产业资本争取控股权的举牌，都伴随着收购与反收购惊心动魄的较量，同时也带来股价的大起大落。可以说，举牌是一种阳光下的资本战争。

林隽编著的《资本的战争（中国股市举牌并购风云）》讲述的正是“举牌的江湖”。《资本的战争（中国股市举牌并购风云）》回顾了中国股市二十年来关于举牌的各大事件，分析了其中的成败得失，力图为您展示一幅中国股市举牌案例全景图。

上市公司大股东、高管可以从本书案例中找到适合自己的防御策略和反收购的方法；中国小股民可以通过本书找到股权之争带来的获利机会；有实力、有资金，并且有二级市场收购意愿的机构和个人可以参考已有的举牌模式，制订自己的举牌方案。

举牌的江湖是资本说话、实力说话的江湖。而这些发生在我们身边的故事，也许比那些遥不可及的传说更为精彩。

导论股改前举牌事件回顾／1

 深圳资本的北伐(1993年)／1

 炒股炒成大股东(1996年)／5

 反复争夺(1998～2002年)／8

 《上市公司收购管理办法》(2002年后)／12

 股改前夕机构疯狂(2005年)／14

第一篇资本大鳄攻城略地

第1章 银泰系战略投资变心记之鄂武商／19

 战略投资协同效应的诱惑／19

 两大商业零售巨头的战争／20

 战略投资者反戈一击／27

 身经百战银泰系，武商战役夺先机／33

 银泰系风险控制决胜千里／36

第2章 银泰系乘胜追击之百大集团／37

 博弈之道贵在把握时机／37

 百大集团及控股股东西子联合控股介绍／37

 银泰举牌百大集团的四大诱惑／39

 银泰一路举牌，穷追猛打／41

 资本大鳄与资本新贵的博弈拉锯／42

 银泰系战果辉煌的百大阵地战／48

第3章 茂业系晶岛寻宝之深国商／50

 隐蔽资产——开启价值投资之门的钥匙／50

 变卖资产为生的深国商／50

 茂业国际VS皇庭集团：深圳本土两大巨头的战争／52

 一篇研究报告引发的血案／62

 原股东减持，皇庭入主董事会／64

 皇庭集团破局深国商债务危机／65

 茂业投资深国商案例综合评价／68

第4章 茂业系虚晃一枪之商业城／73

 东北老牌百货商业城的国退民进／73

 “物业+商业”引茂业出手／74

 商业城，一局没有下完的棋／76

第5章 茂业制下的重生之渤海物流／79

 渤海物流控股——秦皇岛商业霸主／79

 原大股东妥协，茂业夺权／80

 茂业重组之路漫漫兮／81

 茂业北方资产平台整装待发／82

第6章 茂业系的新征程之大商股份／83

 大戏才刚刚拉开序幕／83

 管理层及大股东的反收购策略猜想／87

 茂业举牌目的和选择／88

第7章 宝安系重出江湖之深鸿基／90

 管理层控制下的深鸿基／90

 强势宝安，弱势鸿基／90

 宝安投资评价：一切最终都将回到价值原点／91

第8章 宝安系的富安战略之海南椰岛／94

 中国式杠杆收购的举牌战略／94

 富安控股及宝安系介绍／95

 富安控股与海口国资委的角逐／103

 富安的杠杆运作过程分析／104

 富安战略的风险控制布局／106

 海南椰岛经营变革路在何方／108

 富安控股投资评价／116

第9章 海螺水泥逆周期战略举牌之巢东股份、

 青松建化、冀东水泥／118

 周期性行业的投资策略研究／118

 全方位领跑行业的海螺水泥／119

 海螺水泥的逆周期投资战略／121

 海螺水泥的投资启示录／128

第二篇产业资本之进可攻退可守

第10章 太太药业多方共赢的市场化并购之丽珠集团／133

 两大药业巨头的丽珠集团争夺战／133

 朱保国大刀阔斧改造丽珠集团／136

 股改后健康元再度举牌／140

第11章 雅戈尔的华丽再转身之工大首创／142

 产业资本与金融资本一体化的雅戈尔／142

 雅戈尔投资模式转型的开山之作／143

 雅戈尔三度举牌工大首创目的解析／145

第12章 宝能系迷雾重重之深振业／148

 宝能系对撼深圳国资委／148

 战略投资者宝能系坐二望一／150

第13章 齐能化工功亏一篑之ST长信／154

 “三无”公司ST长信的抢壳大战／154

 进退失据的齐能化工／158

 齐能化工举牌ST长信分析评价／158

第14章 大洲系生不逢时之ST兴业／161

 ST兴业：中国证券市场股权最分散的公司／161

 资本市场如战场，旧同事兵戎相见门62

 举牌后三轮较量，大洲系完胜／163

 房地产老板大洲系的烦恼／165

第15章 上海天纪欲说还“羞”之新嘉联／168

 原大股东去意已决的讨价还价式举牌／168

 欲盖弥彰的中天系布局／170

第16章 应对失策，屡遭举牌之中百集团／172

 中百集团的三次被“举牌”，172

 中百集团屡被举牌的原因／173

 新光控股意欲何为／175

 武商联的应对之策——重组以失败告终／177

 新光控股质押股票，又一例杠杆收购?／179

第17章 紧锣密鼓的双举牌之汉商集团／180

 汉商的多事之秋：遭遇双举牌／180

 汉商集团利润平平却坐拥优质商业资产／181

 卓尔控股：实力不可小觑／182

 卓尔系举牌目的／183

 汉商集团反收购策略，184

 会不会有股权大战，举牌方如何全身而退／185

 后来的故事／186

第18章 套利还是另有隐情之弃湘鄂情取三特索道／187

 孟凯减持湘鄂情，举牌三特索道／187

 湘鄂情的转型之痛／189

 孟凯的资本市场运作之旅／191

 独特的景区资源型公司三特索道／192

 套利还是另有隐情／193

第三篇原主要股东增持举牌

第19章 大股东持续看好之开元投资／199

 创新投离场，大股东大手笔增持／199

 从经营数据中窥看价值真相／200

 大股东新一轮增持／203

第20章 没落贵族的救赎之津劝业／206

 在金山上要饭吃的劝业场／206

第一大股东与第二大股东的对决／208

 举牌津劝业的阴谋与阳谋／209

 股权争夺战之后，津劝业将何去何从／21O

第21章 布局重组路上的举牌之长春经开／214

 质疑声中的国资集团举牌／214

 长春国资委左手倒右手的巧妙重组／214

 重组不是经营困境的包治良药／217

第四篇八仙过海，各显神通

第22章 机构投资者的大博弈时代／221

第一个吃螃蟹的长城国汇之ST天目／222

 玩不转举牌的第一大机构投资者——保险公司／227

 QFII、社保基金举牌成功的葵花宝典／232

 券商、公募基金“过家家”式举牌／233

第23章 游资举牌在腥风血雨中野蛮生长／236

 万力达：股价应声而跌的举牌／237

 迪康药业：股价长期盘整后暴涨的举牌／239

 天伦置业：股价走出稳步上涨行情的举牌，240

 力合股份：产业资本杉杉股份的游资式举牌／241

 羚锐制药：大鳄宝安系的游资式举牌／245

 美欣达：最经典的游资举牌案例／246

 光韵达：首家创业板举牌的炒新之路／248

第五篇中国证券市场举牌解构

第24章 中国证券市场举牌概述／253

 什么是证券市场举牌／253

 举牌是中国证券市场的稀缺品／254

第25章 中国证券市场举牌战略分析／259

 证券市场举牌目的剖析／259

 证券市场举牌方式剖析／263

 证券市场举牌投资战略评估／264

第26章 中国上市公司反收购战略分析／266

成熟市场的反收购战略主要保护管理层利益／266

中国上市公司反收购战略侧重大股东博弈／266

中国上市公司反收购的主要策略／267

国际通行经典反收购策略汇编／271

附录一 中国证券市场举牌案例全图谱／274

附录二 中国证券市场举牌相关法律法规／295

《中国证券法》节选内容／295

《上市公司收购管理办法》／297

第1章银泰系战略投资变心记之鄂武商

战略投资协同效应的诱惑

协同效应，简单地说，就是“1＋1＞2”的效应。协同效应可分外部和内部两种情况。外部协同是指一个集群中的企业由于相互协作共享业务行为和特定资源，因而将比一个单独运作的企业拥有更高的赢利能力。内部协同则指企业生产、营销、管理的不同环节、不同阶段、不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。协同效应主要源于以下三个方面。

一是范围经济：并购者与M标公司核心能力的交互延伸。

二是规模经济：合并后产品单位成本随着采购、生产、营销等规模的扩大而下降。

三是流程、业务、结构优化或重组：减少重复的岗位、重复的设备、厂房等而带来的节省。

协同效应有很多种类型，最常见的有：经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。

经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为协同改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场份额扩大、更全面的服务等。

管理协同效应又称差别效率理论。管理协同效应主要指的是协同给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。如果协同公司的管理效率不同，在管理效率高的公司与管理效率不高的另一个公司协同之后，低效率公司的管理效率得以提高，这就是所谓的管理协同效应。管理协同效应来源于行业和企业专属管理资源的不可分件．

财务协同效应是指协同的发生在财务方面给协同公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。例如，在企业并购中产生的财务协同效应就是指在企业兼并发生后通过将收购企业的低资本成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益得到提高。还有，税法规定对企业盈利课税前先弥补以前年度亏损，收购方可利用这一规定达到合理避税的目的。

两大商业零售巨头的战争

武汉武商集团股份公司（鄂武商）介绍

1．天时地利人和  武汉武商集团股份有限公司是湖北省最大的综合性商业零售企业之一。其前身是创建于1959年的中苏友好商场（后更名武汉商场），是全国闻名的十大商场之一。1986年，武商在全国同行业中率先进行股份制改造。1992年“鄂武商”（000501）在深圳上市，成为中国商业第一股，是全国最早上市的商业企业。

鄂武商是武汉市商业的一面旗帜，公司经营业态由单一的百货商场逐步发展成为购物中心、量贩超市连锁两大主力业态。公司经营网点辐射范围涵盖襄樊、鄂州、黄冈、沙市、咸宁、宜昌、十堰、黄石等地市，由武汉国际广场、武汉广场和世贸广场三大购物中心构成的武商“摩尔”商业城，位于武汉市最繁华的商业区——解放大道中段，三幢大楼连成一体，经营面积达22万平方米，是华中地区最大的购物中心组合群，成为武汉市对外交流开放、展示国际形象及进出口贸易的窗口。武商占据了武汉市最优质的商圈，并形成局部的商圈垄断，这一得天独厚的物业优势是其他任何百货公司无法比拟的。

2．主要门店概况

武汉广场管理有限公司，是武汉武商集团股份有限公司旗下一大型合资企业。经营面积达8万平方米，地下2层，地上8层的购物中心，其建筑与装修风格采用世界名家设计概念，高贵典雅，富丽堂皇，融中西文化于一体，汇古今风韵于一身，是华中地区集购物、娱乐、餐饮、商务、休闲、文化于一体的豪华型购物中心。自1996年开业以来，连年蝉联全国零售单体经济效益冠军宝座，创造了中国零售业新纪录。

世贸广场购物中心位于武汉市汉口黄金地段——解放大道与航空路交汇处．世贸大厦楼高60层，是武汉市标志性建筑，1～8层为世贸广场购物中心卖场，营业面积达8万平方米，集购物、休闲、餐饮、娱乐、商务于一体，多功能的大型购物中心。并通过连廊与武商集团属下武汉广场、国际广场三座大厦连为一体，构成了武商集团“MALL”（摩尔）商业城，是武汉市第一黄金商圈。

武商亚贸广场位于武汉市武昌区洪山脚下，处在华中高等学府群落之中，毗邻中国硅谷——武汉科技城之首，居“武汉·中国光谷”之腹地，紧邻国家级旅游景点东湖，形成集科、工、贸、旅游、娱乐业为中枢的江南商贸核心地段。以“中档为主，兼顾高低”的时尚定位，2007年以来，武商亚贸进行了大规模的经营调整，11年来首次大“变脸”，品牌全线升级。

武商建二商场是武商集团于2001年在江南开辟的第一家购物中心。商场位于素有“钢都”之称的青山区建设二路，总营业面积2万多平方米，是集零售、餐饮、娱乐、健身和美容于一体的购物中心，也是青山区首屈一指的时尚购物休闲场所。如今，商场已成为青山区消费者购物之首选，确立了“青山第一”的市场地位。

武汉国际广场购物中心位于武汉市中央商务区具有黄金商圈美誉的解放大道，与毗邻的武汉广场、世贸广场共同组成了武商集团的旗舰商业组群——“武商国际摩尔城”。前身是于1959年建成，被誉为“中国十大商场之一”的武汉商场，2006年4月爆破重建，在武汉广场核心商圈形成一个面积近42万平方米的集购物、休闲、餐饮、旅游、会议和会展等于一体的ShoppingMall，使武商集团成为武汉乃至华中地区提升城市综合功能的重要商业载体。2007年10月一期即重新开业，2011年国际广场二期即摩尔城开业。P19－22

在股市上有这样一群大鳄，我们称之为“举牌者”，他们公开游走于证券市场，所过之处风起云涌，搅得翻天覆地；他们猎杀大股东、上市公司、机构投资者、小股民，却又让被猎杀者无话可说；他们中有的是产业大佬，有的是机构投资者，也有的是个人投资者。他们虽然身份不同，但却有一个共同的特点：让资本暴露在阳光之下，抓住市场无效性给予的机会，整合各方面资源，获取资本回报。

我们要讲述的正是“举牌的江湖”，以及江湖中流传的一个个真实的故事。举牌的江湖是资本说话、实力说话的江湖，而这些发生在我们身边的故事，也许比那些遥不可及的传说更为精彩。

举牌，是针对持股达到一定比例的投资者，法规规定其应公开披露信息，并受一些交易限制的强制性规定。从1993年宝安举牌延中实业开始，据不完全统计，截至2013年3月31日，在中国资本市场已经发生了129起举牌案例，而且随着资本市场的进一步发展成熟，举牌事件正逐年增多。截至2005年6月，在首家股改公司三一重工股改之前的十多年时间里，中国股市仅仅发生了28起举牌事件，但是2011、2012年就分别发生了19起和13起，而2013年一季度就已经发生了9起举牌事件。

2005年开启的股权分置改革（股改），是中国资本市场发展的一个转折点，从此解决了同股不同权这一制度障碍，为中国资本市场向深度和广度发展提供了基础，并加速了融入国际资本市场。全流通前，举牌事件就犹如炒冷饭，延中实业（后改名方正科技）、申华实业、爱使股份等几个老面孔反复出现在投资者眼前，大股东的更换犹如走马灯。在本书开篇，我们集中回顾了股改前约12年时间里，发生在中国资本市场的举牌案例，按时间先后一一展现在读者眼前。

中国股市虽然只有短短的20余年，却经历了数次的大起大落，每一次大落的时候都会充分压低资产的价格，而中国经济情况本身并没有这么糟糕，这些严重低估的资产依然能够带来理想的回报。尤其是当优质资产落入糟糕的管理层手中的时候，经济下滑周期与股市崩盘双重打击之下，上市公司的市值犹如一块压缩饼干，其实际价值远比看上去的高。每当这个时候，行业龙头企业便挥舞着支票，在二级市场大快朵颐，他们一路攻城略地，将目标资产收入囊中。

在本书第一篇，我们详细介绍了国内资本大鳄在资本市场上的众多“战役”，茂业系、银泰系、宝安系等一个个经典案例让人回味无穷，我们尽量还原事件的原始状态，让读者感觉能够亲临那一段历史。通过我们的精心分析，犹如剥洋葱一般层层解开事件的来龙去脉，站在独特的视角来分析评价事件所有参与方的是非成败。这些案例就如同一壶老酒，越品越香，股价涨涨跌跌的背后，是资本市场的荣辱得失、兴衰成败，是参与方激荡的博弈，是一片没有硝烟的战场。作为读者的您，是否也在想着有一天能成为资本大鳄？除了必备的资金基础外，运筹帷幄、合纵连横这些自古以来的兵之方略也是必要条件，希望通过我们的努力，为您铺平通往明日大鳄之路。

资本大鳄们一旦动手就是大动作，常常会跟恶意收购扯上关系。有的时候，恶意收购应该是值得鼓励的：对于股市来说，它可以平抑价格的波动，当股价大幅低于内在价值的时候，就会引来恶意收购者并导致股价上涨；对于经济来说，龙头企业的整合有利于提升产业的竞争力。但是有一种恶意收购是不值得提倡的，那就是杠杆式恶意收购——收购完成后把债务转嫁到公司头上，经常会使公司由于债务压力而导致竞争力衰退。曾经在美国很流行这样的收购方式，但现在也受到了限制。在中国，恶意收购还有另一个独特的意义，由于法律法规不健全，很多上市公司大股东经常侵占小股东利益，尤其是在投票权与现金支配权严重不平衡的金字塔股权结构中，大股东的侵占行为更严重，恶意收购恰能实现市场自身的监管功能，以市场的力量来实现对资本的监管。

提起并购重组，我们会自然而然想到黑石、KKR、新桥、凯雷等国外巨头，他们手握上千亿美元，上演了无数出并购重组的好戏。在国内，并购基金的发展刚处于起步阶段，尤其是以二级市场并购为主的机构投资者还相当稀少，这使得国内二级市场并购重组的主力军一直是产业资本。中国特色也同样反映在其中，中国股市的审批发行制度下，出现了中国市场特有的“壳资源”现象，举牌进入上市公司并不是为了公司本身的资产，而是看重上市公司的平台，最典型的就是对ST公司的举牌并最终控股。

在本书第二篇，我们介绍了那些在举牌时进退自如的产业资本，看看他们如何在波涛汹涌的市场上闲庭信步。其中一些案例，股权之争还没有尘埃落定，如中百集团、大商股份、汉商集团、三特索道，尽管股权之争正在进行，还没有决出胜负，这几个案例却都具有各自的特点和一定的影响力，因此也写了进来，我们只能猜测故事的结局，世事难料，未来发生出人意料的转折也并不奇怪。

内幕人，是资本市场上的重要组成部分，他们熟知上市公司的点点滴滴，他们一旦举牌自家公司，就是明确告诉大家公司价值被低估了吗？当然，事情没这么简单，内幕人举牌既可能导致股价平步青云，也可能是万劫不复，仍然需要投资者有一双金睛火眼。在第三篇，我们就分析了原有主要股东（持股超过5％，时间超过3年）再次举牌上市公司的情况，帮您分辨原有股东的举牌中，哪些是天上掉下来的馅饼，哪些是明目张胆地挖的陷阱。

不管您做不做投资，都不会不知道股神巴菲特。“股神”有太多经典的举牌投资案例，其中可口可乐、富国银行等伟大的投资早已成为教科书中的经典，就在不远的2011年，已经耄耋之年的“股神”又为大家奉献了一道经典大餐。2011年，巴菲特斥资107亿美元买人IBM5．5％股权，成为全球最瞩目的一次举牌投资操作，截至2012年第三季度末，巴菲特拥有67517896股IBM股票，相当于该公司在外股票流通总量的5·98％，截至2013年一季度末，已实现收益率超过20％，全球的投资者都相信，这将是又一个值得大书特书的“巴式投资”。

伟大的投资不应该只在国外，充满智慧的中国人在国内市场也有许多值得我们铭记的案例。同样在2011年，史玉柱斥资约40亿元买人民生银行A股，虽然其持股占比没有达到举牌线，但是从信息公开程度上来看，却与举牌无异。（／～～2013年一季度，在短短的一年多时间里达到了约60％的收益率，对于如此大体量资金来说，战绩可谓无比骄人！史玉柱的举牌已是家喻户晓，但是一家外资基金首域投资对张裕B的举牌投资，知道的人绝对凤毛麟角，但其也堪称经典。在2004年4月26日至2009年8月11日期间，首域投资所管理的7只基金共买人了张裕B股31519528股，占公司已发行股份总数的5．9778％，作为长期投资，首域投资取得了惊人的回报。在本书第四篇，我们介绍了国内机构投资者举牌投资的情况，分析了私募、券商、公募、保险、社保、QFII等机构的举牌案例。

在国外成熟市场，举牌的主要目的是为了并购重组或长期投资，而在中国，除了这两个经典的目的外，还有一个重要目的——投机。投机泛滥，是中国资本市场的一大特点，这也是向成熟市场发展的必经阶段。由于中国市场价值投资理念并不普及，中小散户居多，经常会发生投机者举牌小市值公司的情况，据我们的统计，在举牌案例中，以投机为目的达到35．7％。投机也并不是一个贬义词，无论在什么市场，没有投机者的参与，市场就犹如一个死水潭，市场参与者就如死水潭中的鱼儿，最终会因为缺氧而死掉。一定程度上来说，投机者也起到了为市场tt输氧”的作用，缺少了他们，就将不是一个完整的市场。在第四篇中，我们还精选了一些游资投机举牌的案例，他们有的成功赚得盆满钵满，有的失败斩仓出局，成功与失败的关键在哪？作为局外人，我们能事先预测他们的成败吗？

投资？并购重组？投机？有时候我们对于举牌的目的并不能严格地划分，资本唯一不变的目的只是逐利。股谚有云：“百鸟在林，不如一鸟在手。”股票市值时刻波动，锁定盈利还是乘胜追击，斩仓出局还是追加投资，在瞬息万变的市场，操作策略也不会是一成不变的。对于举牌方来说，如果能做到进可攻、退可守，那么成功就唾手可得了。

举牌往往与收购重组联系在一起，这就涉及较多法律法规问题。在第五篇我们对于中国市场举牌及收购兼并的基本概念、法律法规做了一些深入浅出的介绍，并从中国股市独特的结构来分析了为什么举牌是稀有事件。举牌的稀有性，决定了每一个举牌事件都有分析价值，并能从中发现投资机会。另外，我们对中国股市举牌的战略也进行了归纳，希望能通过对举牌的目的、方式以及各种相关信息的分析，来全面把握举牌事件，进而让中小投资者也能参与资本大鳄的游戏，并从中分得一杯羹。有收购就会有反收购，本书的最后，我们还介绍了上市公司反收购的战略及方法，同时也分析了国际经典反收购策略在中国特色市场的应用。  资本的战争是残酷的，在市场法则之下，弱肉强食。但残酷的背后是优胜劣汰，是资本效率的提高。随着中国人口红利消失，企业运营成本上升，从粗放式的产能扩张，到寻找内涵式的利润增长点，这些都对企业管理者提出了更高的要求，而并购是中国企业升级转型的解决方案之一。与此同时，“举牌”作为上市公司并购的必经之路，也将迎来更大的发展机遇。

在本书中，我们研究了中国证券市场成立以来所有的举牌案例，并对其中有代表性、有借鉴意义的案例，进行了详细介绍与分析。在这些横跨20多年的故事中，您能看到中国证券市场一路走来的兴衰变迁，也能看到各路资本的成败始末。举牌的发展历程，是中国股市，乃至中国经济发展的缩影。