一九三七年十月中旬，日军沿平汉铁路南犯，豫北告急。十三日，第二十军团(军团长汤恩伯)第五十二军(军长关麟征)奉命开往林县古城、涉县一带集结待命。十七日，部队在行进途中两次接到改变行进路线的命令，于十八日晚到达安阳以西的观台、水冶，与安阳以东的商震第二十集团军(辖第三十二军一个军)共同守卫漳河防线。部队到达指定位置后，关麟征当即进行部署：以第二十五师主力占领西保障以西漳河南岸的高地，一个团占领河北岸高地；第二师骑兵连在漳河南岸之东、西保障至东、西清流之间担任警戒，主力控制于水冶。
十九日，日军猛烈炮击漳河南岸，特别是平汉铁路漳河铁桥附近，其便衣混入我友军南撤部队和难民中陆续到达南岸，骑兵也不断进行强渡。至二十曰上午，东、西保障附近的高地陷入敌手。关麟征令第二十五师派一个步兵团协助第二师骑兵连攻击该敌。由于日军占据有利地形，后续部队源源不断南渡，我军虽反复攻击，但未能收复高地。
二十一日拂晓，关麟征亲赴前线督战，指挥两个师的主力同时对漳河南岸之敌发起攻击。我军虽一度攻占东、西保障附近的高地，将日军驱逐至漳河南岸的河滩上，但该敌在后续渡河部队的策应下反将我军包围。敌我双方遂展开反复激烈的争夺战和白刃战，战况至为惨烈。激战至深夜，双方在伦掌以北至漳河南岸之间形成对峙。一天的战斗中，第二十五师第一五。团团长曾谦阵亡，全军共伤亡校官十八员、尉官近百员、士兵三千余名。当夜，汤恩伯令第五十二军停止攻击。二十二日，第一战区司令长官程潜下令调整部署，第五十二军奉命守卫水冶及其以南地区。此后，日军因伤亡严重，后方空虚，退回漳河北岸。
十月底，晋东重镇娘子关告急，第二十军团奉命驰援。第五十二军的任务是由林县绕至涉县附近，以涉县为根据地，进出彭城、武安等处，向邯郸、磁县附近之敌不断进行昼夜袭击。我军在当地农民掩护下，行动机密主动。敌人死守邯郸、磁县城内，完全陷于被动。城外飞机场有敌机十余架和汽油库等，周围设铁丝网工事，日军一个步兵中队守卫。关麟征由第二十五师选出一位机智勇敢的营长梁智伟，先带少数便衣官兵到机场附近农村侦察，组织农民配合行动，将附近农村所有的狗都管制起来，以便夜间秘密行动；然后将全营官兵分为突击队、放火队，乘夜暗潜伏。十一月中旬的一个夜晚，该营乘敌不备，突击队突破了敌人飞机场周围的障碍设置，包围攻击敌守兵营房；放火队乘机冲入机场内，放火焚烧敌飞机、油库等。敌守兵被我突击队包围攻击，无法救火，一时间火光冲天，爆炸声音雷鸣，邯郸城内的敌人仅以枪炮盲目射击，不敢出城。我梁智伟营烧毁敌人飞机后，安全撤退。第一战区司令长官程潜立即传令嘉奖，提升梁智伟为第二十五师的团长，并给全营官兵发了奖金。 十二月初，第二十军团归还第一战区建制。关麟征奉令率第五十二军先开郑州附近休息一周，又开漯河附近整理补充。第五十二军在休整三个月当中，总结了古北口抗战以来的经验教训，加强了部队的战斗训练以及爱国主义教育，树立抗战必胜的坚强信念和决心。各级指挥官也加强作战指挥的学习。关麟征本人在督促部队教育训练期间也抽时间阅读陆军大学课本战史、战斗纲要、战术作业以及古代兵法等。经过短短三个月的教育训练、整顿补充，大大提高了部队的政治素质和战斗力。
一九三七年十月十八日，第二十集团军(总司令商震，辖第三十二军)总部南渡漳河，到达安阳城，随即奉命占领安阳以东既设之国防工事，准备迎击日军进攻。十九日，北岸日军对守卫安阳城及以西地区的汤恩伯第二十军团猛烈炮击和空袭，步兵开始强渡漳河。汤部关麟征第五十二军与敌激战三昼夜，歼灭大部分渡河日军。此后敌我双方对峙于漳河两岸。
十月二十二日，程潜令第二十集团军向淇县、汲县(今卫辉市)及新乡一带转移。次日至二十四日，除骑兵部队留在安阳、汤阴外，主力相继到达指定地点，以部分兵力守卫淇县前进阵地和汲县主阵地，其余作为机动游击部队。
三十一日，上级命令汤恩伯部驰援晋东娘子关，所遗安阳城及东西一线之防务由商震部接替。程潜为了增强商震部的战斗力，特令独立骑兵第十四旅张占魁部和铁甲车第一中队长何平率一列铁甲车开赴安阳，归商震指挥。商震奉命后，即将总部推进至汤阴以南后李朱村，并部署如下：吕济第一四二师以第六旅崔冀部立即开赴安阳，以一个营防守车站，主力固守安阳；宋肯堂第一四一师在安阳西南丘陵地带构筑阵地，与安阳车站及安阳城我军相呼应；骑兵第十四旅在水冶镇附近积极向北搜索敌情，掩护本集团军左翼的安全；铁甲车第一中队位于安阳车站归崔旅长指挥，不时来回于安阳、汤阴间维护交通安全；黄光华第一三九师在宝莲寺东西之线构筑预备阵地；其余部队在汤阴附近整训、补充。P5-7