思路决定出路，一本拓展中国企业家思路的好书。

美国前总统克林顿题词、前总统尼克松助理推荐，金融界、律师界、审计界专家导读。赴美上市最新、最权威、最实用的实战宝典，中国本土企业最真实的融资案例。

在目前的经济环境下，融资不应该是上市的主要目的，但却是取得上市公司“入场券”的绝佳时机。当股市和资本市场在不远的将来回暖时，最先受益的幸运儿正是这些持“入场券”并已就座的上市公司。有条件上市的中国企业应该抓住这个难得的机会，尽早获得上市“入场券”。

《融资——奔向纳斯达克》一书的问世堪称应运而生，恰到好处。不得不承认，眼下世界经济仍处于衰退期，上市公司的融资遇到极大阻力和困难。但我们也不难察觉到：国际资本市场正蓄势待发，中国概念很强的优秀企业将更受瞩目。在目前的经济环境下，融资不应该是上市的主要目的，但却是取得上市公司“入场券”的绝佳时机。当股市和资本市场在不远的将来回暖时，最先受益的幸运儿正是这些持“入场券”并已就座的上市公司。有条件上市的中国企业应该抓住这个难得的机会，尽早获得上市“入场券”。

美国受到金融海啸的重创，从表面看此时去美国上市有些不合时宜。但我们不要忘记，这次金融海啸使美国得到一次彻底的反省和洗礼。大病之后，相信一个更健康的美国金融体系和更健全的美国金融监管制度会展现在世人面前；一个更理性的全球金融体系和合作机制会出现在世界舞台。那些幸存下来的上市公司和新“入门”的上市公司，将是这个新金融秩序的最大受益者。中国企业应该充分利用它的力量和资本平台实现自身的持续发展。

金融界、律师界、审计界专家导读

第一章 创业板OTCBB在美国

 第一节 危机中的美国

 第二节 我国中小企业难在当下的本质

 第三节 我国中小企业为什么要上市

 第四节 到美国市场去找钱

 第五节 美国真正意义上的创业板：OTCBB

 第六节 我国中小企业为什么适合到OTCBB上市

 第七节 也谈OTCBB下的骗局

第二章 OTCBB上市前期准备

 第一节 选择战略投资者

 第二节 选择中介机构

 第三节 设计上市重组方案

第三章 OTCBB上市程序

 第一节 上市申请

 第二节 路演

 第三节 询价与定价

 第四节 发行与上市

第四章 融资方式

 第一节 普通股融资

 第二节 优先股融资

 第三节 可转换债券融资

 第四节 债券融资

第五章 完成融资

 第一节 与壳公司合并

 第二节 提高并购成功率

 第三节 反收购

 第四节 融资的途径

 第五节 融资的基本原则

 第六节 企业不同发展阶段的融资模式选择

第六章 后市工作

 第一节 信息披露

 第二节 投资者关系管理

 第三节 上市企业危机管理

第七章 OTCBB上市业绩飙升案例

 第一节 瑞达电源：目标融资1225万美元

 第二节 绿诺科技：科技创新切“大蛋糕”

 第三节 昱合畜禽：从产品经营到产业经营

 第四节 大庆庆客隆：差异化经营奠连锁之基

 第五节 大连东泰：融资扩股伺机而动

第八章 OTCBB上市失败案例

 第一节 世纪永联：转板成为泡影

 第二节 托普控股：病入膏肓再造无期

 第三节 博迪森：从辉煌到没落

第九章 OTCBB升至NASDAQ案例

 第一节 北大千方：极速发展之谜

 第二节 泰富电气：标准与规范“汇聚”惊人财富

 第三节 天狮国际：反向收购促生不俗业绩

 第四节 中华地产：做足“中国概念”

 第五节 哈尔滨中强能源：由亏损到盈利

 第六节 河南众品：从专业到卓越

 第七节 万得汽车：一年完成两级跳

 第八节 大连傅氏：放长线钓大鱼

 第九节 深圳比克电池：反向收购修得“正果”

 第十节 哈尔滨三乐源：5年内净资产飙升15O倍

 第十一节 圣元国际：从“后门”进入NASDAQ

 第十二节 武汉鼓风机：从濒临倒闭到重获新生

 第十三节 中国汽车系统：买壳上市登陆NASDAQ第一股

 第十四节 绿色农业：从“游击队”到“正规军”

附录 世界各大创业板市场概览

 深圳创业板

 香港创业板

 新加坡创业板

 日本创业板

 英国AIM市场

 加拿大创业板

附录二 美国上市相关内容

 美国主要证券交易所上市标准

 纽约证券交易所(NYSE)

 2OO2年萨班斯一奥克斯利法案摘要

参考文献

后记

自次贷危机爆发之后，美国超级大国的地位似乎一下子就变得岌岌可危，一片“山雨欲来风满楼”的景象。欧洲所谓的“盟兄友弟”跃跃欲试，图谋趁机夺权与其平起平坐；第三世界的新兴国家也纷纷开始要求更多的合法权利和国际地位；挑战美元霸权的声音也不绝于耳。几乎全世界的媒体同时奏敲响了一曲21世纪的“新乐章”：美国快完蛋了！

奋斗了两百多年而胜出，20世纪登上霸主地位的“美利坚合众国”，真的在短短几个月之间，就到了崩溃的边缘？

当我们冷静下来，用历史的眼光去分析2008年下半年，美国次贷危机所引发的全球经济危机，就不难发现：此次危机仅仅是美国多年无节制的过度消费造成的，会对美国社会和经济造成一定创伤，但还不是致命打击。

综观美国的历次危机，无论是美国内战——南北战争，还是两次世界大战；无论是经济危机，还是宪法危机；美国每次都是安然地度过，每次都可谓“有惊无险”而“浴火重生”。这次危机也不会例外。

一、正视危机中的美国

当次贷危机排山倒海般来袭时，身处旋涡中心的华尔街遭遇前所未有的连续重创：美林公司被收购；美国第四大投资银行雷曼兄弟公司宣布申请破产保护；美国保险巨头美国国际集团为维持运转，向美国联邦储备委员会寻求400亿美元的融资支持；幸存的高盛和摩根士丹利则迅速转型为商业银行，更有多家商业银行纷纷告急……

紧接着，一场救赎式的政治博弈在美国国内迅速展开。隔山观火的欧洲大陆，表现出的则是有点幸灾乐祸的样子。

但是，当风起云涌的危机迅速蔓延至欧洲大陆之后，我们看到的却是欧洲不知所措的景象。而此时，对岸的美国，虽然危机已经蔓延到实体经济，却已经相对镇定得多，两相对比，更显出美国的大将风度。

为应对此次次贷危机的巨大冲击，美国政府很快出台了一系列举措，其规模、力度、决心，都是美国近百年历史上少见的，有的甚至是史无前例。

与此同时，美国人民也不忘发出自己的声音，美国的媒体与各机构继续履行自己的监督责任。上上下下，真有点“万众一心抗危机”的气势。

即使美国政府当初7000亿美元救市计划的通过为大势所趋，但美国人民仍然希望政府能够听到广大民众关切的声音；处于人人自危的危机环境下，媒体比平时更加严密地监视着政府及华尔街高管们的行为，毫不留情地将丑闻第一时间公之于众。

新任总统奥巴马也不负众望，自当选之日起，百日内跑步组阁，深得人心，在关键时刻传递了美国政府誓必扭转危机的巨大决心和信心，为美国和世界注入了一支强心针。

不可否认，美国强大的生命力除了来自于强大的经济实力和军事实力，更来自于它自身的政治和经济制度，来自于3亿乐观不屈的美国人民。因此，美国即使是处于如此深重的次贷危机之下，依然屹立在太平洋彼岸，令世界刮目相看。

二、美国经济没有垮

虽然次贷引发的金融海啸来势汹汹，铺天盖地，但并没有摧毁美国这个世界超级大国的“根基”。俗话说“瘦死的骆驼比马大”，更何况美国没有“死”，它只是受了伤，并已开始进入治疗阶段。“冬天来了，春天还远吗？”

许多国内外专家都认为，美国的强大依然会持续相当长的一段时间，而且美元与其他货币的比价不降反升，仍是保值货币。

美国是全世界最有钱的国家，它拥有造钱与发钱机器，但同时也是全世界最没有钱的国家，因为全球最大的贸易逆差和财政赤字都发生在美国。然而，全世界的美元和资金，都在由美国调动、垄断和重新分配。

很明显，美国将继续运用其独有的美元报价体系、美元独霸的货币机制以及金融实力，依据自身经济与金融信心、心理与实际状况，主动调整和调控自我阶段需求以达到自我风险控制。在创造风险与化解风险中应对、控制自己和全世界。

从2009年闭幕的G20国际金融峰会来看，美元霸权仍然无法撼动。牛年的美元，仍然是最“牛”的货币。

虽然目前美国在国际事务和争端上显得有些无力，甚至展现出“霸主”少有的耐心和包容，但仍然不容我们否认的是：危机中的美国，今天仍然是世界上唯一的超级大国，此次次贷危机并没有动摇其霸权地位。其力量来自于其政治经济制度上的独特性和灵活性，以及美国这个民族的乐观自信的独特个性。经历了两百多年磨难和考验而称雄世界的美国经济，没有垮，仍位于世界前列！P20-22

横观世界经济格局，中国将超过日本而成为仅次于美国的经济体，几成定局。中美两国经济共同引领21世纪，可以说是荣辱与共，共进共退；中美经济互相渗透、相辅相成、优势互补已越来越明显。这种互补性不仅体现在产品、技术和贸易等领域，也体现在资本市场。中国用30年时间，飞速发展成为世界经济强国；美国作为世界最大的发达国家，在这个过程中起到的积极作用也是不可否认和忽视的。中国如何继续利用这个超级大国的资源，把中国的发展提升到一个新的台阶，是现在中国政府和企业该思考的问题。同样，美国经济在此次金融海啸前的多年高增长，也离不开中国的合作；中国这个最大的发展中国家、这个“世界加工厂”，长期以来为美国3亿消费者提供价廉物美的各种产品，也是功不可没。今天，中美两国可以说你中有我，我中有你，你离不开我，我离不开你。

纵观世界经济史，乃至人类文明史，在每一个最低谷点之后，一定迎来反弹和攀升，直到下一次下滑。目前，世界经济正经历着几十年不遇的危机和困难，挣扎在“严冬”，但是有眼光和嗅觉灵敏的企业家应该已经可以嗅到快步到来的春天的气息。有长远规划的企业也正在为即将来临的世界经济的全面复苏做着充分的准备。

我们中国人喜欢说“洋为中用”，当然也可以延伸到“洋资本为中国所用”，也包括“洋资本对未来中国经济的信心为中国所用”。上市和利用国际资本，本身就是中国经济更全面更深入地融人世界经济体，使中国企业进一步与国际接轨的重要举措。目前，全球正经历着金融海啸，此时更突出了中国经济在世界的地位和实力。现在，世界关注中国，甚至可以说是依赖中国；美国重视中国，甚至可以说是需要中国；资本市场青睐中国，甚至可以说是追捧中国。

《融资——奔向纳斯达克》一书的问世堪称应运而生，恰到好处。不得不承认，眼下世界经济仍处于衰退期，上市公司的融资遇到极大阻力和困难。但我们也不难察觉到：国际资本市场正蓄势待发，中国概念很强的优秀企业将更受瞩目。在目前的经济环境下，融资不应该是上市的主要目的，但却是取得上市公司“入场券”的绝佳时机。当股市和资本市场在不远的将来回暖时，最先受益的幸运儿正是这些持“入场券”并已就座的上市公司。有条件上市的中国企业应该抓住这个难得的机会，尽早获得上市“入场券”。

美国受到金融海啸的重创，从表面看此时去美国上市有些不合时宜。但我们不要忘记，这次金融海啸使美国得到一次彻底的反省和洗礼。大病之后，相信一个更健康的美国金融体系和更健全的美国金融监管制度会展现在世人面前；一个更理性的全球金融体系和合作机制会出现在世界舞台。那些幸存下来的上市公司和新“入门”的上市公司，将是这个新金融秩序的最大受益者。中国企业应该充分利用它的力量和资本平台实现自身的持续发展。

我相信，我想大家也都有这个共识：世界经济一定会复苏，只是时间问题；资本市场、包括美国资本市场也一定会云开雾散，这是迟早的事情。谁是未来的赢家，取决于他今天的眼光和胆识。祝愿更多的中国企业更好地利用美国资本市场，更快地把自己的企业做强做大!

——中国著名经济学家

温元凯

2009.6.18

我见过的企业和企业家成百上千。中国的五十几家高新技术产业开发区，我去过二十几家，我参加过几乎每个省的经济发展论坛、投融资论坛以及政府邀请的上市融资专场讲座。在2006年和2008年的电视节目“前沿讲座”中，我也作过美国上市、融资方面的专题讲座，同时，我也经常在清华大学给总裁班讲资本运作的课程。

见过了太多的企业老板，听到了太多的好项目、好的发展前景规划，但都需要钱，太多企业家渴望资本市场的助力，但谈何容易。基于此，我心中油然而生了帮助中小企业上市的愿望，开始全力关注资本市场。

自2001年起，我参与了一系列中国中小企业赴美OTCBB市场买壳上市、融资以及转板纳斯达克、美国证券交易所、纽约证券交易所的实践，其中7家企业在我的参与运作中成功实现在美国OTCBB买壳上市。这期间，我经历了中国政府无相关政策可依的灰色时代，经历了几次相关政策的变化、调整以及一轮轮新政策的出台，也经历了中国企业家从对美国资本市场毫无所知到有所了解，再到现在逐渐了解，了解得越来越深刻的变化，同时，也不断听到人们对OTCBB市场的有争论的评价。

2002—2003年，敢于走向美国OTCBB市场的中国企业寥寥无几，美国OTCBB市场壳公司价格相对便宜，中国企业去买壳，可以有5～10个的挑选余地。

2004—2006年，越来越多的中国企业开始尝试在OTCBB买壳、融资，由于OTCBB市场无明确的门槛，致使一些无发展潜力、无良好业绩的企业在OTCBB上融不到资金，也没得到资本市场的帮助，反而在OTCBB市场白花了不少钱，最终导致收获不大、甚至失败。但这期间，也确实涌现了一小批从OTCBB市场走出来，转入到纳斯达克、美国证券交易所、纽约证券交易所等主板的优秀企业。

2007-2009年，中国企业家不再像以前一样被人指引后才决定上OTCBB，而是主动寻求在OTCBB市场买壳上市。在这期间，企业的素质发生了很大变化，很多有雄厚资产、很好销售收入以及净利润的企业也选择把OTCBB作为临时的过渡桥梁，并很快地转到了纳斯达克。

在一次论坛活动中，有3个演讲嘉宾，前面两人演讲结束后现场很平静，但当我的演讲结束后，现场马上掌声雷动，许多人神情激昂，纷纷向我索要名片。在那一次论坛中，我随身携带的200多张名片被“洗劫一空”……

我知道，有太多的企业想上市，却苦于不清楚上市相关的具体内容。而在图书市场上，也没有一本专门讲述中国企业如何通过OTCBB买壳、融资、成长，最终登上纳斯达克高峰的书。于是，我决定填补这个空白，我精选了有代表性的案例，以从不同行业、不同角度、不同时间，展现给读者一条清晰的美国上市融资之路。

但写一本书谈何容易？在写作过程中，一度出现停滞、徘徊。这时，安迪出现了，在闲聊中，我谈到了这本书写作的过程中遇到的问题，安迪神秘地问我：“你知道为什么你会写不下去吗？”我说：“不知道。”安迪说：“是因为老天有意安排我们两人一起写。”就这样，我和安迪一起完成了这本书的写作。

这本书汇聚了我多年的从业经验和感悟，参考了一些优秀的专著、期刊以及互联网资料(见参考文献)，意在为中国的企业家启发一些发展思路。在创作过程中，本书得到了纪菁、刘建东、何鲁宁、陈总峰、张京阳、吉剑红等人士的大力支持，在此一并表示最诚挚的感谢。没有他们的精心指导，本书不会获得如此成功。当然，由于时间和水平的限制，本书难免存在纰漏之处，还望读者加以指正，以便我们再版时作出修正。

刘建华

2009年8月

中西合璧，文武双全，携手更多公司，奔向纳斯达克。

——博鳌亚洲论坛秘书长龙永图

中国公司如果能在美国上市，用美国股民的钱帮助发展中国经济，何乐而不为呢？

——美国纽约证券交易所上市公司，新东方教育科技集团有限公司董事长俞敏洪

向国际资本市场借双飞翔的翅膀，以创造股东价值作为永恒的航向。

——美国纳斯达克证券交易所上市公司、亚信科技董事长兼百度独立董事丁健

他山之石，可以攻玉。这是一本我读过的知识性和操作性都很强的难得的好书，解惑、解渴。

——清华控股有限公司董事长宋军

在纳斯达克上市使我们在国内的影响不断扩大，我们不但获得了同行的称赞，更获得了银行、政府的大力支持。这对中华地产的不断壮大以及长远发展都起到了积极作用。

——美国纳斯达克证券交易所上市公司、中华房屋土地开发集团公司董事长鲁平纪

如果你的企业是个好企业，并坚信它会健康快速成长的话，那就不要犹豫，请自信地走向华尔街。

——美国美国证券交易所上市公司、中国绿色农业控股公司董事长李涛

在当前政府不遗余力地增发货币、促进经济成长的时候，我们发现：中小企业依然是获得资金供应最困难的一群。本书详尽地为大家指出了一条中国中小企业到美国融资，获得快速成长的新路，内容细致、案例详尽，成功者都是我们身边的企业。本书对那些希望深入了解美国资本市场的读者具有较大的参考性。

——清华大学经济管理学院企业战略与政策系教授、博士生导师宁向东

中国需要众多的创业者，创业企业需要创业板的支持。这本书是中国创业企业奔向纳斯达克的最佳指路明灯。

——北京大学经济学院金融学系主任、北京股权投资基金协会副会长教授何小峰

思路决定出路，这是一本能拓展中国企业家思路的好书。

——中国人民大学教授、博士生导师，华夏基石管理咨询集团董事长彭剑锋