《风险投资交易(比你的律师和风险投资人更聪明)》系统深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开。此外还涉及了一系列相关的内容，包括价值是如何评估确定的、风险投资人可能会面临哪些影响企业运营的外部效应等。

风险投资是一个极其复杂又竞争激烈的领域，如果你是创业者或风险投资人或准备从事这个行业，那就选择这本《风险投资交易(比你的律师和风险投资人更聪明)》，研究它，学习它，一定能为你创造未来的巨头企业提供帮助。本书由布拉德·菲尔德、杰森·门德尔松著。

《风险投资交易》系统深入地介绍了经济性因素和控制性因素等风险投资交易条款清单的核心内容。布拉德和杰森从客观的视角对相关条款进行了分析并提供了获得公平交易的相关策略。除了阐述条款清单的核心内容，还介绍了风险投资交易的参与各方、资金筹集过程和风投资金是如何运作的，同时还描述了针对不同情况所应该使用的交易谈判策略。这本书为大多数初创企业所面临的一些共性法律问题提供了解决方案。同时，作为补充，本书还附带有公司收购要约协议的范例。

尽管大家可能都期望风险投资交易的过程就是简单约定价格，握手，简洁的法律协议，形式越简单越好，但是这几乎很少发生。这本书揭示了风险投资交易的真实过程，它会为你创建伟大公司的过程节省大量的时间和金钱。

不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、VC或是参与风险投资的法律顾问，你都会从这本《风险投资交易》关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。本书由布拉德·菲尔德、杰森·门德尔松著。

中文版推荐序

序

前言

引言 条款清单的艺术

第一章 玩家

 创业者

 风险投资人

 天使投资人

 辛迪加

 律师

 导师

第二章 如何融资

 做或不做，不要“试试看”

 确定融资额

 融资材料

 尽职调查材料

 寻找最合适VC

 找到领投投资人

 VC怎样决定投资

 成交

第三章 条款清单概述

 关键概念：经济因素和控制因素

第四章 经济因素条款详解

 估值(价格)

 清算优先权

 继续参与条款

 股份兑现条款

 员工(期权)池

 防稀释条款

第五章 控制因素条款

 董事会

 保护性条款

 领售权

 转换权

第六章 条款清单的其他条款

 股利

 回购权

 融资先决条件

 知情权

 登记权

 优先购买权

 投票权

 限售权

 专有信息及发明协议

 共售协议

 创始人活动

 IPO购买权

 排他性条款

 赔偿条款

 转让条款

第七章 资本结构表

第八章 风险投资基金是如何运作的

 基金结构概述

 如何募资

 VC是如何赚钱的

 时间对基金运营的关键影响

 准备金

 现金流

 跨基金投资

 合伙人离职

 信托责任

 对创业者的启示

第九章 谈判技巧

 真正的要点

 为谈判做好准备

 博弈论简介

 融资博弈中的谈判

 谈判风格和谈判方法

 合作性的谈判与退出的威胁

 树立影响力以达成谈判

 不要去做的几件事

 优秀的律师、糟糕的律师与没有律师

 你能否对糟糕的交易进行补救

第十章 融资正道

 不要要求VC签署保密协议

 不要以群发邮件的方式轰炸VC

 “不”就是“不”

 如果被拒绝，不要请求引荐给其他VC

 不要做独行侠

 不过分强调专利

第十一章 不同融资阶段的问题

 种子期交易

 早期

 中后期

 早期交易的其他方式

第十二章 收购意向书——另一种条款清单

 交易结构

 资产交易与股权交易

 对价形式

 对股票期权的承担

 陈述、保证和赔偿

 保证金条款

 机密/保密协议

 员工问题

 成交条件

 排他性协议

 费用，费用，更多的费用

 登记权

 股东代表

第十三章 创业者应关注的法律问题

 知识产权

 雇佣问题

 公司注册地的选择

 合格投资人

 83(b)选举文件

 409A估值条款

作者的话

附录A 投资协议条款示例

附录B 收购意向书示例

术语表

关于作者

译后记：金多多金融投资经典译丛介绍

当进行一轮融资时，你的目标至少应该是拿到几份条款清单。对于融资，我们虽然有很多建议，但却不能放之四海而皆准。因为不仅融资渠道有多种多样，VC们也是各有偏好；打动一家VC的卖点可能对另一家就不奏效。尽管我们知道自己(包括我们的风险投资机构)想要什么，但是其他机构可能不尽相同；所以在融资过程时，你要知道在跟谁打交道，他们的方式是什么，以及需要准备什么材料。下面列出了一些融资过程中的基本规则，还有一些创业者应该避免的事情。

做或不做，不要“试试看”

除了身材矮小、面色发青、像一个绒毛布偶以外，尤达还是一个睿智的人。我们认为，他对年轻的卢克·天行者所讲的非常重要的话，每个创业者在接触VC之前都必须了然于心。你必须有这样的心态：努力追求就一定会成功。

我们会看到有些人说他们正在“尝试融资”“先试试深浅”或者“权衡不同的选择”，这不仅令人怀疑其信心，而且这通常表明他们还未获得过成功。创业者要以成竹在胸的态度开始融资，如果你没有这种态度，投资人就会嗅出你的不确定性，而且这也会在你的言行中不自觉地散发出来。

不是所有的创业者都能融资成功。失败是创业的一个重要部分，但是，犹如生活中很多其他事一样，态度影响结果，融资就是如此。

确定融资额

在踏上融资之路前，算出你需要融多少钱，这决定你该去找哪些人谈。比如，如果你需要50万美元的种子期资金，就应该找天使投资人、种子期VC、超级天使、微型Vc和早期投资者，包括来自大型VC基金的人。但是，如果你需要融1000万美元，就该先从大型VC开始，因为你需要一个至少能出资500万美元的领投投资人。

尽管你可以建立复杂的甚至精确到分的财务模型，然后算出你需要的资金额，来让公司实现正现金流。但我们能百分之百确定的是：这些模型将会是错的。真正值得关注的是，你的融资额可以支持多久，使公司达到下一个重要里程碑。如果你的创业刚刚开始，那么需要多久才能发出第一个产品(给客户)？如果产品已经上市，那么需要多长时间才能达到一定的用户数量或收入额？假设没有收入增长，为了达到这个收入额，相匹配的每月支出(或者说烧钱的速度)应该是多少？假设你刚开始创业，需要一支8人团队用6个月时间把产品推向市场，那你可以很快估算出这6个月每个月需要支出大概10万美元。在这种情况下，还应该给自己设一个时间上的缓冲(比如，1年时间)，这样可以确定融资额为100万美元。因为从起步到每个月10万美元的支出也还需要几个月的时间。

你需要时间的长短会因公司的不同而差别巨大。对于一个种子期的软件公司，在一年内你应该能取得实质性进展。如果你正在向美国食品及药物管理局(FDA)申请一种药物的审批，就至少需要好几年。不要执著于时间预测的完全精准，好像你的财务模型一样，它很可能是错的(顶多比较接近)。你唯一需要确保的是有充足的现金可以到达下一个显著的成绩。也就是说，注意不要过分明确你将要到达的里程碑，因为你肯定不希望在你的融资文件中将这个作为投资者要求必须实现的目标出现。

同样需要注意的是，不要融比实际所需更多的钱，因为融资中最不利的情况之一就是，虽有投资者对你感兴趣，但承诺融资额离你的目标还差得太远。比如说，你是一家需要50万美元的种子期公司，但是去融资100万美元。融资过程中，VC和天使们可能会问你的一个问题是：“你现在已经融到多少钱了？”如果你的答案是：“有25万美元了。”仅仅出于对你当前融资状况的顾虑，典型的天使投资人会觉得你永远也达不到你的目标，所以往往会持消极的态度。然而，如果你说的是“我需要融资50万，现在已经有40万了，还可以考虑再让一到两位投资者加入。”这对一个潜在天使投资人来说是非常具有吸引力的陈述，因为大多数投资者都喜欢参加那种超额认购的融资。

最后一点，我们不认同提出一个融资额区间。当有人说他们想融资500万到700万美元的时候，我们第一个问题就是：“到底是500万还是700万？”也许给出一个区间会让你觉得心里更踏实，在没有融到最高额时至少满足下限。但这样做会让人觉得你在对冲你的赌注或者根本没有认真考虑自己真正需要多少钱。所以，我们一直建议融资时要给出一个具体数额，然后，当投资人有超过你需要的投资要求时，你总能融到更多的钱。P17-20

首先，我要声明，我是本书作者Brad Feld和Jason Mendelson的铁杆粉丝，尤其是Brad，我不仅仅把他当作我事业上的偶像，还把他当作我专业上的导师，尽管他完全不认识我、也完全不知道这些。

其次，我要说的是，我对这本书有一种似曾相见的感觉。因为其中的绝大部分内容都是汇总自两位作者多年的博客文章。而我从进入风险投资领域的第一天起，就开始订阅他们的博客，不但阅读了他们大量的文章，还将其中很多文章转帖和翻译在我的博客网站“ReachVC风险投资”上(www.reachvc.com)。甚至在我2010年出版的《创业之初你不可不知的融资知识》一书中，最精华的TenmSheet详解部分，也是来自于两位作者在这方面文章的启发和借鉴。

Brad是美国非常知名的风险投资人(VC)，也是极其活跃的VC及创业知识普及传播者，其博客文章被广为传播。在从事VC之前，曾经创业十多年，成功创立多家企业，这个背景对他从事VC的工作是有巨大帮助的。因为有过在谈判桌两边都坐过的经历，纵观全书，处处体现了他从创业者和VC双方的利益考虑的细致之处，促进双方的了解和理解，实现融资合作。

与Brad类似甚至更甚，我曾在谈判桌的三边坐过：我曾在国内领先的财务顾问公司——清科(Zero2IPO)做过VC融资顾问工作，后来到一家创业企业担任高管负责融资和海外IPO，我现在所在的杰睿(上海)投资合伙企业，是一只人民币VC基金，主要投资于早期、发展期的企业，同时还是海豚天使会的创始会员，与一些朋友一起做种子期的投资。由于在创业者——VC这张谈判桌的三方都有经历，我就更能理解各方对VC相关专业知识的渴求：创业者们大多一生只会经历过一次、至多三五次的VC融资经历，但他们要跟那些“老奸巨猾”的VC们在很短的时间内，互相吸引和认可对方，搞懂那些晦涩的投资条款，达成一个需要三五年长期合作的协议……难度可想而知；对于投资人来说，他要拿着出资人LP基于信任重托给他的资金，投资给那些陌生的、年轻甚至没有经验的创业者，怎么样保证双方未来长期合作的愉快，如何保证利益不受到侵害，如何保证LP获得合适的收益……难度也相当大；对于处于两者之间的VC融资顾问，要协助双方发掘对方价值和合作前景，为企业在估值、对赌、期权等Term sheet条款上规划和设计，帮企业实现最优融资。这些工作都需要非常专业的知识，我一直在向国外VC前辈们学习，现学现卖、边学边卖。即便是现在，我仍然在学习他们的最新知识分享，并应用到工作之中。

从媒体报道中，我们常常能看到很多创业者对VC的误解，还爆出了不少创业者与VC之间产生矛盾的事情，既有强势VC插手企业、取代创业者的，也有创业者缺少企业治理制度的监管、侵害投资人利益的。

有人说，VC与创业者之间好比是夫妻关系，VC看上创业者的能力，创业者看上投资人的美貌(资金)，大家走到一起把企业做大，享受财富。但因为VC长则七八年，短则三五年，都必须要套现走人，再好的夫妻也会分道扬镳。也有人说，VC与创业者之间是创业伙伴的关系，大家是有钱的出钱、有力的出力，一起把企业发展壮大。但一旦双方企业经营出现问题，原本的利益共同体却会变成矛盾的对立方。其实，从本质上来说，VC与创业者是纯粹的、阶段性的商业合作伙伴关系。

尽管VC和创业者是商业伙伴，但创业者明显处于信息不对称的劣势地位，他们除了看到VC会几百万、上千万美金地大把投资之外，对其他的知之甚少。创业者对VC及VC融资的了解与中国VC市场的快速发展和创业的蓬勃发展完全不匹配。

Brad和Jason的这本书，对于国内有梦想、有抱负的创业者以及商学院的学生会非常受用，因为他们很少接触这种原汁原味、浅显易懂、来自实战一线的书籍，对于他们的学习和融资操作实务将会十分有实践意义。即便是对于我这种已经看过原文、有过一定VC投融资经验的业内人士，也能看到很多有用、值得学习的细节之处。对于那些刚刚入门的VC新人和想进入VC领域的人，这本书也值得一读，可以让他们很快了解VC行业的基本商业逻辑和规则。

VC行业引入中国已经约20年，但相关操作实务和知识体系的引入却没有跟上，相关法律体系的支持更是落后太多。所以在中国市场一直以来都是“摸着石头过河”般地做出了各种“创新”。本书的出炉，对创业和VC行业无疑是一次不错的正本清源，希望这样的作品越来越多。

这本书放在案头时常翻翻，将宛如一位创业及风险投资大师在你耳边给你传授秘籍！

蜀道难，难于上青天。在金融投资实务领域找到一本可以奉为经典的书籍，并把她原汁原味地呈现在大家面前，这个过程也可以说是徒步蜀道。其中的艰辛，每每在过程中都会产生这是最后一本书的想法，然而每当图书出版，从书评中感受到读者的欣喜与肯定之时，一种无由来的缘由又激励我们去探寻下一本书。为书痴，为书迷。

所谓书中自有颜如玉，但是可以肯定地说不是每本书都有的。为了让读者在每本书中都找到那个颜如玉，我们严格对图书内容进行筛选。顾名思义，这套丛书的特点就是实务，务实。任何一本书都没有理论的说教，全部来自于业内专家的多年经验总结和工作心得。任何一本书，如果还未名花有主，我们都要经过引进、首翻、专业修订、专家审核及出版社审校等九曲十八弯才能最后与广大读者见面。

最后，我们特别感谢张雪(1～8章)与姜和(9～13章)承担了本书的首翻工作，也特别感谢杰睿(上海)投资合伙企业的执行董事桂曙光先生非常认真地对本书进行了再次校核，提出了很多宝贵的专业修改意见，让本书以更加专业的语言呈现在读者面前。

本书作为译丛系列的第二本书，后续仍将有更多的好书奉献给大家。

如果您想在第一时间获得我们新书的出版信息，欢迎您加我们的701号金融分析师读者俱乐部的微博(http://weibo.corn/ibankingbook)。

我最大的噩梦就是利用了创业者但自己却根本没有意识到，这主要是因为VC在融资领域是专家而绝大多数创业者都不是。布拉德和杰森的这本书刚好能帮助我们解决风险投资交易中这种信息不对称的问题，是我们极度需要且期待已久的。

——弗雷德·威尔逊(Fred Wilson)，合广投资，执行董事

布拉德和杰森在这本书中涵盖了研究生水准的课程，生动有趣又易懂。作者直率的风格和深刻的眼光使得本书成为高成长公司企业家、早期创业者以及毕业生的必读之物。如果你想了解风险投资交易的结构和战略，那么就从这本书开始。我强烈推荐！

——布拉德·本恩(Brad Bernthal)，科罗拉多大学，公司法学副教授

创业者必读。布拉德和杰森揭开了复杂的投资条款清单和并购的面纱，没有繁杂的法律术语，而把精力真正放在了重点上。这对创业者、VC、天使投资人和律师来说都是好事。在谈判桌的对面有一位训练有素的创业者，意味着你可以花时间谈真正重要的事，并最终更有效地达成一笔好交易。

——格雷格·戈特斯曼(Greg Gottesman)，Madrona投资集团，执行董事