这本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同以及公司并购的各类法律文本，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过中国合同库进一步使用，立竿见影地提高合同起草审查的效率。

何力，中国政法大学法律硕士，北京劳动与社会保障法学会会员，清华大学、北京师范大学法硕联合导师，北京律师协会青年阳光导师，中国法律教育培训中心特聘讲师，中国行为法学会培训中心客座教授，清华大学五道口金融学院紫荆教育特聘聘讲师。
所著《新法下的人力资源操作全程指引》（2014年第二版） 由法律出版社出版，参与编写 《劳动争议调解案例解析及实务指引》《工会教你怎样劳动维权》。
何力律师领导的盈科律师事务所劳动人事律师团队在国内劳动法领域处于领先地位，多次荣获国内外知名法律评级机构的优秀评价，其中包括ALB 《亚洲法律事务》：“2014年度、2015年度最佳中国劳动法律师事务所”提名大奖；Chambers and Partners 《钱伯斯亚洲》：2014“年度中国劳动法律师事务所”Band3、2014/2015/2016年度劳动法领域上榜律师；《Legal 500》：2013、2015“年度中国劳动法律师事务所”推荐律所、劳动法上榜律师等奖项。

引言：“公司及并购类合同”的整体认识框架
第一单元 宏观—交易结构：主交易结构典型类型
1.1 对“主交易结构+配套安排”的整体说明
1.2 基础交易结构类型
1.3 复合型交易结构类型（一）：资产收购型
1.4 复合型交易结构类型（二）：股权收购型
资料：资产或股权从A公司名下变更到B公司名下的N种方式
1.5 复合型交易结构类型（三）：其他复合型交易
1.6 资金回报型交易结构（名股实债）
1.7 特殊交易结构类型：广义协议控制
第二单元 宏观—交易结构：主交易结构起草审查要点
2.1 合同类型：股权取得与资产取得
2.2 合同类型：名股实债的起草审查
2.3 合同类型、合同主体：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择
2.4 合同主体：股东
2.5 合同标的：出资方式
2.6 合同程序：股权取得类交易的合同程序
资料：实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定
资料：股东优先购买权的应对方式归纳
2.7 合同程序：资产收购的合同程序
资料：“转让主要财产”内部决议程序的典型案例
2.8 交易结构：资本之税及交易结构选择
2.9 公司类合同综述（六）：宏观—交易结构设计
2.9.1 强化公司控制权的若干措施
2.9.2 经营主体与特殊目的载体（“SPV”）
2.9.3 排斥式合并与分立
第三单元 宏观—交易结构：配套安排
3.1 配套安排概述
3.2 基本限制：股东、董事、监事、高管对公司的受信义务
3.3 公司、股东利益输送安排
3.4 股权权能（身份权）安排
3.5 主交易相关债务处理安排（承债式收购）
3.5.1 主交易相关债务的几个问题
3.5.2 典型债务处理方式
3.5.3 “债务类型+债务处理方式+债权人配合”的具体运用
3.5.4 股权收购下目标公司对转让方的股东借款：特殊交易对价的支付
3.5.5 其他债务处理方式
3.5.6 补充说明
3.6 投资人保护安排（及股权投资类合同、股东协议）
3.7 其他配套安排
3.8 关于“宏观—交易结构”的简单归纳
第四单元 “中观—合同形式”+“微观—合同条款”
4.1 中观—合同形式：复杂收购型合同的文本结构
4.1.1 复杂收购型合同形式的主要特点：复杂成套合同
4.1.2 “交易前期文本”与“履行中文件”
4.1.3 并购类合同（正式交易文本）的三层文本结构
4.1.4 配套协议的注意事项
4.1.5 主交易合同的常见附件
4.1.6 归纳：理解交易结构之后，如何处理复杂收购型合同的文本结构
4.1.7 公司章程、章程修正案的起草审查
4.2 微观—合同条款
4.2.1 “三点一线法”与一般条款知识
4.2.2 股权类合同交易条款介绍
资料：2023版《公司法》中公司治理结构相关规定的变化
4.2.3 资产收购类合同交易条款介绍
第五单元 特定主体的“公司及并购类合同”
5.1 股份公司
5.1.12 023版《公司法》对股份公司的修订简介
5.1.2 关于股份公司的类别股
5.1.3 股份公司类合同的整体认识
5.1.4 非公众股份公司
5.1.5 上市公司
5.2 合伙企业
5.3 农民专业合作社
5.4 个人独资企业、个体工商户
5.5 非营利机构（民办非企业单位、社会团体）
第六单元 特定场景的“公司及并购类合同”
6.1 股权激励（含分红激励）
6.1.1 股权激励、分红激励、动态股权等概述
6.1.2 一般公司狭义股权激励模式与相关合同简介
6.1.3 一般公司狭义分红激励模式与相关合同简介
6.1.4 面向非员工的激励模式与文本简介
6.1.5 房地产开发企业的跟投机制与合同简介
6.1.6 其他主体、其他场景下的股权激励模式与合同简介
6.2 国有资产交易
6.3 外商投资
6.4 民办教育行业（民办学校）
6.5 医疗行业（医院）
6.6 矿产行业
6.7 破产重整
附录
相关模板、相关条款、相关知识点的使用说明
《合同起草审查指南》规范术语表
缩略语表
合同标准考试介绍
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