本书分为六章，分别为何为控制权争夺、控制权争夺发生的原因、上市公司控制权争夺案例画像——以2020～2021年度为例、上市公司控制权争夺案例及评析——以2020～2021年度为例、控制权争夺中涉及的重点法律问题解析、控制权争夺的风险识别及救济。其中，关于上市公司控制权争夺案例的信息收集、整理、统计和部分评析工作，以及重点法律问题解析的部分内容分别得到了叶茂鑫、李智、范雅君、李若竹、张雨晨、周品雅、邵华、邱琛、张颖等律师和律师助理的大力协助。

舒知堂 舒知堂律师是北京植德律师事务所创始合伙人之一，在创建植德之前，舒知堂律师曾在北京市通商律师事务所担任专职律师和合伙人。舒知堂律师毕业于中国人民大学，并取得法律硕士学位。
舒知堂律师在证券资本市场有十分丰富的经验，执业十多年来，深捌IPO前后的证券资本市场业务，先后作为牵头合伙人、项目负责人和主办律师承办或参与了与证券、基金、公司业务相关的几乎所有类型的证券资本市场业务，包括上市公司控制权交易、A股IPO、新三板挂牌、上市公司再融资、重大资产重组等。

第一章 何为控制权争夺
一、何为控制权
二、何为上市公司控制权
三、何为控制权争夺
四、控制权争夺的类型
（一）根据控制权争夺情况是否公开化，可分为：“暗斗”和“明争”
（二）根据控制权争夺双方地位的不同，可分为：“攻方”和“守方”
（三）根据控制权争夺力量来源的不同，可分为：“内生式”和“外来式”
（四）根据参与控制权争夺主体的不同，可分为：“创始人与职业经理人”和“大股东与其他股东”
（五）根据控制权争夺方式的不同，可分为：“协商谈判式”、“法律诉讼式”、“强力抢夺式”与“综合措施式”
（六）根据控制权争夺双方事前是否经过协商沟通，可分为：“协议转让”和“举牌收购”
（七）根据控制权争夺规模的大小，可分为：“大规模、多兵种、集团作战”和“小规模、单兵种、孤军奋战”
（八）根据专业和技术含量的多寡，可分为：“有战略、讲策略、战术到位”和“无战略、应激式、仓促上阵”
（九）根据是否合法合规及是否具备道德上的优势，可分为：“合法合规、占据道德高地”和“不择手段、损人利己”
（十）根据控制权争夺持续时间的长短，可分为：“速战速决”和“没完没了”
（十一）根据控制权争夺结果的好坏程度，可分为：“各方共赢”“两败俱伤”“有胜有负”“胜负难料”“重归于好”等
第二章 控制权争夺发生的原因
一、法律层面
二、公司治理层面
（一）上市公司治理模式
（二）控制权争夺与公司治理模式
三、传统民间文化和思想层面
（一）一个公司必须要有“当家人”“主事者”
（二）单一最大股东必须完全控制公司
（三）大股东本人须亲自任职或委派代表
（四）喜欢“一言堂”，讨厌受制度和法律约束
（五）谁贡献大谁就应该多持股、持大股
第三章 上市公司控制权争夺案例画像——以2020～2021年度为例
一、数据画像
（一）静态图谱
（二）动态图谱
二、特点画像
（一）发生背景：上市公司股权结构较为分散
（二）发生原因：并购和控制权交易引发的控制权争夺多发
（三）争夺目标：以取得董事会席位为主，以增持和扩大表决权为辅
（四）争夺手段：善用上市公司治理机制，辅之以其他多种手段
（五）争夺结果：看得见的“胜负”，看不见的和解和协商
（六）外部监督：监管及时介入，中介机构发表意见
第四章 上市公司控制权争夺案例及评析——以2020～2021年度为例
一、因控制权交易产生争夺的案例
（一）定增未成埋隐患，业绩存疑起纷争——*ST 海伦（300201.SZ）控制权争夺案
（二）股价意外腰斩，转让突变争夺——国旅联合（600358.SH）控制权争夺案
（三）与国资争夺未遂，二股东转而“维权”——山东墨龙（002490.SZ，00568.HK）控制权争夺案
（四）顺利办发展不“顺利”，控制权争夺俱受伤——*ST 顺利（000606.SZ）控制权争夺案
（五）“新主”逐“旧臣”不成，“旧臣”涛声依旧——奥维通信（002231.SZ）控制权争夺案
二、因其他原因产生争夺的案例
（一）国资大股东失守，小股东成功上位——大连圣亚（600593.SH）控制权争夺案
（二）三方力量竞相逐鹿，董事会上演争夺戏——创新医疗（002173.SZ）控制权争夺案
（三）从“暗斗”到“明争”，上市公司二度易主——恒泰艾普（300157.SZ）控制权争夺案
（四）新老股东谋划联合，第一大股东节节败退——嘉应制药（002198.SZ）控制权争夺案
（五）无实控人隐患终显现，股东层面争夺定乾坤——世龙实业（002748.SZ）控制权争夺案
（六）针尖对麦芒，股份增持竞赛终决胜负——皖通科技（002331.SZ）控制权争夺案
（七）势均力敌难言胜，谁主沉浮仍未定——新潮能源（600777.SH）控制权争夺案
第五章 控制权争夺中涉及的重点法律问题解析
一、攻守之道——股东提案权与召集人审查权的边界
（一）股东提案权及董事会对股东提案的审查权的定义及法律规定
（二）典型案例概述
（三）证券监管部门的态度
（四）法院对否决股东提案的董事会决议及相应的股东大会决议的态度
（五）小结
二、合纵连横——一致行动协议与表决权委托协议
（一）一致行动协议与表决权委托协议的异同
（二）在控制权争夺过程中因该等协议法律问题发生争议的典型案例概述
（三）司法机关对于该等协议的效力问题、解除问题的态度
（四）总结及建议
三、焚符破玺——公章、证照等关键资料的争夺
（一）关键资料的范围
（二）上市公司控制权争夺过程中发生关键资料争夺事件的典型案例概述
（三）如何作废旧公章、证照及补办新公章、证照
（四）关于获取公章、证照等关键资料的民事诉讼
（五）小结
四、釜底抽薪——民刑两手追责对方主要人员
（一）以追责对方董事、高管作为控制权争夺手段的典

上市公司控制权争夺一
直是资本市场比较热门的话
题。
比较著名的案例包括“万
宝之争”（2015～2017年宝
能集团与万科管理层关于万
科A的控制权争夺），“山水
水泥控制权争夺案”（2015
～2018年天瑞集团、原实
控人张氏父子、原管理层及
职工、中国建材、亚洲水泥
等各方关于山东山水水泥集
团的控制权争夺），“上海
家化控制权争夺案”（2012
年11月至2013年9月平安信
托与创始人葛文耀关于上海
家化的控制权争夺），陈晓
与黄光裕关于国美电器的控
制权争夺，吴长江与机构投
资者赛富亚洲关于雷士照明
的控制权争夺。
特别是涉及明星企业与
知名人士的控制权争夺案例
，更是媒体和社会大众关注
的焦点。这些控制权争夺案
例集合了豪门思怨、爱恨情
仇、合纵连横、明星人物与
企业巨头、荣誉和利益、权
力与财富、地位与声望、合
作与纷争、股票吸筹与股价
炒作、情理与法理、监管态
度与立场等多种既能吸引眼
球、引发话题，又与巨大利
益得失有关的元素，虽与普
罗大众的生活和工作没有太
大直接关系，但确实为社会
各界提供了极佳的近距离、
全过程观察商界“顶流”之争
的窗口。其情节跌宕起伏、
过程波诡云谲、结果出乎意
料、结局令人唏嘘，犹如经
典电视连续剧般极具故事性
、戏剧性、知识性、借鉴性
、话题性和观赏性，可谓老
少咸宜、丰俭由人，看热闹
的觉得过瘾，看门道的津津
有味。
控制权争夺并非上市公
司独有，只不过因上市公司
有信息披露的强制性要求，
能够迅速为媒体和公众所知
。非上市公司的控制权争夺
可能数量更多、更剧烈、更
隐蔽，除了涉及行业头部大
佬、知名人士（如达能与娃
哈哈）以外，少有媒体报道
，几乎不为公众所知。
持续关注和深度分析控
制权争夺的相关案例及其动
态是件很有意思的事情，可
仰观天象，可俯察地理，也
可探究人性与人伦。无论某
一案例多么罕见，总可以探
究和总结一些值得借鉴的东
西，每个人似乎都可以从中
得到些什么。
而对于法律人来说，探
究贯穿其中的法律手段亦是
一件将法律思维深度融入商
战实践的富有价值的体验。
总体上，通过分析历史上的
经典案例以及近两年的上市
公司控制权争夺的全部实例
，我们发现其中呈现一些值
得注意的特点。
一是控制权争夺的各方
各具优势。各方基本都是商
界巨子、明星企业，或是早
已功成名就、曾经德高望重
的企业家，至少不是等闲之
辈，都自认为实力强大、资
源丰富、经验老到、性格坚
韧、手段多样，善于发挥优
势，不服输、不轻易妥协。
如果双方差距太大，实力不
对等，那么很可能出现的问
题在过程中早就得到解决，
不会演变为公开争本。
二是控制权争夺的手段
和方法的边界清晰。尽管有
些案例采用的手段比较大胆
和创新，但基本都在合法合
规的轨道上运行，很少使用
不被法律保护的方法和手段
，基本都会有专业律师或其
他第三方机构介入，尊重专
业人员意见，确保在控制权
争夺中取得最大利益的同时
不被法律和国家机器所伤。
也有不少“伤敌一千、自损
八百”的案例（如相互刑事
举报），但都是在法律的框
架下进行的。
三是控制权争夺很难有
真正的赢家。控制权争夺本
质上是零和游戏，重点在于
存量博弈而不是增量加分。
从股价表现来看，短期上涨
、长期看低。大部分控制权
争夺的结果都不是特别理想
，可能是双输甚至多输，不
能做到多赢或共赢。一些控
制权争夺案例直接或间接导
致被争夺控制权的上市公司
每况愈下，被投资者抛弃，
失去造血能力和融资功能，
或被“ST”，处于退市的边缘
。
四是控制权争夺是综合
实力的较量和比拼。控制权
争夺表面上看是控制权、话
语权和管理权之争，但实质
上是争夺各方的价值观、管
理理念和方法、人格魅力、
影响力、财力、魄力、团队
专业性、知识经验与智慧等
多种策略和手段的博弈和比
拼，一定程度上也可以理解
为系统之争。控制权争夺各
方除受法律、法规、公司治
理准则、监管规则等方面的
制约外，还要面对很多市场
性、竞争性、道德性、社会
性评价。有的虽然赢了争夺
，但输了民心，失去了道德
优势和外界支持；有的开始
时抱着必胜的信念，但后来
清不成军，“偷鸡不成蚀把
米”；有的开始时针锋相对
、寸土不让，后来双双入狱
，两败俱伤。
与人体生病的机理类似
，控制权争夺就好像人体的
免疫系统与外界病毒、细菌
的斗争。不能说外来的病毒
、细菌、内生的肿瘤细胞一
定不好，但外界的侵袭始终
存在，正常人需要做的是强
身健体，增强和提高免疫力
，甚至可以打专门的疫苗（
类似公司章程修订防争夺）
，让免疫机制和功能始终处
于有效状态，让外界的入侵
不能得手、自动退却、偃旗
息鼓。一旦免疫系统出现漏
洞，轻则感冒发烧，重则住
院手术，最严重的后果就是
失去生命，也就是这个公司
和组织体被消灭了。
要做“百年老店”，首先
需要“百毒不侵”。先防守、
再进攻，或者是边攻边防、
攻中带防、防中带