本书涵盖了公司初创设立、运营成长、合规治理、解散清算的全生命周期，涉及公司日常运作流程的各个方面，同时结合公司法的25个诉讼案由编排，共分25章。作者以167个实务要点为切入点，并结合相关最高院指导案例、公报案例、典型案例，以及北京、上海、江苏等多地法院发布的典型案例、同类裁判指引，通过案例要点剖析、法官裁判思路解读，提出实务建议。为公司管理者及创业者提供尽可能详尽、专业的法律意见。

梁玉茹，北京云亭律师事务所合伙人、公司法专业委员会主任，百行宜众公益组织联合党支部书记。辽宁大学法律硕士学位。2004年开始从事法律工作，曾在大型国企、外企里担任法律顾问并兼职总裁助理多年，曾任公司内部监事，外资公司董事，熟悉公司治理结构和公司风险控制，长期参与企业法律顾问工作，在公司治理合规、股权纠纷、商事争议、投资并购等诸领域有着丰富的实战经验，尤其擅长在复杂疑难的商事争议中为客户提供可行性操作方案和系统化解决建议。在全国律协中国律师网、无讼等公众号发表多篇公司法相关文章，并曾接受北京青年报、消费日报、财经网等多家媒体就公司法相关问题的采访。

第一章 公司设立
01 创业伊始，选择什么样的组织形式？
02 认缴注册资本1个亿，出资不到位有什么风险？
03 法定代表人需不需要是公司的股东？
04 公司可否把别人的商标名拿来当字／商号？
05 公司章程照搬法条，是“暗爽”还是“暗礁”？
第二章 发起人责任
01 公司设立失败，发起人承担什么责任？
02 公司成功设立，发起人责任知多少？
03 发起人须与设立时未履行出资义务股东承担连带补充赔偿责任吗？
第三章 股东出资
01 知识产权出资后被宣告无效，出资人是否需要补足出资呢？
02 以土地使用权或房产等实物出资未过户就要被认定为未出资吗？
03 股东协议约定一方以技术出资有效吗？
04 股东实际出资比例与工商登记的不一样，哪一个为准？
05 股东未履行出资义务便转让股权是否还要承担补足出资义务呢？
06 股东在认缴期前转让股权还须对债权人承担补充赔偿责任吗？
07 股东出资后又无正当理由转出的构成抽逃出资吗？
08 典型抽逃出资行为有哪些？协助抽逃的股东、董事承担责任吗？
09 股东未实缴出资，哪些权利受影响？
10 股东出资瑕疵，其他股东承担什么责任？
11 董事未履行向股东催缴出资义务是否承担责任？
12 瑕疵出资股东是否还具有股东资格？
第四章 股东资格确认
01 确认股东资格的标准是工商已经登记还是股东实际出资？
02 被冒名登记为股东就是真实的股东吗？
03 继受取得股权情形下如何确认股东资格呢？
04 登记的是我的名，实际上是你的股？
05 隐名股东和显名股东到底谁是股东，双方博弈又该如何胜出？
06 未签订股权代持协议时如何认定隐名股东资格？
07 有限公司章程对股东资格继承作出排除性规定，股东资格还能继承吗？
08 虚假增资稀释原股东股权份额的行为有效吗？
09 全体股东可以约定不按实际出资比例持有股权比例吗？
10 采用股权让与担保方式的股东能否确认股东资格？
第五章 股东名册记载
01 依法改制后股东诉请变更公司股东名册能否获得法院支持？
02 隐名股东在什么情况下可请求确认股东资格并变更股东名册？
第六章 变更公司工商登记
01 法定代表人变更是否需经代表2／3以上表决权的股东通过？
02 原法定代表人离职后可否起诉要求公司变更工商登记？
03 新法定代表人如何通过工商变更登记之诉成功夺权？
第七章 股权转让
第八章 公司增资
第九章 新增资本认购
第十章 公司减资
第十一章 公司合并
第十二章 公司分立
第十三章 公司决议
第十四章 股东知情权
第十五章 公司盈余分配
第十六章 请求公司收购股份
第十七章 证照返还
第十八章 损害公司利益责任
第十九章 损害股东利益责任
第二十章 股东损害公司债权人利益责任
第二十一章 公司关联交易损害责任
第二十二章 公司解散
第二十三章 申请公司清算
第二十四章 清算责任
第二十五章 上市公司收购

《公司法》是“公司经
济生活中的根本大法，是
投资兴业的总章程”，截
至2019年4月我国登记在
册的公司制企业3172万
户，占全部企业类型的30
％，其中有限责任公司占
比98.4％，股份公司占比
约1.6％。伴随着五部公
司法解释的逐一出台和《
全国法院民商事审判工作
会议纪要》、《民法典》
的面世，作为商事裁判核
心依据的公司法相关规定
也在不断完善中。而企业
管理者日常管理经营需要
具备一定的公司法理论与
实务基础，公司法律师、
法务从业者亦需要不断更
新公司法知识库，提升处
理实践中纷繁复杂商事案
件的能力。
本书作者近年来，陆
续在喜马拉雅FM开设公
益课程“公司法实务100问
”，通过简单明了的最高
人民法院(以下简称最高
院)相关案例，融合公司
法具体规定，将复杂抽象
的公司法律用简明实用的
语言展现出来，受到了广
大听众的喜爱与关注，其
中不少听众沟通表示希望
能将这些实务案例编辑成
书，其间更是受到北京律
协公司法专委会副主任唐
青林律师和北京云亭律师
事务所主任李舒律师的大
力鼓励与支持。
基于公司法相对于民
法、刑法等其他学科，更
具抽象和难度，作者希冀
用具体案例剖析实务中存
在的焦点与难点问题，并
通过公司生命周期将公司
法的脉络清晰展现，使得
公司运营者可以从最高院
案例、典型案例中掌握相
关公司法实务要点，从而
明晰股东权利义务与责任
，完善公司运营发展与合
规，促进企业管理者对公
司法的理解，提高对公司
运营中法律风险的认识，
进而更好地防范日常经营
法律风险。
本书尝试做了如下工
作：
一、按照公司生命周
期贯穿全程，即从公司初
创设立、运营成长、合规
治理、解散清算直到公司
消亡，同时结合公司法25
个诉讼案由来编排全书纵
轴体系。
二、在每个具体章节
里，以核心167个实务要
点为问题切入点，并结合
相关最高院指导性案例、
公报案例、典型案例，以
及北京、上海、江苏等法
院发布的典型案例、同类
裁判指引等为全书横向体
系，通过案例要点剖析、
法官裁判思路解读，进而
提出要点实务建议，以期
对理解掌握公司法中的实
务问题有所裨益。
三、“法律的生命不在
于逻辑，而在于经验”。
本书主要依托《公司法》
及其五部解释和《全国法
院民商事审判工作会议纪
要》《民法典》《证券法
》等公司法律渊源，将公
司法枯燥的法条通过具体
案例鲜活起来，从而使得
这部与市场经济发展息息
相关的法律更具实践指导
意义。
本书在写作过程中，
得到了诸多读者的诚挚建
议，在此一并表示感谢。
同时，本书中可能还有错
误或疏漏之处，还望读者
予以批评指正。也欢迎各
界朋友与笔者联系商讨公
司法诉讼纠纷预防与争议
解决等问题，笔者的邮箱
是
18910838878@163.com
。
梁玉茹
2022年2月