并购非常奇妙，也十分有趣。如果说投行业务是金融行业的皇冠，那么并购则可誉为皇冠上最璀璨的宝石。并购是和风险、资本打交道的行业，既专业神秘，又充满挑战，每一次交易都是崭新的尝试，每一个项目都是全新的考验。
上篇：推开并购之门一介绍实施并购应具备的基本常识和常理，建立起对并购交易的感性认识；
中篇：走出并购之困一借助生动的比喻、详实的案例，分享如何抓住并购机会、把控并购流程、搞定并购融资、敲实并购条款以及开展并购整合，全方面、多视角地展示实施并购的技巧：
下篇：解开并购之谜一从银行角度讲述并购方案的筹划和融资风险的控制，解答并购投融资的难题。
本书专注于探讨微观层面并购投融资的实操问题，作者以银行的视角，结合自身长期的信贷审批工作实践，用巧妙的比喻和有趣的语言，分享了54个精彩绝伦的案例，构建了一个适用于并购交易全流程操作的专业框架。

姚影，经济学博士，现任中国工商银行总行投资银行部跨境并购融资与顾问处副处长，兼任中国工商银行内蒙古自治区包头分行副行长，拥有13年银行信贷及投资银行从业经历，在并购业务领域经验丰富。曾担任多个百亿级大型中企并购项目融资顾问，独立操作了涉及多个行业领域的百余笔并购融资业务，为市场上有重大影响力的并购交易提供融资服务。此外，在《中国金融》《清华金融评论》《中国外汇》等刊物上发表文章二十余篇，其中《巧用融资工具助力跨境并购》等文章被搜狐财经、新浪微博等媒体转载，受到业界广泛关注。在喜马拉雅平台和小红书平台开通“并购的逻辑(赢家必懂的40条商业原理)”频道，分享并购交易的趣闻、趣事和趣谈，为想从事投行工作的读者指点迷津。

上篇 推开并购之门
第一章 了解并购常识
第1节 中国企业赴海外收购爱买哪些资产
第2节 并购标的的精致“妆容”如何打造
第3节 外资投行营造的竞标紧张气氛
第4节 并购财务顾问需具备的“十八般武艺”
第二章 熟悉并购常理
第5节 中企跨境并购的商业逻辑
第6节 避免落入并购取经路上的陷阱
第7节 掌握简单易学的并购估值方法
第8节 学会资本运作，为并购锦上添花
中篇 走出并购之困
第三章 抓住并购机会
第9节 全球经济放缓形势下的并购新机遇
第10节 选对并购时机必知的五条法则
第11节 借你一双慧眼识别优质并购项目
第四章 把控并购流程
第12节 用乒乓球技巧打出并购的完美弧线
第13节 走进卖家的内心并赢得对方青睐
第14节 读懂海外并购的报价技巧
第15节 尽职调查揭开目标公司的神秘面纱
第四章 把控并购流程
第12节 用乒乓球技巧打出并购的完美弧线
第13节 走进卖家的内心并赢得对方青睐
第14节 读懂海外并购的报价技巧
第15节 尽职调查揭开目标公司的神秘面纱
第五章 搞定并购融资
第16节 学会使用并购常见的六种融资工具
第17节 并购贷款申请的那些事儿
第18节 捅破并购融资方案设计的那层窗户纸
第19节 细数并购融资的新型秘密武器
第六章 敲实交易条款
第20节 签署并购保密协议的“葵花宝典”
第21节 看清意向性协议中的暗藏玄机
第22节 巧用陈述与保证避免落入并购圈套
第23节 学会使用对赌神器Earn—out条款
第24节 反向分手费背后的尴尬事
第七章 开展并购整合
第25节 处理好和原股东及管理层的关系
第26节 说说海外并购中的跨境换股那些事儿
第27节 业务拆分是跨境并购点石成金的魔法棒
第28节 抓住发挥并购协同效应的几个关键点
下篇 解开并购之谜)》
第八章 筹划并购方案
第29节 用自由现金流的思维制订融资方案
第30节 行走金融江湖必备的财务建模技能
第31节 并购交易结构设计需考虑的税收筹划
第32节 合理设置杠杆率的几个技巧
-第九章 控制融资风险
第33节 并购融资审核需考虑的五个关注点
第34节 财务限制条款是并购融资的第一道防线
第35节 抵质押品让贷款违约不那么可怕
第36节 读懂海外并购的监管审批风险
第十章 热门话题探讨
第37节 投贷联动是中资投行转型的切入点
第38节 不得不说的杠杆收购与并购基金
第39节 了解中概股私有化的实操技巧
第40节 重大资产重组松绑为并购添动力
跋

并购对于中国经济结构
转型升级、中国企业全球
化发展具有深远而重要的
意义，是一件于企业、于
社会、于国家皆有利的事
情．这也是我一直对于自
己所从事的并购工作引以
为傲的原因。特别是在自
贸区扩容、推进“一带一路”
建设、经济结构转型升级
的时代背景下，国内企业
如何有效开展全球化资源
配置，如何借助并购实现
国际化发展，这些都是值
得深入探究的问题。
中国企业若想获得更好
的品牌、渠道技术，则必
须站在全球价值链条更有
利的位置上，展开境内外
并购是必然趋势。2016年
，中企海外投资并购的交
易金额高达2210亿美元。
①很多企业通过并购实现
了业务全球化经营．并实
现了全球价值链分工从中
低端向高端布局。从全球
并购市场看，近年来并购
交易数量和交易金额一直
处于高位，2020年全球并
购交易达到285万家，2．
8万亿美元，而且呈现出高
技术领域并购频繁，多元
化并购及跨界并购日渐增
多的特点。
并购不应仅为贯彻实施
国家战略、企业战略而为
之，更应充分考虑其中的
商业逻辑。无论是横向扩
规模，纵向延伸产业链，
还是行业多元化投资，抑
或是跨界收购，并购都需
要找到并实现其中的协同
增量，达到“1+1大于2”的
效果。并购的宗旨是追求
企业经济规模化、战略多
元化，规模扩张必须以规
模经济效益为原则，因此
任何并购的实施均需进行
逻辑分析和校验。如果并
购的收益不能够弥补成本
或者不足以产生以差异化
为基础的竞争优势。那么
这项并购计划就是不可行
的，需将并购后无法利用
或生产经营过程中不需要
的资产及时转售出去，以
便提高资产收益率和集团
内在价值。
笔者认为，并购包含的
内在逻辑包括以下三个方
面：
一是让债权投资人
安全退出。并购对企业的
现金需求很大，很难完全
通过-自有资金解决，需要
设计合理的融资结构和融
资安排。在跨境并购中，
企业可选用的融资工具主
要包括债权、股权、可转
换债券、认股期权等。如
果融资结构设计不当，一
旦还款计划与目标公司的
现金流不匹配，过高的债
务融资杠杆率增加了并购
双方的财务负担，将给企
业带来偿债风险。因此设
计合理的融资结构对于保
障债权投资人的资金安全
非常重要。
二是给股权投资人合理
的投资回报。经济新常态
下，国内私募股权投资需
要扩展眼界，在全国范围
内搜寻和发现有投资价值
的企业或资产，挖掘其中
被忽视或低估的价值洼地
，通过并购投资，来主动
引导资源在全球范围内的
流动．最终实现资产的高
效增值。而且，随着并购
交易的内涵逐渐提升，以
市场为导向的全球化战略
的重新布局，为股权投资
提供了商业逻辑。股权投
资人投资的目的是获得合
理的回报。完成并购交易
后，无论是出售给战略投
资方，还是实现公开上市
，均是重要的资本退出渠
道，给股权投资人实现合
理投资回报提供了可能性
。
三是为社会提供有价值
的产品和服务。近年来，
新经济领域的跨境并购数
量增多．特别是信息技术
、医疗健康、高端制造、
消费升级等，成为跨境并
购的热点行业。同时，获
取先进技术、渠道、品牌
以及提升全球市场竞争力
，则成为企业并购的动力
源泉，并为并购的开展提
供了业务场景。制造业、
消费业的并购让产品变得
更优质，让服务变得更贴
心，让品牌变得更响亮，
是有利于促进整个国家、
整个社会的进步和发展的
。
但是，我们也应当充分
看到并购的潜在风险，实
施并购时应存敬畏之心、
审慎之势。国际并购联盟
成员英特华于2012年发布
的一项调查显示，接近70
％的中国企业跨境并购以
失败告终，更有相关并购
专家直指个别国内企业跨
国并购存在“伪并购”。①尽
管如此，我们仍应该为剩
余约30％跨境并购的成功
而鼓掌欢呼。根据我国商
务部研究院的研究，中国
企业跨国并购的总成功率
高于全球25％的平均水平
。这些成功案例值得花费
功夫去研究、分析、探讨
，-成功经验值得借鉴。那
些失败案例也应被尊重，
这是我们吸取经验教训的
宝贵财富。个别中国企业
的收购名义上是“借船出海”
，但实际上更多的是为了
弥补技术缺陷、壮大品牌
体系，并没有完全把业务
触角延伸至海外市场，仍
然在家fj口的“一亩三分地”
上开拓市场，这其实已经
偏离了“走出去”和国际化的
初衷。另外，国内个别企
业在并购中的盲目性还表
现在不清楚自身有没有维
持和提升被收购品牌价值
的能力，导致高价收购的
品牌反而成为亏损的根源
。
近年来，中国企业并购
规模保持高位。根据普华
永道发布的<<2020年中国
企业并购市场回顾与2021
年前瞻》，2020年中国的
并购活动交易金额增长了
30％，达到了7338亿美元
，是自2016年以来的最高
水平。①要实施并购活动
，不能脱离“理性投资、防
范风险”的基本原则。非理
性的并购投资和高杠杆融
资，不仅会给企业带来风
险，一旦经营不善、整合
失败，还会给企业带来沉
重的负担。银行作为并购
交易的财务顾问、融资提
供方，应牵头中介机构帮

本书专注于探讨微观层面并购投融资的实施与操作问题，作者以银行的视角，结合自身长期的投资银行、信贷审批及并购的工作实践及体会，用通俗的语言，辅之以大量的实际案例，阐述了并购实施中需要关注的问题。本书以投资银行从业人员（财务顾问、融资顾问及投资经理）应具备的基本概念入手，构建了一个适用于并购交易全流程实施和操作的理论框架，内容涵盖并购初学者需掌握的基本知识、并购企业需掌握的并购实战业务、银行人士所需的专业方案设计三大维度的知识，由浅及深，详细介绍了跨境并购如何发现投资机会、把控交易流程、搞定银行融资、敲实交易条款和进行并购整合，分享了投融资背后的商业逻辑和从业人员应具备的基本素质。在此基础上，作者还从专业视角分析了并购后整合及资本运作过程中应重点关注的问题，同时针对融资置换、管理层激励、业务拆分、重大资产重组等方面进行了阐述。另在本书最后部分，笔者针对并购热点和难点问题，如并购基金贷款、中概股私有化、重大资产重组、投贷联动业务等进行了积极探讨。

2018年冬天．我和家人
在京郊游玩，散步之余我
有了写书的念头。后来，
我在喜马拉雅开辟了一个
专栏，并尝试发布了5期内
容，主要讲跨境并购背后
的故事。当时是觉得录音
、讲课这件事很有趣，既
能提升自身的表达能力，
又可以教学相长。随着讲
课内容的完善和深入，我
开始对跨境并购专业的整
体框架有所思考，逐渐形
成了清晰的脉络。于是，
开始形成了“并购机会、并
购流程、并购融资、交易
条款、并购整合”这些粗略
的框架，并且有了一些篇
章的标题．比如“用乒乓球
技巧打出并购的完美弧线”“
签署并购保密协议的‘葵花
宝典…“借你一双慧眼识别
优质并购项目”等。这些标
题生动活泼，阐述了一些
热点问题．是我个人想法
的提炼、总结和拔高，也
是本书的精华所在。
除上述想法是写书的动
力源泉外。出版此书还包
含着我做并购的情怀。我
曾在给中国工商银行各分
行授课中多次与学员分享
并购在宏观与微观层面的
意义。从宏观层面看，并
购是一种国家战略，利用
国内外两个市场和两种资
源，合理地弥补自身薄弱
环节，发挥比较优势，更
大程度地参与国际分工和
市场竞争。从微观层面看
．并购是一种企业战略，
表明中国企业更加主动地
引进国外领先技术、工艺
、品牌和管理经验，积极
迎接国际化浪潮和全球化
分工合作。无论是对于国
家而言．还是对于企业而
言，并购都是实现跨越式
发展、转型升级的最关键
的一步。
我对于自身从事的工作
是非常热爱的，而且心存
敬畏。我希望自己能够在
这个专业领域不断精深技
艺，陪伴更多企业成功实
施并购交易并完成整合。
能够亲身参与其中，是对
我工作的最大褒奖，也是
我实现个人成就的重要途
径。通过整整两年时间，
我把自己的所思、所感、
所想沉淀下来并形成文字
，这是一件幸福的事。特
别是手捧自己的书稿，看
到自身的观点被别人接纳
，并影响他人的行为，这
将是一件妙不可言的事情
。为了实现这一想法。我
心甘情愿地付出辛劳，默
默守候在书桌前奋笔疾书
。
并购是一个专业而复杂
的领域。特别是在大型跨
境并购交易中．管理层访
谈、非约束性报价、尽职
调查、估值分析、约束性
报价、股权交割条款，每
一个环节都需要认真仔细
地对待，因为这关系到整
个交易的成败。 “细节是
魔鬼”，这句话在跨境并购
中一点都不为过。为了生
动、活泼地介绍跨境并购
蕴藏的道理，本书精选了
50多个案例，这些绝大多
数是市场上近年来发生的
具有广泛影响力的典型项
目，既有中国企业“走出去”
，也有中概股私有化．还
有创新支付模式的国有资
本跨境换股。
为使案例与每个篇章、
每个常识有机地结合起来
，每一个案例都经过我的
精挑细选，而且仔细琢磨
过叙述的角度和细节，其
中凡是有媒体公开报道的
．均采用公开信息进行了
梳理，并注明了出处。有
一些跨境并购失败的案例
．为了避免麻烦，我进行
了匿名处理并重新进行了
改编，改编后的案例并不
特指某个企业或某笔交易
，只是想借助案例给其他
人以启示。还有少数几个
案例是我为了说明某个交
易结构或某个融资方案，
没有任何现实基础，完全
是编撰出来的，如果与某
些交易细节相类似，纯属
巧合，书中案例素材均来
源于公开媒体，不涉及供
职单位的商业秘密。
每当面对这些成功或失
败的并购案例时，我都心
存敬畏之情，时刻告诫自
己要保持严谨、细致的态
度，认真为客户设计好每
一个方案．做好每一个模
型，谈好每一个交易条款
。并购投融资是和风险、
资本打交道的行业，没有
常胜将军，每一次交易都
是崭新的尝试，每一个项
目都是全新的考验。
本书的写作计划源于
2018年年末，整个过程历
时三年多时间。这三年里
．在工作闲暇之余，出差
时在飞机上，周末时在家
中，’都能看到我查阅资料
、思考框架、奋笔疾书的
身影。本人虽拥有丰富的
信贷工作经验和并购实战
经验．但写作中仍有很多
论据、案例需要收集，过
程中的踌躇、煎熬不言而
喻。甚至在本书写到一半
的过程中，由于思路受阻
，中途曾有放弃的想法。
但终因梦想成就．坚持到
底．最终完成书稿。希望
通过经验体会和实战案例
的总结，能让更多的学生
、企业家、银行从业者感
受到并购业务的趣味性、
专业性和神秘感，让更多
的人愿意在这一专业领域
奋斗终生。若果能如此，
我在过去三年所经历的挫
折、辛苦就没有白费。
对于本书的完成，首先
，我要真诚感谢我的家人
。在三年多的时间里，我l
放弃了很多休假和休息时
间，同时也把繁重的家务
、带孩子的职责交给了我
的l家人。感谢我的丈夫耿
欣先生，是他的支持和鼓
励让我坚信自己能够坚持
写完I书稿，使得本书能够
出版发行。也感谢我的孩
子耿梓涵，他是如此的乖
巧、懂l事和听话，不在写
作时打扰我。同时，也要
感谢我的父亲、母亲和姐
姐，无论l我是平凡还是优
秀，他们始终深深地爱着
我，疼我，关心我。他们
既是我的精l神支柱，也是
我的坚强后援。还依稀记

并购是我国企业实现国
际化发展的重要路径，不
少中国企业仍在矢志不渝
地走向海外。本书作者从
银行视角出发，以丰富的
投行工作经验揭示了并购
投融资的常识、常理和常
情。
——张伟华
金融的本质是跨时空的
价值交换。本书分享了并
购交易的全流程实战经验
，既具有实用性和可操作
性，又兼具理论性和逻辑
性，是一本并购领域不可
多得的好书。
——刘元庆
对于尝试并购的企业家
而言，他们面对的是一条
布满荆棘和陷阱的路，要
实现险中求胜，靠的是胆
识和智慧。本书剖析了企
业并购的风险与收益，让
读者收获丰富知识的同时
，了解藏在并购背后的商
业逻辑。
——张秋生
并购是企业发展市场竞
争的重要方式。本书作者
从银行视角，用通俗易懂
的语言、丰富有趣的案例
讲述了并购幕后的故事，
值得广大企业家及投行从
业人员阅读。
——陈永
并购应回归产业协同的
本质。本书用简单易懂、
专业深刻的语言讲述了并
购的真相和真谛，相信会
给读者朋友们带来启发。
——吴柳君
我们所熟悉的投资世界
正在被重新定义。本书作
者以与众不同的视角，讲
述了企业通过并购从国内
走向全球、从单一业务向
多元化发展的经典案例，
让读者体会到并购的神奇
。
——王云帆

第1节 中国企业赴海外收购爱买哪些资产
你知道吗？仅占全球游客总数1％的中国旅行者，2015年创造了整个英国伦敦希思罗机场25％的免税品销售额。①中国人已不满足于坐在电脑前通过“海淘”度过自己的“剁手季”，更多人通过出境自助游进行购物。据统计，中国游客境外购物人均花费5830元，相当于每个出行者在境外买了一个LV手包。
其实，喜欢海外扫货的不只有中国人，还有中国企业。中国企业从纽约华尔街买到伦敦金融城，迅速成为全球资本市场上不可忽视的一股力量。2016年，中企海外投资并购的交易金额高达2158亿美元，折合1.46万亿元人民币，较2015年大幅增长了148％。
中国企业对海外哪些资产青睐有加呢？
中资企业更愿意收购优质资产而非廉价资产。他们不太情愿并购需要修复的“困难企业”，理由很简单，很少有企业拥有能把在国外市场面临困境的公司扭亏为盈的管理资源。
中资企业喜欢买仅需轻度整合的公司。通常，最经典的合并后的整合方法就是快速推进执行，将各个职能整合到一个运营平台上并砍掉重叠职位，但这并非中国企业的通常做法。中国企业一般会规避大范围整合，保留被收购方的管理层.并寻求特定领域的协同效应。
从行业上来看.中国企业最爱买矿产资源公司、电力企业、金融企业、酒店、写字楼、家电公司、保健品公司等行业标的，这与中国产业结构息息相关。赴海外收购的企业要么有闲散资金，要么想弥补国内稀缺资源，要么想寻求技术升级、品牌升级。
领域一：矿产资源公司
全球矿产资源紧缺现象日益加重，国际社会对矿产资源的争夺也日趋激烈。2000年至2011年十年间矿产资源领域的跨国并购风起云涌，全球范围内发生的跨国并购事件有5％出现在采矿、采石和石油业等矿产资源领域，年均增长速度达到15.5％。
2011年，中石化以24.5亿美元并购某石油公司阿根廷子公司，中国中化以30.7亿美元收购挪威国家石油公司巴西某油田40％的股权，使世界对中国企业海外矿产资源并购的关注日益升温。根据清科数据统计显示，从2006年至2011年上半年，中国企业海外矿产并购案例达60起，其中56起披露价格的案例并购总额高达466.22亿美元，平均并购金额为8.33亿美元。
2018年至2019年，中国矿产资源领域的并购交易更加密集。中国受2008年金融危机影响较小，一些经济实力雄厚的矿业企业积极进行海外投资，很多当年超大型海外并购项目都发生在矿产资源领域。例如，T公司以40.66亿美元收购全球最大的碳酸锂和氢氧化锂生产商SQM公司23.77％的股权：紫金矿业以白衣骑士身份用13.9亿美元收购了加拿大矿业公司Nevsun。领域二：酒店或写字楼2014年中资企业海外收购呈爆发式增长，特别是房地产投资较上年激增46％，总额超过165亿美元。各大房地产企业和金融机构偏好购买热门国际城市的核心区地标建筑，导致当年中国商业地产投资总额中，有52％为海外商业地产投资，首次超过国内商业地产投资比例。
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