2022年1月，由东盟十国和中国、日本、韩国、新西兰、澳大利亚共15个国家共同参加的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式生效，这意味着我国投资者即将面对的是一个充满机遇的全球最大的自由贸易区。马来西亚作为东盟成员国，历来就是中国投资者对外投资的热门地，如今又同为RCEP成员国，两国之间的经济交往会更频繁、关系会更密切，这为中国资本“走出去”提供了更多机会。本书选取了马来西亚的投资政策和法律法规进行介绍，并结合现实案例进行分析，从中提示我国投资者在马来西亚投资的法律风险及防范措施，并提供合理解决争议和纠纷的方式。

绪论 中企扬帆海外：机遇与挑战并存
第一节 企业在“一带一路”建设中的作用
第二节 RCEP 对中国企业海外投资的意义
第三节 中国企业投资RCEP 国家的主要风险
第四节 马来西亚成为中企投资热点
第五节 专业机构在助推企业成功“走出去”中发挥的作用
第一章 投资方式的选择
第一节 个人独资企业的优势及风险
第二节 合伙企业的优势及风险
第三节 公司的优势及风险
第二章 设立公司的法则
第一节 公司设立的核心要素
第二节 公司的注册
案例：股东协议与公司章程之争
第三章 管理公司的学问
第一节 重要的公司管理者
第二节 健全的公司会议制度
案例：临时股东大会的召开和董事职务的解除
第四章 劳动用工的智慧
第一节 马来西亚劳动市场概况
第二节 马来西亚的用工成本
第三节 中国企业防范劳动法律纠纷对策
案例：不正当解雇与裁员程序
第五章 外汇管理的技能
第一节 中国外汇管理基本制度及实操
第二节 马来西亚外汇基本制度及政策
第三节 境外直接投资的外汇管理
第四节 中马货币清算及人民币业务综合服务
案例：虚构外汇项目受处罚
第六章 税收筹划的方略
第一节 马来西亚税收知识简说
第二节 赴马来西亚直接投资税务筹划需考量的因素
案例：税务筹划方案的设计
第七章 公司退出的路径
第一节 自愿清算的两种模式
第二节 法院强制清算和指令清算
第三节 清算人
第四节 公司财产分配和公司注销
案例：公司资产处置与公司清算
第八章 商事纠纷解决之道
第一节 中国企业在马来西亚商事纠纷解决方式
第二节 中国与马来西亚之间仲裁裁决的承认与执行
案例：诉讼及仲裁解决合同纠纷的实践
第九章 中企在马来西亚园区投资的策略选择
第一节 选择去园区投资的原因
第二节 马来西亚的产业园区概况
第三节 中国在马来西亚的产业园区
附录
中国驻马来西亚主要政府部门和相关机构一览表
马来西亚主要政府部门和相关机构一览表
马来西亚主要商协会（社团） 一览表
咨询机构一览表
本书编委参加中马两国法律交流合作掠影
参考文献

序　言
2020年11月，由东盟十国和中国、日本、韩国、新西
兰和澳大利亚（共15个国家）共同参加的《区域全面经济
伙伴关系协定》（RCEP）正式签署，并于2022年1月正式生
效。迄今为止，RCEP是世界上人口最多、经贸规模最大、
最具发展潜力的自贸区。它的生效和建立是东亚区域合作的
标志性意义的成果，也是多边主义和自由贸易的成就，将给
区域经济乃至全球经济的复苏增添新动能。为此，我国商务
部等六部门发布了关于高质量实施《区域全面经济伙伴关系
协定》的指导意见，以达到高质量实施RCEP，以更高水平
开放促进更深层次改革。同时引导鼓励企业以RCEP实施为
契机，进一步提升贸易和投资发展水平，扩大国际合作，提
升质量标准，促进产业升级，增强在国际市场上的竞争力。
目前，新冠疫情还在全球蔓延，恢复全球经济仍需时
日，RCEP的落地生效，从宏观上为区域内的投资营造了稳
定的投资环境，对各成员国来说都孕育着机遇。RCEP协定
的成员国既有日本、韩国这样经济、科技发达的国家，又有
泰国、马来西亚等自然资源丰富的国家，还有越南、印度尼
西亚等人口众多，消费需求、市场潜力比较大的国家。微观
层面上看，RCEP的签订及生效给区域内的投资者带来信心
。
RCEP协定是当前亚洲地区规模最大的投资协定。RCEP
投资规则分为文本规则和负面清单两部分。文本规则主要是
协定第十章（投资）以及第十章的两个附件（习惯国际法和
征收）。此外，应注意到协定其他章节中也有适用于投资的
内容，例如第一章（初始条款和一般定义）、第十七章（一
般条款和例外）、第十九章（争端解决）等。除文本规则外
，RCEP协定附件三（服务和投资保留及不符措施承诺表）
列出了各成员方关于投资领域的负面清单。RCEP投资规则
涵盖投资保护、投资自由化、投资促进和投资便利化四个方
面，既继承了传统投资协定的主要内容，也体现了国际投资
缔约实践的新发展。引入“准入前国民待遇+负面清单”制
度是RCEP投资规则达成的最重要成果之一。它大幅降低了
投资准入门槛，为RCEP区域内投资者带来福利。但要注意
的是，RCEP投资负面清单仅涉及非服务业（包括制造业、
农业、林业、渔业、畜牧业及采矿业等）。部分成员（澳大
利亚、文莱、日本、韩国、马来西亚和新加坡）采用了服务
和投资合一的负面清单模式。另外，成员方只允许通过负面
清单列出本国采取的与投资章节四个义务（国民待遇、最惠
国待遇、禁止业绩要求、高级管理人员和董事会）不符的措
施，投资章节的其他义务不能通过负面清单进行保留。在就
是RCEP投资负面清单属于国际协定，并不简单等同于一国
的外资准入政策1。
正因如此，RCEP区域内的投资也面临着风险。既有15
个成员国国内不同的外资准入政策，也有15个成员国各自
的司法环境，不同法系使得法律法规、税收政策、办事流程
等差异较大。其中有些成员国国家仍然存在法律不完善或朝
令夕改的问题，投资者往往会因对当地法律政策不熟悉而面
临经营成本增加的风险。尤其是提议建立RCEP的东盟，虽
然其为我国第一大贸易伙伴，也是中国企业对外投资的热点
地区，但其内部不仅法律体系各异、信息公开程度不同，还
具有政治体制不稳定、文化宗教背景复杂的特点。这些现实
情况很容易导致企业在对外投资过程中出现违规、违法等被
称为“水土不服”的行为，乃至于遭受不必要的损失，造成
投资失败。
为了方便企业在RCEP成员国进行投资，本系列书选取
了一些RCEP重点国家的投资政策和法律法规进行介绍，同
时结合典型案例进行分析，从中提示法律风险及防范措施，
并综合分析在境外发生纠纷时如何合理选择争议解决方式，
以妥善解决争议。这可以为赴RCEP成员国投资的中国企业
及个人提供全面了解RCEP国家的投资环境、投资相关的法
律与政策，并在赴RCEP国家投资前准确评估投资风险和机
遇，在进入RCEP国家投资后合法合规运营，以期实现投资
收益的最大化。
本系列书是带有一定学术研究色彩的实务性论著，可
以为赴RCEP成员国投资的中国投资者提供必要、系统、及
时、专业和实用的法律指导。编者中既有资深中国律师，又
有高校及研究机构的专家学者，充分融合了司法实务和法律
研究两大领域的优势，他们在写作中力求贴近现实需求，以
通俗实用、全面准确的法律、投资政策信息和积极的态度回
应企业对外投资面临的实际问题。
作为一名从20世纪90年代就开始研究东盟国际组织的
研究者，我很高兴地看到新人的成长，同时也看到我国不仅
重视对东盟的贸易、投资方面的研究，还开始重视对东盟成
员国的法律、政策的研究，这将十分有利于我国与东盟成员
国更好推进高质量共建“一带一路”。本书编者中，既有我
的学生罗传钰博士，又有陈洁、肖敏、邓珊、鲁学武等多位
广西国际法学研究会会员，在该系列书第一本付梓之际，受
他们邀请，谨志数语，是为序。
杨丽艳（广西国际法学研究会会长、教授）
2022年3月23日于石河边

本书为“怎样到RCEP成员国投资”系列图书的第一本。适合从事RCEP及“一带一路”倡议等研究工作、有意了解如何投资马来西亚的企业管理者、法律机构从业人员、咨询机构从业人员等群体阅读使用。
本书作者团队既有资深律师，又有高校学者，作者结合实际案例进行深入浅出的分析和解读，因此本书带有一定的学术研究色彩的同时也是一部具有实用性、专业性的著作。

绪　论
中企扬帆海外：机遇与挑战并存
从2003年中国—东盟建立“面向和平与繁荣的战略伙伴关系”，到2013年“一带一路”倡议的提出，再到2021年中国与东盟建立全面战略伙伴关系，进而到2022年区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的正式生效，中国与东盟的合作经历了跨越式发展。作为东盟成员国之一的马来西亚，与中国有着悠久的良好关系，自然成为中国企业最为关注的投资目的地之一。然而，在马来西亚投资过程中，中国企业依然面临诸多风险。首先，对该国的政治体制及法律体系认知不足，使得企业容易在投资过程中触碰法律红线，招致罚款、暂停营业甚至被迫退出市场的后果。其次，信息获取渠道不通畅、内容了解不全面，加之语言不同，常令中国企业在经营过程中举步维艰。再次，外汇管制及融资模式的对接不顺，也给企业资金流通带来困难，资金支持面临阻力。最后，企业要实现长期运营必须寻求本地化经营，这对企业在企业合规、雇员权利保障、社会责任等方面提出较高要求，需要企业慎重应对。因此，企业需要在事前、事中及事后全过程寻求专业机构支持，借助专业力量，以实现在境外的顺利运营。
第一节　企业在“一带一路”建设中的作用
2013年，国家主席习近平在哈萨克斯坦和印度尼西亚分别提出了共同建设“丝绸之路经济带”与“21世纪海上丝绸之路”的构想。借此，“丝绸之路经济带”与“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）倡议正式登上历史舞台。
2015年，由国家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确指出，要“坚持市场运作。遵循市场规律和国际通行规则，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和各类企业的主体作用，同时发挥好政府的作用”。可以看到，企业在“一带一路”建设中扮演着非常重要的作用。
经过9年多的努力，中国对“一带一路”沿线国家投资稳步增长。截至2020年底，中国2.8万家境内投资者在全球189个国家（地区）设立对外直接投资企业4.5万家，全球80%以上国家（地区）都有中国的投资，年末境外企业资产总额7.9万亿美元。我国投资者在“一带一路”沿线国家设立企业超过1.1万家，2020年当年实现直接投资225.4亿美元，同比增长20.6%，占同期流量的14.7%；年末存量2007.9亿美元，占存量总额的7.8%。2013至2020年中国对沿线国家累计直接投资1398.5亿美元1。
2022年1-4月，我国企业在“一带一路”沿线国家非金融类直接投资440.1亿元人民币，占同期总额的19.3%，主要投向新加坡、印度尼西亚、巴基斯坦、马来西亚、阿拉伯联合酋长国、越南、泰国、柬埔寨、老挝和孟加拉国等国家。对外承包工程方面，我国企业在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程项目合同1384份，新签合同额1954.2亿元人民币，占同期我国对外承包工程新签合同额的49.0%；完成营业额1412.8亿元人民币，占同期总额的54.3%。得益于企业积极参与“一带一路”建设做出的这些贡献，党和国家对于“一带一路”建设给予了更高的期望和目标。党的十九届六中全会通过的《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》指出：“我国坚持共商共建共享，推动共建‘一带一路’高质量发展，推进一大批关系沿线国家经济发展`、民生改善的合作项目，建设和平之路、繁荣之路、开放之路、绿色之路、创新之路、文明之路，使共建‘一带一路’成为当今世界深受欢迎的国际公共产品和国际合作平台。”
可以说，“一带一路”倡议不仅描绘了新时代中国改革开放再出发的壮丽前景，也为世界共同发展提供了巨大的创新动力。其中，企业应当也必将发挥更为重要的作用。在我国《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，再次提到，“推动与共建‘一带一路’国家贸易投资合作优化升级，积极发展丝路电商。深化国际产能合作，拓展第三方市场合作，构筑互利共赢的产业链供应链合作体系，扩大双向贸易和投资。坚持以企业为主体、市场为导向，遵循国际惯例和债务可持续原则，健全多元化投融资体系。”可见，在党和国家对“一带一路”建设的未来规划中，“以企业为主体、市场为导向”将成为建设内容的重中之重。
第二节　RCEP对中国企业海外投资的意义
在中国推进“一带一路”建设过程中，东盟各国无疑是最为亮眼的合作伙伴。从1991年中国与东盟开启对话进程，到2003年双方建立战略合作伙伴关系，到2010年中国—东盟自贸区正式建立，再到2018年《中国—东盟战略伙伴关系2030年愿景》通过，中国—东盟建立对话关系30年来，双方把握时代机遇，实现了关系跨越式发展。东盟2019年超过美国成为中国第二大贸易伙伴，2020年又超过欧盟升至第一，直至2022年，东盟连续两年成为中国第一大贸易伙伴，而中国则连续12年保持东盟第一大贸易伙伴的地位。中国与东盟得益于双方地缘相近、人文相通的得天独厚的条件，携手共进，走过了辉煌的30年。
在政治互信逐渐加强、经