随着经济的发展和科技的进步，人才成为企业相当重要的资源之一。如何吸引人才、留住人才成为令各个企业主头痛的难题。因此，企业为了激励和留住核心人才推出了一种激励机制——股权激励，即通过一定的模式和条件赋予员工部分企业股东权益，使员工具有主人翁意识，提高员工的主观能动性和积极性，让员工与企业形成利益共同体，帮助企业实现长效稳定发展。
本书首先从股权激励的起源和发展史出发，结合小米、永辉超市、碧桂园等典型案例讲述了企业引入股权激励的重要性。基于股权激励的必要性，本书作者创造性地提出了“四位一体”人才激励服务模式方法论，以公司战略为核心，从企业文化、薪酬绩效、股权激励和税务筹划四个方面入手，全局性地解决问题。其次，本书讲到企业应该落地执行股权激励的九个环节，以制定出适合自己的股权激励方案。最后，本书讲解了作者提出的股权激励“12定”模型及其具体内容，其主要由定目的、定对象、定进入、定模式、定来源、定载体、定数量、定价格、定时间、定考核、定调整、定退出12个要素构成。任何一位读者都能运用该模型快速提取出任意一个股权激励计划的核心要素，从而剥离出该股权激励计划的骨架。

鲍乐东，毕业于中国政法大学，经济法硕士。现任上海澜亭（杭州）律师事务所主任、台州市仲裁员、杭州市西湖区人民法院特邀调解员、杭州市温州商会律师顾问团公司部部长、中国政法大学商学院 MBA 校友实践导师、上海大学法学院特殊资产投资研究中心副主任、浙江省科协“双创”报告团专家等。曾就职于宝洁、柯达等《财富》世界 500 强企业，目前专注于企业法律风险防控，包括公司法、股权架构与股权激励、财富传承、人力资源和劳动法律服务、合同纠纷、知识产权纠纷、企业投融资等民商事、经济法领域。曾发表论文《论民事既判力的基准时》，撰写《2016年中国A股市场股权激励大数据报告》《2017新三板股权激励大数据报告》《2018中国A股市场股权激励大数据报告》《2019年中国A股市场股权激励大数据报告》《2019—2020年中国科创板股权激励大数据报告》。

前言
第一章 为什么要做股权激励
第一节 股权激励的兴起
第二节 股权激励的发展历史
第二章 股权激励的方法论
第一节 宏观：四位一体，全面洞悉人才激励
第二节 中观：股权激励九连环，实施股权激励的脉络
第三节 微观：股权激励12步法，逐一击破股权激励难题
第三章 股权激励第一步——定目的
第一节 绑定员工、股东和公司的利益 .
第二节 练就“吸金大法”，补充流动资金
第三节 完善公司的治理结构
第四节 降低成本，完善薪酬体系
第五节 特殊目的
第四章 股权激励第二步——定对象
第一节 常见的激励对象群体
第二节 让更多人看见机会
第三节 不同发展阶段确定激励对象的策略
第五章 股权激励第三步——定进入
第一节 进入机制的前提
第二节 定人的原则
第三节 选人的工具
第四节 定人的核心要素
第六章 股权激励第四步——定模式
第一节 股权激励模式的概况
第二节 常见的股权激励模式
第三节 创新的股权激励模式
第四节 不同发展阶段企业股权激励模式的选择
第五节 不同类型企业股权激励模式的选择
第六节 股权激励模式特征的总结
第七章 股权激励第五步——定来源
第一节 股票来源
第二节 资金来源
第八章 股权激励第六步——定载体
第一节 直接持股
第二节 间接持股
第三节 代持
第四节 几种模式的对比分析
第九章 股权激励第七步——定数量
第一节 定总量
第二节 定个量
第十章 股权激励第八步——定价格
第一节 定价模型
第二节 进入价格设定
第三节 退出价格设定
第十一章 股权激励第九步——定时间
第一节 激励周期的概念
第二节 有效期
第三节 授予日
第四节 等待期（限售期）
第五节 禁售期
第六节 分期激励绑定时间
第七节 可行权日、行权期（期权相关）
第八节 解锁期（限制性股票相关）
第十二章 股权激励第十步——定考核
第一节 业绩考核的三个原则
第二节 业绩考核要求的确定
第三节 业绩考核结果的利用
第四节 股权激励计划深度剖析
第十三章 股权激励第十一步——定调整
第一节 激励股权数量及价格的调整办法
第二节 激励对象异动时的股权激励方案调整办法
第十四章 股权激励第十二步——定退出
第一节 预先设置退出机制的重要性
第二节 如何设置完美的退出机制
结语

笔者自成为律师以来，
专注公司法尤其是股权业
务已经十余年，一开始认
为股权激励是一种法律专
项服务，后来深悉其作为
企业人才管理工具，实质
上是一种全方位、综合性
的管理咨询项目，横跨企
业战略制定、人力资源管
理、法律、财税等多个领
域。因此，想要制订出科
学完善、切实可行的股权
激励方案，构建企业发展
的长效激励机制，股权激
励方案的制订者及实施者
就不能局限于掌握某个单
一领域的专业知识，而是
需要具备多领域知识综合
运用的能力。笔者以员工
、管理者、第三方等多重
身份接触过股权激励，深
刻感受到了股权激励对一
个企业的重要程度。企业
的发展离不开长久有效的
激励机制，而每个股权激
励方案都是为每个重视人
才的企业量身打造的。
如今，仍有很多企业认
为，股权激励难以落地实
施且只适合盈利的大企业
。这个误区导致很多需要
股权激励、绑定人才、快
速成长的初创期、成长期
企业不愿也不敢尝试引入
股权激励来构建公司长效
激励机制。针对这种情况
，本书力求以最通俗的语
言、最落地的方式为企业
家打开正确理解股权激励
世界的一扇小窗，助力更
多企业通过股权激励获得
人才的支持，从而快速发
展。
尤其随着工业4．0浪潮
及数字化时代的袭来，当
前的企业竞争在某种意义
上已经转变为人才的竞争
。股权激励也必将伴随着
时代的发展而得以蓬勃兴
起。
作为一名股权领域的律
师，笔者希望以更加通俗
易懂、生动鲜活的方式为
企业家解析股权激励的相
关知识。本书是笔者通过
分析上百个实战案例及上
千个客户咨询项目，并结
合自身专业经验对股权激
励领域十几年来的研究成
果进行剖析后，所形成的
对股权激励的独特见解。
在本书中，笔者从实践经
验中抽象出宏观层面的四
位一体战略、中观层面的
九步法、微观层面的12定
模型，细致分解股权激励
自实施伊始到结束的全过
程，并进一步在实践中运
用上述理论模型为客户制
订了个性化的股权激励方
案。这些方案均取得了非
常不错的实施效果，深受
客户好评。正是在这一意
义上，笔者认为，只有经
过实践验证的理论才是我
们真正需要的理论成果。
股权激励实质上是企业家
绑定人才、人才同企业共
同发展的激励工具。股权
激励最需要的不是高大上
的表达方式，不是空中楼
阁般的战略构想，而是最
通俗易懂的语言、最易落
地的方案、最能让人才相
信的目标。落地实施才是
股权激励最大的价值。
未来，随着人才重要性
的逐步凸显，建立长效激
励机制、留住人才必将成
为公司发展之必然。在这
个数字化席卷一切、创新
变革奔涌而出的时代，笔
者期待本书能够帮助更多
企业家走出对股权激励的
认识误区，充分知悉股权
激励的本质内涵，从而做
出顺应时代潮流的正确决
策，助力公司快速发展！
谨以此书献给所有重视人
才、渴求发展的企业家！

只需12步，轻松落地股权激励，让员工与企业同呼吸共奋斗。
（1）作者有丰富的股权激励服务经验：作者在股权激励领域有超过10年的工作经历，曾为世界 500 强企业提供服务，积累了丰富的企业经验，了解企业内部经营模式，能够触达股权激励的核心。
（2）案例经典翔实，有实操价值：本书内容重点突出，涉及大量知名企业案例，这种理论和实践案例相结合的模式，让相关知识更加通俗易懂，增加了本书的可读性，能够帮读者厘清股权激励的脉络。
（3）多层次探讨股权激励的方法论：宏观有“四位一体”的服务模式，中观有股权激励九步连环落地法，微观有股权激励12步法，助力读者全方位了解股权激励。

“致天下之治者在人才”
，随着中国经济的快速发
展和转型升级，人才是企
业第一资源的定论毋庸置
疑。正当企业家用尽“十八
般武艺”拟留住骨干人才时
，历史悠久的股权激励正
以其成本小、激励效果明
显的优势进入大众视野。
对公司来说，股权激励
并不只是“纸上谈兵”，局限
于几份文件，而是一套基
于公司和行业实际情况为
公司和员工量身定制的系
统。
对公司老板、股东来说
，一定要事先明确实施股
权激励的初衷，知晓股权
激励的内在逻辑和实质，
并愿意和骨干员工分享公
司将来发展的增量。
对于激励对象来说，通
过参与股权激励计划，员
工愿意放弃其他择业机会
，将自身与公司的发展绑
定，希望与老板、股东共
建共享，实现个人和公司
共同的目标。
本书首先介绍股权激励
的背景和历史，继而讲解
实施股权激励的方法论，
并用12章的篇幅重点介绍
了澜亭股权研究院创立的“
12定”模型，以最简单明了
的方式将股权激励的“骨架”
展现给读者。我们希望通
过本书，让读者尤其是对
股权激励有兴趣的企业主
和其他人士，对股权激励
形成更为系统、清晰和全
面的认识。最后，如果您
有兴趣了解更多，也欢迎
您来澜亭股权研究院或联
系本书作者，相互切磋，
共同学习。

此书是鲍乐东律师结合
自身丰富的执业经验，为
广大企业家所著的一本详
解股权激励的指南。此书
避开晦涩难懂的法言法语
，佐以丰富的案例．直指
股权激励的实质，打开股
权激励世界的大门，致力
于股权激励落地实操。这
是一本读物，更是一座灯
塔，为企业家指明方向、
阐释路径，以独创的“四位
一体”激励战略及股权激励“
12定”模型为主干，干货满
满，具备战略设计的同时
又具有落地实操性，值得
一读。
——浙商创投董事长 陈
越孟 鲍乐东律师结合自身
丰富的执业经验，多角度
为创业者提供了股权激励
、创新创业相的指导。作
为时代强鹰的一员，他一
直坚持陪伴创业者和团队
发展。相信这本书会助力
更多青年朋友的创业之路!
——浙江大学创新创业
学院常务副院长 阮俊华
股权激励机制本身不仅是
综合学科的运用，更是经
营艺术的展示以及实践哲
学的探索。对于职业同人
和法律小白而言，此书颇
具启发意义。鲍律师从业
多年，法律经历丰富，能
够结合自身落地经验撰写
此书，这使得内容更具实
操性。对于股权激励问题
．此书提出的观念实用新
颖．为很多迷茫的企业家
带来启示．也为同行好友
提供了新的思路，能够促
进股权激励领域的全面发
展。
——上海澜亭律师事务
所主任 倪民 股权激励并
不是舶来品。想要理解股
权激励的内在逻辑，就要
了解股权激励的发展历史
，鲍乐东律师在此书中，
从历史的角度剖析了股权
激励与时代背景之间的密
切联系。股权激励由来已
久．其历经了各个时期的
发展，最终在这个以人才
为核心的人力资本时代得
以盛行。股权激励是时代
的产物，顺应时代才能得
以发展。此书可谓是众多
创业投资企业家的福音，
帮助他们紧跟碳中和变革
时代的浪潮，让他们成为
抓住时代机遇的弄潮儿!
——浙江阳光时代律师
事务所创始人、首席合伙
人 陈臻

做决定前，思辨再三；做决定后，义无反顾。当企业确定要做股权激励后，唯一的问题就是如何把股权激励做好。
第一节 宏观：“四位一体”，全面洞悉人才激励
随着股权激励的价值显现以及官方对股权激励的认可，越来越多的公司试图实施股权激励。它们探索的第一步就是，咨询是否有股权激励的协议模板，但股权激励并不是一套协议模板就可以直接解决的。同样，仅从股权激励这一维度单线入手，我们也不能发挥股权激励的真正价值。
股权激励是一项综合化的工程，需要通过多维度共同合作才能完成。战略、人力资源、法律、财税缺一不可。在股权激励计划的实施过程中，核心的战略、人力资源往往占到60%，剩下的40%则由法律服务和财税服务占据（见图2-1）。股权激励也是一个跨学课的项目。
在此基础上，澜亭股权研究院创造性地提出“四位一体”人才激励服务模式，因为企业在实施股权激励的过程中往往会忽视企业自身的特性。所谓“一体”就是企业的战略目标，“四位”分别是企业文化、薪酬绩效、税务筹划、股权激励。“四位一体”则是以公司战略为核心，从企业文化、薪酬绩效、税务筹划和股权激励四方面入手，全局性地解决问题。
一、“一体”——企业战略是股权激励的核心
战略（strategy）一词最早是军事方面的概念，也称“军事战略”，是对军事斗争全局的策划和指导。其基本含义是：战略指导者基于对军事斗争所依赖的主客观条件及其发展变化的规律性认识，全面规划、部署、指导军事力量的建设和运用，以有效地达成既定的政治目的和军事目的。
随着时间的推移，战略被延伸运用到经济、政治、企业经营等方面，但其实质并没有发生重大变化。从国家层面来看，国家战略就是领导集体依据国际国内情况，综合运用政治、军事、经济、科技、文化等国家力量，筹划指导国家建设和发展，维护国家安全，达成国家目标；从企业层面来讲，企业战略就是企业根据环境变化，依据自身资源和实力选择适合的经营领域和产品，形成自己的核心竞争力，并通过差异化在竞争中取胜。
战略目标是实施股权激励的核心，企业应当有宏观、全局、前瞻、长远的战略目标。战略目标有别于短期目标。战略目标的实施与实现一定是一个长期艰难的过程，但是它可以分解细化成一个个短期目标，并在实践过程中根据短期目标的实现不断调整完善。
实际上，大多数企业都有一个战略目标，并且这个战略目标还相当远大。但问题是，企业无法对战略目标进行分解、实施和控制。
正如党和国家实现中华民族的伟大复兴需要将目标划分为众多个五年计划一样，企业在制定远大目标的同时，也应当考虑将目标划分为一个个小目标——只有循序推进，才能不断调整、优化企业战略，从而达成目标。
我们都认可人才是企业发展的核心，股权激励是吸引人才、留住人才的有效工具，而股权激励的核心就是企业战略。只有基于企业中长期发展战略，企业才能决定是否需要实施股权激励、实施哪种模式的股权激励、设定何种考核条件等。
有了明晰的战略目标，企业就可以令广大员工意识到企业未来的发展走向，让他们对企业的发展轨迹有稳定的预判，从而相信通过股权激励与公司、股东相绑定，自身将会有更强劲的发展潜力、更高额的股权收益和更美好的未来。正是基于对企业战略目标的认同，志同道合的员工才愿意加入企业的股权激励计划；正是相信企业战略目标能够达成，能力出众的员工才会投身于企业的建设之中。阿里巴巴、华为和小米等公司向来因独特的企业文化以及员工与企业上下同心而被不少人事管理领域的讲师津津乐道。对于这些企业来说，战略目标不是老板一个人的筹谋，而是员工共同认可并愿意为之努力的目标。
二、“四位”之企业文化
企业文化体现在企业日常经营的各个方面，具体表现为企业的愿景、使命、价值观等。许多企业对自身的文化并不重视，觉得企业只要有盈利就能留住人，就可以创造更大的价值。这其实是片面的。企业有盈利，或许可以吸引人才前来，但只有企业与员工有了共同的价值观，企业才能留住人。员工也可以通过企业文化来找到未来的同行者。从股权激励角度来看，如果面对的是短期利益追求者，那么企业其实可以只交换短期利益，因为长期激励起不到左右和吸引他们的作用。
高瓴资本张磊曾说：“长期主义不仅仅是一种方法论，更是一种价值观。流水不争先，争的是滔滔不绝。”企业文化其实只能吸引一拨同行者一起建设企业的未来，长期才是企业长青的秘诀所在。例如，“阿里合伙人”是一种特殊身份，要成为阿里合伙人，首先需要认同阿里的文化（见图2-2）。2011年2月21日，阿里巴巴B2B公司宣布，为维护公司“客户第一”的价值观及诚信原则，2010年公司清理了逾千名（约0.8%）涉嫌欺诈的“中国供应商”客户，公司首席执行官卫哲、首席运营官李旭晖引咎辞职，原淘宝网首席执行官陆兆禧接任。阿里合伙人代表的不是短期的利益，而是要引导阿里走向未来的百年