本书主要是介绍VC是什么、什么样的企业适合VC、创业者如何跟VC打交道、怎样准备VC想要的商业计划书、怎样预测企业的未来财务状况、怎样看待企业估值问题、如何跟VC谈判投资条款、VC投资之后还要注意什么等，这些内容是一个创业者找VC融资所需要经历的一个全过程。

这本书可以称之为一本教科书，能让创业者对VC有些深入的认识，对如何跟VC打交道有所了解。也许你正向VC融资，也许你打算找VC融资，也许你只是想了解一下VC融资是怎么回事，看完此书，你会发现，这其实就是一本可以放在手边随时翻阅的指导和学习手册。

本书以创业者寻找风险投资的逻辑顺序为主线，运用理论分析和实例剖析相结合的手法，将简洁、通俗的语言与丰富的图表工具相结合，辅以中肯的建议，同时运用大量鲜活的、有代表性的成败案例，为读者解读创业之初企业有效成功融资的途径和方法，帮助你的企业开创新的辉煌。

第1章 风险投资是怎么一回事／1

1.1 风险投资的起源／3

1.2 风险投资是怎么挣钱的／6

1.3 VC公司都有些什么人／20

1.4 VC如何选择投资目标／22

1.5 VC的十大英文单词／28

1.6 VC的十个真相／39

1.7 VC的十大黑暗／46

1.8 VC的十大忽悠用语／54

1.9 几个经典投资案例／61

第2章 谁需要／适合VC／67

2.1 向VC融资之前要知道的小故事／69

2.2 除了VC，还能从哪里找钱／70

2.3 一家VC支持企业的发展轨迹／74

2.4 VC的钱有什么不同／81

2.5 你的公司适合VC的胃口吗／84

2.6 公司需要找VC要多少钱／88

2.7 向VC融资的一般流程／90

2.8 可转债方式融资／98

2.9 向天使融资／102

2.10 融资中会遇到的其他人／105

2.11 亚马逊收购zappos案例对创业者的启示／108

第3章 商业计划书的那些事／113

3.1 商业计划书的形式及主要内容构成／115

3.2 谁来写商业计划书／125

3.3 VC希望看到什么／126

3.4 执行摘要怎么写／128

3.5 推荐（自荐）信怎么写／131

3.6 融资演示文件／133

3.7 什么样的商业计划书不管用／135

3.8 关于商业计划书的常见问题／140

第4章 沟通、谈判博弈进行时／143

4.1 怎样跟VC接上头／145

4.2 VC公司里，你应该跟谁谈／148

4.3 怎样面对VC公司的人驻创业者（EIR）／151

4.4 融资演示的15条技巧／154

4.5 怎样在“电梯”等场合向VC推销／160

4.6 坦然面对VC的拒绝／162

4.7 VC对企业的调查和企业对VC的调查／166

4.8 向VC作融资演示时，谁应该参加／169

4.9 跟VC沟通时，应该小心的三个问题／171

第5章 财务预测和估值／173

5.1 估值、期权及股权价值／175

5.2 VC在估值谈判中的奥秘／178

5.3 关于估值的几个麻烦问题／183

5.4 企业对自己的估值必须是正确的／185

5.5 VC对早期创业企业的估值／187

5.6 常见的估值方法介绍／189

5.7  财务模型总是错的，但也要做一个／191

5.8有效的财务预测方法／193

第6章 Term Sheet怎么谈判／211

6.1 清算优先权（Liquidation Preference）／216

6.2 防稀释条款（Anti—dilution）／229

6.3 董事会（Board of Directors）／237

6.4 保护性条款（Protective Provisions）／242

6.5 股份兑现（Vesting）／248

6.6 股份回购（Redemption）／254

6.7 领售权（Drag-Along Right）／257

6.8 竞业禁止协议（Non-Compete Agreement）／262

6.9 股利（Dividends）／267

6.10 融资额（Amount of Financing）／270

6.11 登记权（Registration Rights）／277

6.12 VC投资架构／282

6.13 案例：坎坷红筹路／291

第7章 拿到VC钱了，事情才刚刚开始／295

7.1 “管理”投资人的技巧／297

7.2 VC提供的是建议，而不是命令／298

7.3 后续融资／299

7.4 投资你的VC离职了，你该怎么办／300

7.5 创业企业的文化／303

7.6 该不该让公司其他人与VC交流／305

7.7 怎样用期权激励员工／306

7.8 创业板：到底是一个什么板／308

7.9 创业者怎样面对创业板／312

附录 知名VC名单及特色简介／315

附录A 中国的风险投资机构概况／317

附录B 知名VC机构简介／319

1.8 VC的十大忽悠用语

创业者在向VC融资的时候，会面临VC对企业、对创业者，以及对企业所在行业和市场的质疑和调查。有些创业者会耍小手段，忽悠和欺骗投资人。但更多的创业者在跟VC的接触中，常常被VC忽悠了。下面就列举VC常用的十大忽悠用语，以备创业者在融资时参考使用，明白自己的处境，不要被VC忽悠之后还说句：“谢谢！”

1.8.1 保持联系

这句忽悠用语的频率是最高的，一个活跃的VC也许一天就要用这句话忽悠10个创业者，这句话几乎可以成为他们的口头禅了。

在某个会议论坛上，一群创业者将某个大牌VC团团围住，VC逐一分发名片之后，有一两个幸运儿拉住VC要沟通一下他们的商业计划，3分钟之后，VC为了尽快摆脱，跟创业者握手及挥手：“保持联系！”然后一路小跑溜之大吉。

在VC的会议室，你和你的创业团队给VC作融资演示，1个小时之后，你们兴高采烈地迈出VC大门，依依不舍地跟VC道别，VC握着你的手说：“保持联系！”骂具体某个VC合伙人、投资经理的却不多。真正挨骂的VC可能是两种人：一种是VC圈最善良的人，他们愿意告诉你VC拒绝的真实理由，并给你提出一堆建议：另一种是确实啥也不懂的一帮人。

跟这个忽悠用语类似的话还包括：“这个项目太早期了。”“我很喜欢你们公司，但合伙人投票S：2没通过。…‘你的融资额度太低了，我们不投1000万美元以下的项目。”通常情况下，潜台词是：“这是个烂项目，我根本就看不上！”

1.8.4 如果有人领投，我们跟

众所周知，VC都是非常贪婪的，他们整天都梦想着能够投资下一个梦工厂，获得几百、上千倍的投资回报。可现实是，真正获得超过10倍回报的项目都可以被VC称之为“明星”案例了。既然VC是贪婪的，那么当他们遇到好项目的时候，只有独享才能保证利益最大。VC说愿意跟投就如同是婉转拒绝，这种忽悠话，比“保持联系”更加赤裸和讨厌。

VC还有一个特性，就是在投资前尽量做足工作，避免出现投资风险，对拟投资项目作尽职调查就是VC避免投资风险的一个惯用手段。但有很多懒惰的、7K平和眼光很差的VC也有自己的方法，那就是跟着大牌VC走或者随大流。像红杉资本、鼎晖投资、IDG、赛富投资等大牌VC都看好的项目，他们一定哭着喊着要跟投，但是就怕人家不会带他玩。所以，如果有VC跟你说“我们还需要讨论一下，但是如果你能够让红杉资本领投，我们愿意跟投”，你就可以直接跟这家VC说再见。

对于创业者来说，如果某家VC知道你同时还在跟很多其他的VC沟通，但是这家VC愿意独自投这一轮，并且创业者的融资额度他可以独自消化，那么创业者才有理由相信这家VC是有诚意的。或者有VC说“如果你们还没有人领投，我们愿意。”这样的VC也是真正认可你的公司的投资人。

跟这个忽悠用语类似的话还包括：“我们对这个领域很感兴趣，但是想跟一家更了解这个行业的VC一起做。”“我们的单笔投资额度没有这么大，你要是能找一个联合投资者，我们就投。”通常情况下，潜台词是：“你这个烂项目，能找到VC投资，那是活见鬼了！”

1.8.5 我们最看重的是团队

每家VC都有自己的投资准则，而他们也有各自的评判项目的标准，包括投资领域、投资额度、投资阶段等。可是，几乎所有的VC都会声称自己评判项目的标准中，最重要的是“团队”。

这句忽悠话不知道让多少创业者误入歧途，很多创业者为了以后便于向VC融资，创业之初就拼凑所谓的“梦幻团队”，但这样的团队绝大部分很难产生公司经营方面预期的效果，当然这也对融资没有帮助。现在VC基本都一窝蜂地看传统行业的成熟项目，在这些项目的创始人团队和管理团队中，很多人甚至是农民创业者，没什么学历，不懂什么管理学，但有的是一身的市场打拼经验、胆量和魄力。他们在5年前、10年前创业的时候，没有人会说他们“团队很强”。甚至像腾讯、百度等成功企业，在当初创业的时候，又有谁说过他们的团队很好，在VC投资的时候，这些创业的毛头小伙怎么看都不是“团队很强”。

所以，“团队很强”其实有点儿“事后诸葛亮”的意思，对于一个成功的企业，如果你说不清它怎么成功的，就可以归功于“团队很强”。另外，从那些成功的企业里出来的人，在VC眼里，也可以作为好的团队的必要条件。可是这些所谓“团队很强”的团队，除了比较成功地拿到VC的钱之外，到底有几个团队把公司做成功了呢？而连续创业成功的创业者又有几个呢？

VC说“我们看重的是团队”，其实这不是一句完整的话。尽管他们确实是想投资这个团队，但创业者千万不要以为VC不会抛弃你，也许VC是因为你和你的团队才决定投资，似乎没有理由抛弃你，但VC隐去的后半句是：“如果公司运作良好，我们是投资你们的团队，否则，我们会抛弃你，因为没有谁是不可缺少的。”

VC说看重的是团队，就像姑娘说看重的是小伙儿的人品；VC说你的团队不错，就等于姑娘说小伙子“人好”。可大家都知道，只有没钱、没好工作、没好家境、没长相、没学历……什么都没有的人，才会被姑娘用“人好”来“夸奖”的。因此，当VC真的这么“夸”你的时候，你也就知道他其实是想说什么了。

跟这个忽悠用语类似的话还包括：“我们不会干预创业者对企业的管理。”“我们评估项目主要看三点：第一是人、第二也是人、第三还是人。”“我相信你们的团队可以带领公司成功上市。”通常情况下，潜台词是：“你们这帮傻帽儿，要是能把公司做大，算我瞎了眼！”

P54-57

现在是一个全民创业的时代，不管你是继承创业、主动创业、还是“被创业”。每天有成千上万的创业企业诞生，同样也有成千上万的企业破产，无论是生还是死，有一个字眼对于它们都是最重要的：钱！“创业的启动资金从哪里来？”“企业发展的资金从哪里来？”这是每个打算创业和已经创业的创业者都在思考的问题，而“资金链断裂”基本是绝大多数企业破产的根本原因。

找风险投资（VC），是一个新兴的、时髦的、并且很流行的解决资金问题的渠道。前几年中国很多公司去纳斯达克（NASDAQ）等海外市场上市，去年年底国内市场又开启了创业板，那些炫目的IPO不仅仅造就了一批让广大创业者羡慕的富豪，更是引领了大量手握大把钞票的VC蜂拥而至。俗话说“每个成功的男人背后都有一个默默奉献的女人”，可以说，每一单成功的IPO后面，都有几家甚至十几家出资支持的VC。

尽管VC和创业者是很好的“搭档”，但创业者明显处于劣势地位，他们除了看到VC会几百万、上千万美元地投资之外，对其他的内容知之甚少。因为我做了几年风险投资（VC）的融资顾问（简单说就是融资中介或者“拼缝的”），主要是帮助创业者找VC要钱，于是有不明真相的热心人士把我的名字、手机号、邮箱等信息跟众多大牌小牌、知名不知名的VC汇编成“VC名录”，并发到网上。所以，我常常会收到这样的短信或邮件：

“您好，我们是一个大学生创业团队，我们开发了一个网络游戏项目，现在遇到一些资金问题，不知道你们能不能给我们投资？”“先生您好，抱歉冒昧打扰。附件是我们的项目简介，希望能有沟通或者合作的机会。如果您感兴趣或者是需要了解更详细的信息，请与我们联系。”

这些创业者明显还没有找到接触VC恰当的渠道和方法。

另外，我的MSN联系人中，有几百个创业者，有些加我之后只聊过一次，有些内容大致如F：

“你这儿有商业计划书标准模板吗？”“你看我们公司大概值多少钱？”“可以给我介绍几个VC吗？我们是一个不错的团队，准备在电子商务领域创业。”

这些问题让我很难回答，他们还完全没有搞清楚VC是怎么回事。

美国是全世界VC最发达的国家，不仅仅是投资额最大、投资案例最多，更是因为美国的创业者大多在创业之初就接受过VC方面知识的学习，知道如何去找VC。同时，很多VC会通过自己的博客，给创业者提供VC融资指导，另外，成功的创业者们，也会互相分享关于VC的经验。我本人就订阅了200多个VC和成功创业者的博客。

国内的创业者对VC及VC融资的了解与中国VC市场的快速发展完全不匹配，中国每年的VC投资总额已经仅次于美国，排名全球第二，属于“发达国家”，但创业者对VC的认识还是属于“贫穷国家”。在国内，愿意给创业者分享经验的VC实在是太少了，初步估计不超过20个。于是，我做了一个博客网站，名字叫做“ReachVC”，网址是“www.ReachVC.com”。顾名思义，我就是想通过这个平台，帮助创业者了解VC是怎么回事、怎样接触VC、找VC融资要注意什么……可是，在跟VC打交道之前，懂得先上网搜索、做好功课的创业者还是少数，尤其是传统行业、成熟企业的创业者更是不善于或者不太会利用网络，于是我就有了把网站中的精华内容汇集成书的想法。

这本书主要是介绍VC是什么、什么样的企业适合VC、创业者如何跟VC打交道、怎样准备VC想要的商业计划书、怎样预测企业的未来财务状况、怎样看待企业估值问题、如何跟VC谈判投资条款、VC投资之后还要注意什么等，这些内容是一个创业者找VC融资所需要经历的一个全过程。这本书可以称之为一本教科书，我希望通过本书，能让创业者对VC有些深入的认识，对如何跟VC打交道有所了解。也许你正向VC融资，也许你打算找VC融资，也许你只是想了解一下VC融资是怎么回事，看完此书，你会发现，这其实就是一本可以放在手边随时翻阅的指导和学习手册。

这是我的第一本书，对于从小学就开始害怕写作文、大学读的又是工科的我来说，写书真是一个非常艰巨的挑战。我写过很多融资方面的专栏文章，它们给了我写书的基础。和读者们一样，我仍然在学习和追求进步中。限于经验，不足在所难免，欢迎您提出批评和宝贵建议，谢谢！

桂曙光

2010年春

要是大家都能像老桂那样辛勤耕耘，专注和无私地帮助创业者，创业和创投的天地会宽广很多，老桂的书应该成为创业者和创投们人手一册的宝典。

——查立（乾龙创投联合创立人、合伙人）

本书的内容涵盖了风险投资的整个过程，在很多操作层面都有实际而精彩的论述，相信可以帮助创业者们推开想要接触VC的那扇门。

——陈友忠（智基创投创始管理合伙人）

本书以清晰的逻辑结构、浅显的语言表达方式、专业的内涵，给创业者们画出了一张简洁明了的融资路线图，对投资商们改进与创业者的交流和沟通方式也有很好的帮助和启发。

——郑培敏（上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人）

大部分创业者在寻找风险投资时，或不懂风险投资的游戏规则，或缺乏和投资人博弈的技巧，因而难免会感到无所适从。作者以多年的风险投资从业经历写成本书，向创业者揭开了风险投资的神秘面纱。本书堪称创业融资的实战顾问，兼具通俗性和实用性。

——曾立平（《经理人》杂志执行主编）

创业者找VC融资时，往往看不懂庞大复杂的融资法律文件，而这些文件中有可能藏有陷阱，这正是创业者最担心、实际上也最容易吃亏的地方。相信本书通俗易懂的剖析，能增强创业者与VC谈判的信心，提高他们的技巧。

——平云旺（大成律师事务所高级合伙人）