《商业银行公司治理特殊性研究》在一般公司治理框架的基础上，从行业特性的角度对银行公司治理进行了系统研究，建立了银行公司治理特殊性的统一分析框架，分析了银行公司治理特殊性的一般机制和具体机制，针对我国商业银行公司治理实践中存在的问题，从特殊性的角度提出了完善建议。

1997年东南亚金融危机的爆发，有学者将之归因于该地区企业公司治理存在着严重的问题，家族在金字塔式控制中通过关联交易将银行作为企业集团的“提款机”，导致银行资产质量迅速恶化，投资者信心丧失，资金大量外逃，从而引起银行和货币危机。东南亚金融危机给我国商业银行的问题敲响了警钟，尽管我国的情形与这些国家存在差异，但商业银行资产质量低下、经营管理能力较差的问题日益突出，给我国的金融安全带来了根本的隐患。我国加入世界贸易组织以后，金融服务业在2007年实现全面开放，能否经受起外国金融业强大的竞争压力，关系到我国银行业的生死存亡。这一切问题的最根本的出路在于银行业要建立现代企业制度，提高自身的公司治理水平。尽管目前理论界和实务界都对银行公司治理提出了很多具体的思路和对策，但是由于在理论上缺乏一个适用于银行业的分析框架，目前进行的商业银行公司治理改革更多地借鉴了一般企业公司治理的实践，对银行公司治理的特殊性缺乏足够的关注，因此，商业银行公司治理中出现了诸多问题得不到有效解决，治理目标难以实现。

理论研究的缺乏和实践的迫切要求都需要对银行公司治理的特殊性进行系统研究。从特殊性的角度出发来研究银行公司治理将有助于回答以下问题：银行业与一般工商企业相比存在哪些特殊性？这些行业特殊性是如何导致公司治理利益冲突的转变，以及为解决这些冲突治理机制有哪些相应变化？银行公司治理特殊性主要表现在哪些方面？其具体的作用机制如何？银行公司治理特殊性对于我国正在进行的商业银行公司治理改革有哪些实践指导意义？对这些问题的回答最终能更有效地提高银行的公司治理效果。

论文分为三个部分共八章。第一部分是从一般公司治理分析框架开始，研究了银行业的特殊性及其如何导致利益冲突转换，并归纳总结了银行公司治理的特殊性，包括第一章和第二章。第二部分是对银行公司治理特殊性的机制研究，结合实证分析发现的特殊性事实，通过建模分析了治理特殊性的一般机制和具体机制，包括第_三章到第七章。第三部分研究了银行公司治理特殊性与我国商业银行公司治理改革实践的关系，包括第八章。

第一章主要辨析了银行公司治理概念的基本理论观点，提出了一般的公司治理理论分析框架。由于行业特殊性，银行公司治理目标至少应包括保护债权人(存款人)和股东在内的投资者利益，投资者利益保护论可以作为银行公司治理的基本观点，公司治理的分析框架是按照企业内不同参与主体之间的利益冲突即代理问题的类型及其解决方法展开的。代理问题具体可以划分为三种类型：股东与经理之间的利益冲突(第一类代理冲突)、大股东与巾小股东之间的利益冲突(第二类代理冲突)、股东与债权人之间的利益冲突(第三类代理冲突)。冲突类型的不同决定着解决机制的差异。

第二章从行业特性角度研究了银行公司治理的特殊性，形成了基于行业特性的银行公司治理特殊性的基本分析框架。银行的行业特性主要表现在货币经营业、高杠杆率、资产组合的不透明性、特殊的债权人、风险聚集性、存款挤兑的可能性、经营活动的外部性、存在广泛的外部安全网和严格的监管等方面。这些特性导致公司内部的利益冲突发生转变：高杠杆率、风险集聚和存在广泛的安全网等特性使得银行第三类代理冲突突出；监管和债权人的特点使得第一类代理冲突发生变化；货币经营业的特性加剧了第二类代理冲突。这三类利益冲突的转变引起治理机制相应发生变化，形成了银行公司治理的特殊性，这些特殊性表现在：资产组合的不透明性使得银行公司治理问题显得更严重，对内部人的监督和激励变得更加困难；银行董事和经理应负有更多的信托责任，董事和经理的信托责任延伸至整个投资者；金融安全网会带来严重的道德风险，并影响到私人部门对银行的监督激励；监管作为外部治理机制，对股东结构、市场约束、内部监督等公司治理多个方面均产生了深远的影响；广泛存在的政府对银行的所有权容易造成政府干预和内部人控制。

第三章从投资者保护的视角将银行业的相关特殊性纳入一个统一的分析框架，研究了各种机制在银行公司治理中的作用。基本结论是：股东在银行公司治理中起基础性作用，即股东最有积极性去监督经营者，但其作用不宜高估，高杠杆率使得银行股东有过度冒险和侵占的倾向，为了吸引外部投资者提供资金，股东必须在激励经营者努力工作、建立有效的内控制度和提高风险管理水平等方面发挥积极作用。外部安全网的存在会显著恶化内部人的道德风险，但未保险外部投资者有激励强化市场约束，审慎的监管则在限制内部人的冒险行为、信息披露及减少存款保险带来的道德风险等方面至关重要。因此，市场约束与外部监管应保持平衡并相互补充，存款保险制度一定要有审慎的银行监管作支撑，而巾央银行的最后贷款人角色则需斟酌使用。

第四章研究了银行股权结构的特点及由此带来的特殊代理问题，着重分析了关联贷款机制和政府所有权的影响。与一般企业相比，银行股权结构表现出以下特点：除了在发达国家是分散持有外，银行普遍拥有控制性股东，特别是家族控制，在发展中国家和转型国家则更多地表现为政府拥有银行。银行这一股权结构的特点带来三类不同的代理问题：大股东控制下的侵占问题；银行主导型体系下的自己控制自己问题；政府所有权带来的国家干预和内部人控制问题。大股东侵占反映了银行控制权收益的重要性和严重性，无论对于控制性股东还是经理来说，银行业控制权收益都广泛存在，其最重要的表现形式是关联贷款。控股股东通过关联贷款对银行的掠夺程度与大股东的控制权与现金流权分离程度正相关，与公司治理水平、控股股东的投资机会、投资者法律保护程度、外部监管有效性负相关，对关联贷款的管理和控制是银行公司治理的重要内容。在政府所有的银行中，政府对银行的干预作用可以区分为扶持之手和掠夺之手，对银行绩效的影响取决于这两种力量的相对大小。发挥政府积极作用的关键是加强政府的自我约束，建立可置信的承诺机制。

第五章研究了银行内部监督的特殊性。以美国为例，与一般企业相比银行业董事会的特征表现为：规模较大，外部董事和专业委员会较多；在绩效关系上，董事会的构成没有显著影响，而董事会的规模没有负面影响。造成上述银行董事会特征的原因在于：同时对股东和存款人负责决定了董事会拥有更多的委员会，需要更多的董事来行使职能，监管和风险管理的重要性要求董事会保持更大的独立性。就内部监督与绩效的关系而言，外部监管足最重要的影响因素。监管的存在改变了内部监督机制，产生监管替代作用。监管对内部监督进而对银行价值的影响关系较为复杂，不同监管措施的影响存在着差异。事前严格的监管会降低内部监督强度，对银行价值产生负面影响。事中的监管监督的影响取决于其对内部监督的替代程度，当监管监督较强，对内部监督的替代效应较大时，银行价值会降低，反之，当监管监督较弱，对内部监督的替代效应小，银行价值则可能会提高。

第六章研究了银行经理报酬结构的特殊性。银行经理报酬特征主要表现为：报酬绩效敏感性即激励强度比一般企业低；银行越来越多地关注长期激励而不是短期激励；银行更多地使用同业标准作为相对绩效衡量，对行业和市场的相对绩效调整幅度更大；监管放松导致了经理报酬的激励强度提高。银行经理报酬特殊性表现主要有两大来源：一是行业特殊性，包括信息不对称更加严重、负债率很高、投资机会受到限制、资产规模较大、产品同质性、风险集聚对报酬结构的影响；二是监管对公司内部监督和激励机制的替代性影响。特别地，由于银行经理的投资风险行为与其报酬结构密切相关，为了有效地控制风险，将银行经理报酬结构设计与监管政策结合起来考虑是银行经理报酬结构的苇要特点，由此产牛的最优经理报酬结构的特征是短期激励和长期激励都处于适度的中间水平，与其他行业相比较表现出激励较小的特征。

第七章研究了银行债权人治理机制的特殊性。由于债权人的特性、高杠杆率和监管的广泛存在，银行债权人的治理机制和作用发生了很大的变化。众多小存款者的存在以及缺乏大债权人的债权人结构使得日常监督作用弱化；金融机构的破产制度往往由监管部门特别规定并主导，向债权人小如存一般企业巾那样起支配作用。监管限制和监督检查替代了债务限制性条款的作用，减少了银行债务条款的使用。与一般食业相比，银行的市场约束作用还相当有限，但市场信息披露和信号作用有助于监管者对银行状况作出准确评估，进而对经营者行为进行有效T预，提高银行公司治理效果。

第八章是从银行公司治理特殊性的角度出发，分析了我国目前商业银行公司治理中存在的问题，并就如何完善提出了相关政策建议。由于股权结构和股东性质的差异，我国银行公司治理出现了三类模式：国家绝对控股的国有银行公司治理；以上市银行为主体的公众公司治理；地方政府影响下的城市商业银行公司治理。在这种股权结构下，我国商业银行公司治理面临的首要问题是政府股东干预和严重的关联贷款。具体治理机制上存在的问题表现为：内部监督制度安排没有充分考虑债权人的利益保护，内部监督机制的独立性不够和职能重叠，制度设计没有与监管有机结合起来。薪酬激励过于注重短期激励而缺乏长期激励措施，存在片面强调提高经理激励强度的倾向。由于资本市场不成熟，缺乏非银行的机构投资者，债权人市场约束的作用受到很大制约。针对这些问题，可以采取下列完善措施：改善政府治理，为银行公司治理创造良好的外部环境；引进合格股东，规范股东关联交易行为；改善银行的监督机制，增强债权人保护的制度安排；建立符合银行特点的薪酬制度；加强市场约束的作用；合理确定监管与内部公司治理机制之间的关系。  论文在研究对象、研究内容、研究方法和研究结论上均具有一定的创新性。

1．在研究对象上，论文专门针对银行公司治理的特殊性进行了系统的研究，试图拓宽该领域的理论研究空间。研究的内容涉及银行公司治理特殊性的系统归纳总结，以及主要治理机制的特殊性，包括股权结构、内部监督与监管替代、经理激励报酬结构和市场约束等。其中对银行公司治理中代理冲突转换、银行公司治理特殊性的一般机制、政府所有权对银行公司治理的影响、监管对银行内部监督机制的替代等方面的研究均具有一定的独创性。

2．论文初步建立了一个研究银行公司治理特殊性的分析框架。通过将银行公司治理分析建立在各参与方利益冲突的基础上，并考虑银行业特殊性所导致的冲突转换，对一般公司治理分析框架进行了扩展，初步建立起银行公司治理特殊性的一个理论分析框架，为揭示银行公司治理的特殊机制奠定了理论基础。

3．在研究方法上，采用理论建模分析为主而不是目前占主导的实证分析方法。在理论分析时，不是简单抛弃现有的代理理论，而是结合银行业的特殊性和面临的特殊治理问题，突出风险管理在治理中的重要性，采用合同分析方法进行建模。

4．通过研究论文得出了一些有意义的结论：

(1)银行业的特殊性改变了其公司治理中三类代理问题的性质或表现，由一般企业中的经理与股东之间的利益冲突为主向银行中的经理、股东与债权人之间的利益冲突为主转换。相应地，银行公司治理的重点由股东与经营者之间的代理问题转变到关注风险行为及监管在公司治理中的重要性。

(2)股权结构对银行公司治理产生了重要影响，需要特别关注银行控制权收益的重要性和严重性，其中对关联贷款的管理和控制是银行公司治理的重要内容；此外，需要认清政府股东的掠夺之于和扶持之手在银行公司治理中的作用。

(3)监管作为一种银行的外部治理机制，对银行公司治理产生了广泛而深远的影响，无论是对内部监督机制、经理报酚『的激励结构，还是市场约束都是如此。监管对内部监督可以产生替代效应，影响到银行经理报酬激励结构的特征，改变了市场约束的作用机制。

(4)商业银行所面临的利益冲突及其解决的机制不同，这些机制包括股权结构、监管环境、市场约束、投资者法律保护和金融安全网等，我国商业银行公司治理实践应充分考虑到银行公司治理的特殊性，不能直接照搬现有的一般公司治理框架。

摘要

导论

一、选题的背景及意义

二、研究的视角、方法与范围

三、研究思路和逻辑结构

四、论文的主要内容及观点

五、论文的创新、局限

六、进一步研究的方向

第一章 公司治理理论的代理分析框架

 第一节 银行公司治理的基本观点

一、现有文献的观点

二、银行公司治理的基本观点：投资者保护论

 第二节 公司治理的一般分析框架：利益冲突及其解决机制

一、代理问题与公司治理

二、第一类代理问题及其治理机制

三、第二类代理问题及其治理机制

四、第三类代理问题及其治理机制

 本章小结

第二章 银行公司治理特殊性概述

 第一节 银行业的特殊性

一、银行理论、金融中介理论与银行特殊性

二、银行业特殊性的具体表现

 第二节 银行公司治理特殊性的简要文献回顾

一、银行业特殊性对其治理机制的影响

二、银行业公司治理特殊性的具体表现

 第三节 银行公司治理特殊性：利益冲突转变及其治理机制一

一、银行业特殊性与其内部利益冲突转变

二、银行利益冲突转变与治理机制变化

三、案例分析：美国银行业监管演变和治理机制变化一

 第四节 银行公司治理特殊性总结

一、资产组合不透明性对银行公司治理的影响1

二、董事和经理的信托责任

三、金融安全网对银行公司治理的影响

四、监管对于银行公司治理的影响

五、竞争限制对银行公司治理的影响

六、债权人约束

七、政府所有权的影响

第三章 银行公司治理特殊性的一般模型

一、引言

二、基本模型：银行内部治理机制

三、模型扩展：银行外部治理机制

四、结论

 本章小结

第四章 股权结构与银行公司治理

 第一节 银行股权结构及其面临的治理问题

一、银行股权结构特征及其特殊性

二、银行股权结构与其特殊的公司治理问题

三、银行的控制权收益

 第二节 大股东侵占与关联贷款

一、金字塔式控制与关联贷款

二、关联贷款机制的一个理论模型

 第三节 政府对银行所有权的影响——以我国国有商业银行引进战略投资者为例

一、政府对银行所有权的影响

二、国有银行的私有化

三、我国商业银行产权改革与战略投资者引进情况

四、国家控股对战略投资者选择影响的模型分析

 本章小结

第五章 内部监督、董事会特征与银行监管

 第一节 银行董事会特征及其初步解释

一、美国银行业董事会的特殊性

二、董事会特殊性的初步解释

 第二节 监管对内部监督机制的影响

一、监管与内部监督的关系

二、监管、内部监督与银行价值的一个简单模型

 第三节 内部治理机制、监管与银行价值关系的实证检验

一、待检验的假说

二、指标定义与数据来源

三、实证结果及解释

 本章小结

第六章 银行经理的报酬结构

 第一节 银行经理报酬结构特征

一、银行经理的报酬组成

二、银行经理报酬特征

 第二节 银行经理报酬特征的初步解释

一、经理报酬决定的代理理论

二、行业特殊性与银行经理的报酬特征

 第三节 监管约束下的最优经理报酬模型

一、模型基本假设

二、存在风险转移时的经理报酬结构与监管策略

三、同时存在风险转移和私人收益时的经理报酬结构

四、模型的结论与启示

 本章小结

第七章 银行债权人治理、监管与市场约束

 第一节 债权人直接治理机制与监管替代

一、银行债权人特殊性与监管者代表

二、银行破产重组制度的特殊安排

三、银行债务限制性条款与监管替代

 第二节 债权人间接治理机制与市场约束

一、市场约束及其有效性

二、监管与市场约束

 本章小结

第八章 银行公司治理特殊性与我国商业银行公司治理改革

 第一节 银行公司治理特殊性与我国商业银行公司治理面临的问题

一、我国商业银行的股权结构特征和代理问题

二、我国商业银行的控股结构与关联交易

三、我国商业银行的内部监督机制

四、我国商业银行的激励机制与风险控制

五、我国商业银行的市场约束机制

 第二节 我国商业银行公司治理的完善

一、改善政府治理，为银行公司治理创造良好的外部环境

二、引进合格股东，规范股东关联交易行为

三、改善内部监督机制，夯实公司治理基础

四、建立符合银行特点的薪酬制度

五、加强市场约束的作用

六、明确监管在银行公司治理中的正确定位

 本章小结

参考文献

附录

 附录1监管措施分类

 附录2外资参股中国商业银行情况

后记

致谢