天下
他虽然是卫君之后，但是庶出的身份已注定他不能继承王位，即便他再优秀。商鞅学成之后，一直想做出一番事业。这时他就面临着一个选择，是向卫国的国君推行自己的政治主张，还是到其他国家谋求发展。
此时的卫国早已不复当年的盛况，已经变得很小，控制的范围从河南的濮阳，往东至山东的济南，向南至山东的单县。东西长120里，南北最宽的地方只有80公里，窄的地方只有20公里。然而小不是问题，很多国家都是从蕞尔小国发展起来的，如果朝野上下同心协力，在这个诸侯混战的年代是有无限可能的。然而卫国仿佛从来没有上进的因子，一步步走向衰落。
卫国可以说是根正苗红，公元前1046年，周武王消灭商纣王，建立周王朝。周王朝建立时，周武王开始分封诸侯，被分封最大的是两种人，第一是周武王的兄弟，第二是有功的大臣。卫国的祖先是周武王的亲弟弟康叔，因此可以说是周朝的天子血统。
周王朝建立的时候，占据着中原肥沃的土地，拥有最富庶的城邑。卫国境内拥有黄河和淇水，卫都就在殷商的都城殷墟上。然而正是占据了几乎最肥沃的土地，位于众多诸侯的中心，但是面对周围各国的改革和奋发图强，不为所动，以至于受到四周各国的蚕食和凌辱。尽管如此，卫国仍然处之泰然，立国到亡国838年历史中，很少有主动对外用兵的记录。哪怕是临近的小国，卫国也不出兵。甚至对于别国的侵略战争，卫国也不会奋勇反抗。
卫国朝野上下，奉行“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我也要忍”的政策，以至于卫国的疆域一天天缩小。
面对这样知足常乐、忍辱负重、苟且偷生的国度，商鞅的变法图强学说根本没有市场。因此，虽然贵为公子，商鞅仍然决定离开卫国。
卫国的正南方向是国土面积最大的楚国，是春秋战国时期的第一大国。然而楚国并非是周王朝的属国，楚国并非周天子所分封，而是等同于周王朝的存在。因此楚国素来被排除在周王朝诸国文化圈之外，被称为蛮夷之地。
在商鞅年幼的时候，在楚悼王的推动下，楚国开始了变法运动。楚悼王任命吴起为令尹，对楚国政治、法律、军事等方面实行改革。吴起认为楚国地大物博，之所以衰弱是由于贵族权势太大，土地被分封得太多的缘故。收回分封出去的土地，加强军事力量，是此次变法的核心。在贵族问题上，三代之后的贵族取消爵位和俸禄，并将一些旧贵族迁移到更加荒凉的边陲地带。在空出的土地上，实行县制。这样一来楚王就控制了几乎全国的土地。没有封地的官吏，则削减俸禄，减少他们的权柄，同时淘汰无能、无用的官吏。节约出来的财富被用来奖励报国的战士和构建强大的军队。当时楚国上下不良风气弥漫，吴起统一了风俗，纠正了官场损公肥私、陷害忠良的氛围，使群臣一心报效国家。吴起将制定的法律公布于众，让官民都有明确的法律可依。
然而吴起的变法虽然使楚国的国力上升，但是损害了大贵族的利益。支持吴起变法的楚悼王死后，贵族们起兵击败了吴起，将其射杀并五马分尸，楚国的变法宣告失败。这次变法失败，引发的流血事件在很长一段时间内，使楚国的王公大臣心有余悸。在这种情况下，他们是不可能采纳商鞅的意见，再次施行变法的。
吴起在楚国的变法，对商鞅有深刻的影响，使商鞅认识到加强中央集权的重要性，为商鞅的变法思想提供了现实依据。他需要面对的是，怎样做才能逃脱人亡政息的命运。
在东方有一个强大的国家——齐国。齐国是姜太公姜尚的封地，凭借渔盐之利和积极发展商业，齐国迅速成长为超级大国。凭借强大的实力，公元前679年，齐桓公召集宋、陈、卫、郑在鄄会盟，奠定了地位。随后齐桓公打出了“尊王攘夷”的口号，名义上仍尊周天子为天下共主，并号召诸国抵抗夷狄的侵略。经过伐戎救燕、伐狄救邢、伐狄救卫、伐蔡盟楚等一系列的活动，齐桓公成为春秋时代第一个霸主，被史家评价为“九合诸侯，一匡天下”。
然而在春秋末期，齐国权柄旁落到田氏手里，田氏家族在齐国经营了数代，逐渐掌握了齐国的权力。公元前391年，田和将齐康公放逐到海上的一座小岛中。公元前386年，田和自立为齐国国君，并且得到了周安王的册封。田和仍然沿用齐国的国号，史称田齐。齐康公在公元前379年死亡，姜姓在齐国绝祀。虽然此时的齐国仍叫齐国，但是已经不是姜太公后代在位了。田氏的胜利可以看成是新兴地主势力对传统贵族的胜利，从此新兴地主集团作为一个独立的政治集团取得了齐国的政权，为天下开创了新局面。
当齐威王在齐国进行改革的时候，商鞅已经21岁了。按说，齐国是个非常适合商鞅发展的舞台。凭借齐国当时的国力，再加上商鞅的改革措施，或许会让天下提前几个世纪实现大一统。但是商鞅没有选择齐国，理由很简单：道不同，不相为谋。
齐威王只顾一己之私，甚至处罚官员完全不按照规矩来。而商鞅奉行的是“刑名之学”，即一切按照法律办事。齐威王不会让法律成为自己施行独裁统治的羁绊，因此商鞅自知，自己的政策不可能在齐国施行。事实上在后来，齐威王在齐国推行的变法运动以失败告终，证明了商鞅没有选择齐国是正确的。
商鞅将目光投向了魏国，大约在公元365年，商鞅踏着李悝和吴起的足迹，来到了当时最为强大的魏国。
商鞅之所以第一站就来到魏国，绝对不是一种偶然，甚至可以说是有一些必然的因素在其中，而这种必然就是魏国可以说是开创了整个战国的变法之风。魏文侯重用当时的法家士子李悝。李悝在魏国开始了以变更土地制度为核心的变法。史料中对魏国李悝变法的种种细节已经无从考证了。但是从后世对李悝的评价和借鉴来看，李悝变法至少涉及了两个层面的问题：第一就是围绕传统的土地制度的变法，基本内容包括废除隶农，重新分配土地等；第二就是颁布新的法令，以法治替代流传许久的人治和礼治。从这些方面我们可以得知，李悝变法所涉及的很多方面，商鞅在后来的秦国都有所借鉴，只是深度和广度上无法与后来的商鞅相比。但是即便如此，李悝变法开创了战国变法的序幕，所带来的冲击也是实实在在的，而意义也是值得史书铭记的。
在大力变法的同时，魏文侯还有另外一项重要举措就是起用当时出身卑微但是具有真才实学的新兴士层。除了李悝之外，还有乐羊、吴起、西门豹等人。这些人也为魏国的迅速崛起做出了卓越的贡献。
对于魏国来说，吴起的失去可以说是魏王所犯下的最严重的错误之一。吴起是魏国最重要的人才，也是中国历史上罕见的政治军事天才之一。后来证明，吴起被魏文侯重用，是魏国扩张成功的最根本原因。如果说李悝的变法激发并凝聚起了强盛的国力，而乐羊和吴起则将这种国力变成魏国领土的实际延伸。在魏文侯期间，乐羊攻灭了中山国，吴起攻取了整个河西高原，这是魏国最大的两处战略性胜利。当李悝和乐羊相继死去的时候，兼具有政治家才华的军事天才吴起实际上已经成为魏国最重要的支柱。
但是吴起并没有得到魏武侯应有的重视。在魏击即位后，吴起依然担任的是河西将军。一次，魏武侯与吴起一同乘坐战船从河西高原的大河南下，魏武侯看着两岸山河壮美，大为感叹：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”而吴起已经隐约感到有些不好的气息在这位君主身上，吴起立即正色说道：“邦国之固，在德不在险……若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”结果，魏武侯只是用一个“善”字结束了吴起的劝谏。一个国君不把人才当作“国宝”，这件事已经足以说明，魏武侯已经没有了自己父辈的那种开创君主的雄浑气度。无论对人还是对事，他都已经沦落为以个人的好恶为最后的评判标准了。
但这并不是吴起最终出走魏国的原因。事实上，吴起立有大功，即位后的魏武侯早就对吴起心存戒心了。而正在这时，魏国新相公叔忌惮吴起的才能和功劳，他的亲信特意谋划了一个连环套式的阴谋——以稳固贤人为目的，建议魏武侯用下嫁公主的方式来试探吴起，如果吴起有长期留在魏国的打算，就一定会迎娶公主；如果没有，就一定会推辞。布置完这一切后，然后找个机会请吴起到家里来做客，在宴会中故意惹公主发怒，让其当面羞辱大臣，吴起看到公主这样羞辱大臣，就不会迎娶公主了。事实也果真如此：吴起拒绝了公主的婚事，而这又导致了魏武侯怀疑吴起而疏远吴起。而吴起看到在魏国已经很难实现自己的抱负，于是便离开魏国到了楚国，后来辗转到了秦国，成为秦开疆拓土的重要将领。
吴起可以说是魏国失去的第一个乾坤大才。
到了魏惠王时期，魏国可以说是第一个开文明风气的国家，有识之士纷纷到魏国进行求学、游历。而当时魏国的首都安邑和正在营建的大梁是当时天下人才最为集中的地方。如果说魏王要是渴求人才，拥有着其他六国所不及的得天独厚的条件。
在这种背景之下，商鞅到魏国游历可以说是一件顺理成章的事情。此时的商鞅来到魏国，并不是单纯为了求学，其中一个更重要的目的就是求仕，以期获得实际参与政治的机会。他同普通的士子一样，是从大夫的家臣开始做起。
P8－P13