廖文剑博士撰写的这本《资本的力量：股权投资与企业上市全流程解析》，在收集国内外大量有关风险投资方面的资料基础上，结合他本人的理论学习研究和投资创业实践体会，从私募股权投资基金理论与发展、运营与监管，企业上市融资介绍与操作等多个方面，全面地向读者介绍了风险投资的基础理论知识、实用操作流程与技术，同时通过深刻剖析国内外典型案例，使读者更加容易了解和初步掌握风险投资的实务。

廖文剑所著的《资本的力量(股权投资与企业上市全流程解析)》系统、全面地阐述了股权投资领域的相关理论，同时结合丰富的投资经验，详尽地表述了国内企业进行股权投资活动时，在“募、投、管、退”各个环节的实际操作模式，并对股权投资过程中可能涉及的相关问题进行了详细的分析和研究。

为了帮助读者更透彻地理解和更全面地掌握股权投资领域的相关知识和操作模式，本书在每一个小节之中还增加了案例评析和延伸阅读部分，这也正是本书的一大特点。本书从中国特色的市场经济出发，在结合国内相关政策、法规的基础上，对我国企业进行股权投资的全过程进行了详细的指导。

《资本的力量(股权投资与企业上市全流程解析)》依据如何在中国成功进行股权投资这一条主线进行编写，力图实现股权投资领域理论研究的教材、业务实际操作的工具书、案例与法规的百科全书三样功能。

本书既可以作为从业者培训的教材。也是企业家、民间投资者涉足风险投资领域的好读本，更是帮助广大朋友们培养风险投资兴趣的“精神食粮”。

第一篇 私募股权投资基金理论与发展

第一章 私募股权投资基金理论

 第一节 私募股权投资产生的理论分析

1.1 产生的背景：经济增长方式的转变和新经济模式的提出

1.2 产生的必要性：新企业的生成诱因与融资困境

1.3 生成的合理性：股权投资的自身微观机制是使其得到快速发展的充分条件

 第二节 私募股权投资基金的基本概念

2.1 私募股权投资基金概述

2.2 政府引导基金

2.3 产业投资基金

2.4 组合基金（FOF）

 第三节 私募股权投资基金的组织形式和治理机制

3.1 理论基础

3.2 公司制

3.3 信托制

3.4 有限合伙制

 第四节 私募股权投资基金的管理人

4.1 基金管理人的定义和特征

4.2 基金管理人的素质和选择

4.3 国内外著名私募股权投资机构简介

 第五节 私募股权投资的赢利模式

5.1 私募股权投资基金的赢利模式

5.2 私募股权投资基金管理人的赢利模式

第二章 私募股权投资基金发展

 第一节 美国私募股权投资基金的发展

1.1 美国私募股权投资基金的发展现状

1.2 美国私募股权投资基金的发展趋势

 第二节 国际私募股权投资在中国的发展

2.1 国际私募股权投资基金的本土化

2.2 国际私募股权投资基金对本土私募股权基金的影响

 第三节 我国私募股权投资基金的发展

3.1 我国私募股权投资基金的发展历程和发展意义

3.2 我国私募股权投资基金的发展现状和问题

3.3 我国私募股权投资基金的发展思路和机会

第二篇 私募股权投资基金运营与监管

第三章 私募股权投资基金运营模式

 第一节 私募股权投资基金的投资模式

1.1 私募股权投资基金的投资模式

1.2 私募股权投资基金的主要领域

 第二节 私募股权投资基金的运营模式

2.1 投瓷行为学分析

2.2 私募股权投资基金的运营分析

2.3 募资

2.4 投资

2.5 投后管理

2.6 退出

第四章 私募股权投资基金监管

 第一节  国外及我国台湾地区的私募股权投资基金监管体系

1.1 美国私募股权投资基金监管体系

1.2 英国私募股权投资基金监管体系

1.3 台湾私募股权投资基金监管体系

 第二节 我国私募股权投资基金的监管体系

2.1 募资阶段的监管

2.2 投资阶段的监管

2.3 退出阶段的监管

第三篇 企业上市融资理论与实务

第五章 国内外资本市场介绍

 第一节  中美多层次资本市场体系对比

1.1 美国多层次资本市场体系

1.2 中国多层次资本市场体系

 第二节 国外创业板与中小板市场概况

2.1 美国纳斯达克（NASDAQ）市场

2.2 英国高增长（AIM）市场

2.3 日本加斯达克（JASDAQ）市场

2.4 德国新市场

2.5 新加坡凯利板（Catalist Board）

2.6 香港创业板市场（GEM）

 第三节 我国创业板与中小板市场的设立

3.1 我国创业板设立背景与过程

3.2 我国中小板设立背景与过程

3.3 我国创业板与中小板的基本特点比较

 第四节 创业板与中小企业板的上市条件对比

第六章 上市战略选择与操作

 第一节 概述

1.1 企业上市路径选择

1.2 企业境内直接上市的基本流程和要求

1.3 企业境外上市的基本流程和要求

 第二节 企业上市操作实务

2.1 拟上市企业公司治理实务

2.2 拟上市企业财务管理实务

2.3 拟上市企业法律管理实务

2.4 拟上市企业私募股权融资实务

附录1 私募股权投资基金名词解释

附录2 私募股权投资及拟上市企业IPO各环节涉及的法律法规汇总

附录3 私募股权投资基金相关监管法律法规

参考文献

后记

第一节 私募股权投资产生的理论分析

1．1 产生的背景：经济增长方式的转变和新经济模式的提出

西方经济增长存在四种理论学说：技术进步论、资本决定论、人力资本论和特殊知识与专业化人力资本积累论。在经济增长的理论中，最有影响力的是资本决定论。亚当·斯密的资本理论重视资本积累，认为资本积累是经济的最主要的动力之一，而典型的表达式就是哈罗德一多马模型。

20世纪50年代起，经济学家们对美国经济长期发展进行了实证研究后发现：在人均产出的增长中，最重要的增长是“余值”和“无知的度量”。1956年，美国经济学家罗伯特·索罗发表《对经济增长理论的一个贡献》一文，提出一种新的经济增长模型：sf(k)=nk(s代表储蓄率，k代表资本与劳动的比率，n代表人口自然增长率)。索罗认为，经济增长不仅仅取决于劳动力投入和资本投人，技术进步也是一个重要因素甚至是决定因素。舒尔茨则提出人力资本理论来补充和发展技术进步论，他认为，由卫生、教育等方面的投资形成的人力资本可以产生“知识效应”和“非知识效应”，从而可以直接或者间接地促进产出的增长。保罗·克鲁格曼在其《亚洲奇迹的神话》中提出，亚洲经济增长的奇迹实际上就是靠大量的投入来维持的，技术进步的作用很小，这种经济的增长方式是传统的并且是不可持续的，因此增长是难以长久持续的。亚洲金融危机的发生证实了他的看法，也更说明了技术进步与技术创新对于经济增长的意义。

80年代中期以来，罗默等人从新的角度研究经济增长问题，形成了“新增长理论”。该理论更加强调知识和人力资本是“经济增长的动力”，推动经济增长理论进入了一个新的发展阶段。罗默的《递增收益与长期增长》(1986)一文，把构筑增长模型的出发点放在使技术完全内生化的思路之上，即探讨在人口或劳动力不增长(乃至负增长)的条件下经济增长能否发生。他根据均衡条件与人口或劳动力的自然增长毫无关系的结论，进而推导出完全内生化的技术进步的增长模型。在这个模型中，特殊的知识和专业化的人力资本是经济增长的首要要素。罗默认为，知识和人力资本投入越多，技术进步就越快。由于知识的非有限性、非独占性、可复制性与可外溢性，使得知识一旦发现就可以永远被使用，因而与传统的生产要素使用规律完全不同，知识的使用具有外部经济效应和边际效率递增效应，从而可以弥补劳动力和资本的边际效益递减的影响。罗默批评了索罗模式关于技术进步与资本无关，经济增长在世界范围内趋同的观点，认为技术进步与资本积累有明显的相关性，经济增长在世界范围内呈现凸性的“差异性增长”。罗默的理论可以说是对新古典经济增长理论的修正与拓展，在很多方面对现实具有更强的解释力，罗默的研究成为新的主流经济增长理论的重要基础。  前已论述，技术创新与科技进步是经济增长方式转变的前提，技术进步及其扩散程序是转变经济增长方式的核心，是实现经济增长的主要途径，科学技术是经济发展的根本动力所在。在新经济模式下，人力资本成为最重要的资本，而创造性的理念则成为最重要的企业资源。在现实社会中，中小型科技企业是高新技术产业的主力军，中小企业在各国经济增长和社会发展中的地位越来越重要，比如美国虽然是以大企业为主导的国家，但是美国的中小企业在结构转变、增加就业、技术创新、减轻经济周期波动带来的影响等方面都起到关键作用。

新型的企业多是中小型的，企业组织结构简单，应变的能力较强，并通过企业不断地更迭来维持经济持续地增长。大量的技术创新的可能性产生了对股权投资的强大需求，而股权投资也由此发展壮大，并极大地推动了技术创新的产生和发展，这种作用力是相互的。

1．2 产生的必要性：新企业的生成诱因与融资困境

传统社会中，企业通常通过创业者自身资本的缓慢积累来实现，等企业逐步发展成熟后，再通过向银行贷款或公开发行股票等方式获得外源融资。但是在新经济条件下，随着科技进步的加快，市场机会瞬息万变。因此，只有迅速借助于外源资本，实现企业资本的快速扩张，才能把握住市场的先机。但是，在现实经济活动中，中小企业很难利用传统机制来满足其融资需求。

1．2．1 资本需求方：风险企业的特点决定了企业利用传统资本的局限

风险企业的不确定性、信息不对称、企业资产的性质和相关金融产品市场条件是限制创业者实现融资的关键因素。

风险企业所面临的第一个问题是企业和产品的不确定性。不确定性是用来衡量一个企业或项目所有可能结果的分布，潜在的结果越分散，不确定性就越大。风险企业总是同很大程度的不确定性联系在一起，包括新产品开发和商业化能否成功，企业成长计划能否实现，竞争对手的可能反应等都具有很强的不确定性。虽然经营的灵活性是中小企业的天然优势之一，但在融资活动中，这种优势却可能转化为劣势。对于厌恶风险的银行来讲，灵活性从另一角度来看就代表不确定性，如产品和市场的频繁转换，缺乏自主品牌和稳定的主营业务等。对于稳健的投资者来说，这些灵活性的特征只能意味着其预期收益的不稳定性、高风险性。同时，这类企业底子薄，抗外部冲击的能力弱，与大企业相比，中小企业有着较高的倒闭率或歇业率，这无疑会影响投资者提供资本的意愿和企业管理者的决策。

风险企业的不确定性还会影响股权投资的时机选择和投资行为，投资者根据具体情况或者采取一次性投资，或者分阶段逐步投入资本，以便最大限度地克服不确定性，从而有效地回避风险。

信息不对称是影响外部融资的第二大因素。信息不对称有两种类型：一种类型叫“隐藏信息”，当交易双方中的一方知道相关信息而另一方不知道相关信息时，“隐藏信息”就会发生。比如说，创业者开发出一种新产品，他对该产品性能和特点的了解比准备投资的投资者多得多，甚至他还很可能故意隐瞒其“缺陷”，由于知道信息的一方存在隐藏信息的动机，问题就产生了，创业者为了获得资金会在投资者面前夸大新产品成功的可能性。P4-6

1998年3月，民建中央《关于加快发展我国风险投资事业的几点意见》提案被列为全国政协九届一次会议1号提案，从此，中国风险投资事业发展被政府广泛重视并着力推动。随着改革的深入，近几年各种风险投资企业大批涌现，国际知名风险投资公司也看好中国市场，作为长期投资的战略对象。

风险投资事业发展需要培养一大批风险投资家，可以把风险投资家的作用概括为“支持创新者创业，帮助投资人投机”，具体地说，就是支持创新者创兴中华之业，帮助投资人投高科技之机。在我国，发展风险投资的目的绝不仅仅是提供一种直接投资的工具，更重要的是，激发我国广大科技人员的创新活力，促进我国大量科技创新成果转化为新技术和新产品，实现高技术的商品化、产业化。这在我国建设创新型、创业型国家，实现由“中国制造”向“中国智造、中国创造”方向发展，将发挥不可或缺的重要作用。

风险投资支持的重点阶段应该是创业阶段。根据风险投资一般的划分，风险投资最初始的就是天使投资和所谓建立期，然后才有第二层融资、第三层融资，所谓阁楼融资，然后并购、上市和退出。如果从建设创新型国家来说，风险投资的重点阶段应该是创业阶段。当然，我并不是说创业阶段的资金占的比例一定最高，因为创业阶段需要的资金量小，但是我们工作的重点应当在培养、扶持创新者去建立他的企业，然后使他的创新成果变成真正能够实用的技术和产品，并逐渐发展成为一个产业。我们国家很多高新技术企业、产业就是通过这样的途径成长起来的。

我认为，中国的风险投资现在正面临一个很好的机遇，我们必须要抓住机遇，加快发展。中国经济持续快速发展为风险投资的发展提供了动力，中国经济的发展引起了世界的重视。虽然中国的GDP只占世界的5％左右，但是我们对世界经济发展的贡献现在已经超过了20％；建设创新型国家目标的提出也使风险投资更加受到社会各界重视；境外投资者的踊跃进入有助于中国风险投资的发展，境外投资者的比例在逐渐增高，境外投资者的进入对我们发展风险投资有好处。但是另一方面，我国本土风险投资的实力还需要进一步发展，有关风险投资的法律及法规需要进一步健全，投资环境需要不断改善。

为此，我们要加强制度建设，在发展中不断规范我国风险投资的发展。注意突出重点，引导我国风险投资服务于创新型国家的建设；营造创业文化，为我国风险投资的成长提供沃土，创业文化是非常重要的，这个文化既包括诚信，又包括鼓励创业、容忍失败；加紧培养人才，打造优秀的我国本土风险投资团队，我认为这是我们非常重要的任务，我们要培养出能够和国外风险投资家一比高下的团队。

廖文剑博士撰写的这本《资本的力量：股权投资与企业上市全流程解析》，在收集国内外大量有关风险投资方面的资料基础上，结合他本人的理论学习研究和投资创业实践体会，从私募股权投资基金理论与发展、运营与监管，企业上市融资介绍与操作等多个方面，全面地向读者介绍了风险投资的基础理论知识、实用操作流程与技术，同时通过深刻剖析国内外典型案例，使读者更加容易了解和初步掌握风险投资的实务。我觉得，这本书既可以作为从业者培训的教材，也是企业家、民间投资者涉足风险投资领域的好读本，更是培养风险投资兴趣朋友们的业余“精神食粮”。

以此为序。

香港大学中国金融研究中心主任

北京大学汇丰金融研究院执行院长

金融学教授

著名经济学家 宋敏

2012年9月15日

在后金融危机时代，中国的产业经济转型升级正在逐渐深化，创新型国家建设的步伐也在逐渐加快，传统行业转型升级和新兴行业快速发展将并驾齐驱，中国经济将在未来10年甚至更长时间里发展得越来越稳健和自信。在国际资本市场上，进入21世纪以后，股权投资基金就成为企业仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段，成为企业获得低成本融资和引入先进血液的最佳方式。那么，作为“创新推手”的股权投资基金，将在下一个10年为我们展现出什么样的场景呢？

证监会郭树清主席提出，我国金融服务业正面临着“两多两难”的问题，即“中小企业多，融资难；民间资本多，投资难”。也就是说在金融市场上，需求足够多，供应也足够多，但是成交不够多。而金融市场结构性方面，间接投资的高度依赖性问题仍然突出，2011年底银行贷款余额占54％，2011年底银行贷款余额占54％，企业股票市值和债券余额占到29％，这一比例不仅仅低于美国和英国，分别是73％、62％，也低于德国和日本。因此，股权投资基金积极地介入中小企业融资和新兴产业投资，就是利用其强大的资本运营实力及丰富的股权投资经验，通过直接投资、产业整合和管理提升等手段，发挥其扶持培育中小企业成长和推动产业结构调整的天然优势，为我国多层次资本市场体系的建设贡献出巨大的力量。

展望未来，我对中国股权投资基金的发展充满希望。目前，我国PE市场渗透率仍然较低，未来拥有巨大的、独特的发展空间；经济稳定、持续、健康的发展为股权投资的发展注入了强劲动力；海外LP持续看好中国市场，逐步加大投资配售比例，沪、京已经试行合格境外有限合伙人(QFL—p)；社保、险资陆续开闸，国内LP数量大幅提升，募资渠道将日益多元化；多层次资本市场逐步成形，国家并购政策的支持，必将进一步丰富退出渠道。在这些利好背景下，未来10年将迎来我国股权投资基金新的一轮高速成长期，让我们携手一起见证下一个奇迹的出现！

作为我国股权投资基金的实践者，我正带领着自己的团队与中国股权投资行业一起成长。目前，浙江蓝源投资管理有限公司(蓝源资本)已经发展成为一家专注于股权投资，集并购重组、战略管理及人才资本开发于一身的全国性投资管理公司。公司创始团队由40多位证券、投资、金融、战略、管理等行业高端的专业人士共同组建而成，立志成为中国股权投资事业的中坚力量。目前，公司创始团队管理着6只股权投资基金，资金规模已达30亿元。我们的目标是：做中国资本市场运作的卓越者！

同时，我也将自己定位于一个创业者。蓝源资本是一家年轻的投资机构，在短短的几年里成为“中国成长最快的股权投资机构之一”。作为一名创业者，我看到了中国股权投资正在一步步走向它的辉煌期，也不得不每日兢兢业业，甚至如履薄冰。在公司不断壮大的过程中，我深切体会到一名创业者难以言说的艰辛，也享受过每一个成功的投资项目带来的喜悦。面对“全民PE”的短期不利环境，我们正加紧练好内功，力图打造一批高素质、专业化程度强的投资团队，不断提高投资回报水平，并且提升为受资企业提供增值服务的能力。我们坚信，机会总是把握在有准备的人手中，而历史将由抓住机会的人创造！

在本书的写作过程中，我得到了众多好友和同事的帮助。首先，衷心感谢全国人大常委会委员、民建中央副主席、著名经济学家辜胜阻主席，香港大学中国金融研究中心主任、北京大学汇丰金融研究院执行院长、金融学教授、著名经济学家宋敏教授为本书倾情作序。

感谢蓝源资本的所有同事，特别是董宝军、童克峰、武军、刘岳辉和邵明亮的倾力付出。

感谢蓝源资本的合作伙伴，特别是香港金融管理学院董事长王中．英女士、香港中华教育基金会主席张小舒先生、香港合辉国际发展有限公司董事长孙青女士的精诚协作。

感谢国内投资界和社会各界的支持，特别是吴江院长、张文溪研究员、赵全军博士、徐晓林教授和张毅教授的大力支持。

感谢中国发展出版社包月阳社长及全体同仁对本书出版的鼎力支持。

最后，特别感谢我的妻子和儿子，因为他们的默默付出，我才能交出这部令人满意的作品。

由于时间仓促及水平有限，本书难免有疏漏之处，望读者朋友们谅解并指正！

我的邮箱lwjl248@163.com。

廖文剑博士

2012年9月30日

通过股权投资改善资金配置大有可为。

——茅于轼 著名经济学家、天则经济研究所理事长

当前，在宏观环境、政策导向、市场因素等综合作用下，多层次资本市场加快完善。国际化进程不断加速，资本市场正面临难得的黄金机遇期，推进企业上市正当其时。企业上市实质上是发展资源的重组，地方政府的强力推进发挥着关键性作用。在这个阶段。智慧的凝练和经验的总结尤为重要。就此而言，廖文剑博士所做的努力意义深远。

——陈工孟 中国风险投资研究院院长、上海交通大学金融学教授、博士生导师

随着创业板的推出、中小板的扩容、国际板的谋划、新三板的建设，企业上市渠道越来越多，无疑为中国股权投资的发展提供了良好的契机。廖文剑博士的著作凭借深厚的理论知识和丰富的实践经验一定会为我国众多创业者、投资者以及拟上市企业带去帮助。

——王德培 上海福卡经济预测研究所所长

创业板的开启不仅丰富了我国资本市场的体系，而且为我国行业带来了巨大的“造富效应”。然而随着“全民PE”时代的开启，对于我国众多PE／VC机构将如何练好内功，回归理性，打造核心竞争力，力图在我国多层次资本市场的形成和完善中发挥更为重要的作用，本书将起到很好的参考作用。

——倪正东 清科集团创始人、CEO兼总裁

股权投资作为专门促进高科技成果商品化的金融资本，是资本、科技和人才结合的最佳载体。股权投资机构凭借渠道、信息和人才优势，给企业资金、经验、管理等全方位的帮助扶持。本书非常全面地为读者介绍了股权投资以及企业上市方面的广泛知识及操作模式，同时辅以行业经典的案例分析。可以说是企业家融资和股权投资家做投资决策的优秀读物。

——汪潮涌 信中利国际控股有限公司董事长及创始人

资本是市场经济的血液和灵魂。新经济时代，是产业、技术、资本创新融合的时代。发展资本市场、壮大PE／VC机构力量、推进企业上市，无论是对企业做大做强，还是对区域经济转型提升，意义都十分重大。本书从理论和实践两个方面对股权投资和企业上市做了深刻而又全面的解读。相信一定会给读者带来新颖、前沿的智慧和阅读体验。

——李娟 华工创投董事长