由耿利航编写的《中国证券市场中介机构的作用与约束机制——以证券律师为例证的分析》共分五章，内容安排分别如下：第一章“证券市场中介机构的作用与约束机制的原理分析”旨在从理论上论述中介机构在证券市场上的作用，以及中介机构的约束机制；第二章“证券律师作用、自愿或强制使用”旨在分析中国证券律师的作用，以及律师获得工作机会的方式；第三章“证券律师从业许可制度”旨在分析证券律师许可制度的实际效果；第四章“证券律师的约束机制”旨在分析中国证券律师的约束机制；第五章“结论”总结道，本书以律师的作用与约束机制为例的分析说明了一个一般的命题：以“计划”和管制为核心的法律，导致反映市场经济的外来规则与反映计划体制的本土规则相互缠绕、相互抵消对方的作用，结果是形成了任何规则都无从发挥效用的真空——一种既没有形成市场，又扭曲了计划的无序状态。

引言／1

 第一节 国有企业改制和中国证券市场统一监管／1

一、中国证券市场监管发展的三个阶段／1

二、证券市场与国有企业改革／5

 第二节 问题的提出和本书结构／7

一、移植的法律制度与管制、计划的冲突／7

二、问题的提出／10

三、本书其余部分结构安排／17

第一章 证券市场中介机构的作用与约束机制的原理分析／20

 第一节 “柠檬市场”问题和解决方案／20

一、信息不对称导致的“柠檬市场”问题／20

二、“柠檬市场”的市场解决方案／22

 第二节 证券市场信息不对称与市场解决方案存在的困难／24

一、证券市场的信息不对称／24

二、市场解决方案在证券市场上适用的困难／26

三、欺诈法律责任的局限性／27

 第三节 第三方(中介)执行机制和利益冲突／34

一、第三方执行机制的优点／34

二、中介机构与投资者之间的利益冲突／36

三、“搭便车”和公司付费／39

 第四节 中介机构的约束机制／42

一、声誉约束机制／42

二、法律责任约束机制／45

三、对中介机构作为第三方执行机制的评价／47

第二章 证券律师作用、自愿或强制使用／49

 第一节 中介机构的自愿或强制使用的理论分析／49

一、中介机构的自愿使用／49

二、中介机构的强制使用／51

 第二节 律师的自愿使用——美国的经验／53

一、律师出具的法律意见书／54

二、律师作为信息披露主协调人／57

 第三节 律师的强制使用——中国的实践／58

一、律师的作用——以股东大会法律意见书为例／6l

 (一)规则／61

 (二)对招商银行可转债风波案例的分析／61

二、律师的作用——以公司首次发行上市的法律意见书为例／71

 (一)规则／71

 (二)对成都红光实业股份有限公司欺诈上市案的分析／74

 (三)律师法律意见书验证功能的进一步观察／85

 第四节 管制与律师作用／97

一、管制与律师服务／97

二、未尽的改革／99

第三章 证券律师从业许可制度／104

 第一节 证券律师许可制度的由来与取得／104

 第二节 证券律师许可制度的管制目标和执照买卖／108

一、许可制度的管制目标／108

二、实践中的“执照”买卖现象／110

三、对于“许可”的寻租／114

 第三节 小结——许可和市场竞争／117

第四章 证券律师的约束机制／120

 第一节 中国证券律师所受到的约束现状／120

一、声誉约束机制／120

二、法律责任约束机制／123

 (一)刑事责任／123

 (二)行政责任／128

 (三)民事责任／138

 第二节 关于律师承担民事责任行为范围的争论／146

一、法律意见书的民事责任／149

二、“协助、教唆”责任／150

 (一)美国《证券交易法》10b条款、SEClOb一5规则、“协助、教唆”理论／152

 (二)Central Bank案／154

 (三)Stoneridge案／162

 (四)Central Bank和Stoneridge案政策依据解读／165

三、对他人虚假陈述的“警告”责任／172

 (一)律师的警告义务／173

 (二)会计师的警告义务／178

 (三)SEC与律师协会之间的冲突与妥协／180

 (四)《萨班斯法案》的规定／195

 (五)对警告义务的评价／198

 第三节 归责原则的争论——过失抑或故意／201

一、过失责任／202

 (一)美国1933年《证券法》第11条的规定／202

 (二)中国证券法上的规定／212

二、故意责任／214

 (一)虚假陈述对第三人侵权责任在普通法上的限制／214

 (二)10b-5规则下的故意要件／218

三、过失责任困境和出路／220

 (一)过失责任的困境／220

 (二)故意责任的政策目标和存在问题／230

 第四节 证券集团诉讼原理以及内在困境／238

一、证券集团诉讼原理／239

 (一)集团诉讼程序功能的经济解释／239

 (二)集团诉讼机制与成员诉讼自治的冲突／242

二、证券集团诉讼的内在困境／244

 (一)代理成本问题／244

 (二)诉讼威慑功能——诉讼滥用、和解逼迫与和解勾结／245

 (三)证券集团诉讼的补偿功能／250

三、法院对集团诉讼的监督困境以及司法的局限性／253

 (一)法院对集团诉讼的监督困境／253

 (二)司法的局限性／256

 第五节 法律责任机制的评价／262

一、执法不精确／262

二、集团诉讼机制对民事责任执法机制缺陷的放大／264

三、美国司法经验和中国的选择／266

 (一)美国司法经验／266

 (二)中国的选择／27l

四、加强行政执法的设想／273

 (一)加强行政执法的现实需要／273

 (二)行政执法最优化及策略／276

第五章 证券市场中介机构作用与约束的一个总体观察／282

一、管制和中介机构功能的异化／282

二、管制和利益集团寻租／284

三、中介机构的声誉和法律责任约束／29l

后记／295