《IPO企业上市解决之道》由投行小兵编著，精心挑选极具代表性的百余家企业上市真实案例，梳理企业在上市过程中遇到的常见问题；为解决企业上市遇到的及审核部门关注的相关问题提供思路和对策；从股东出资、股权架构、税务、业务经营等企业上市的重要方面系统分析了企业成功上市的必备要件。

本书是专业人士处理企业上市难题的借鉴宝典，非专业人士了解企业上市相关问题的实用指南。

《IPO企业上市解决之道》由投行小兵编著。

作为企业家，往往不能清楚判断自己企业的现状与首发上市的要求到底有多远的距离，也不知道应该怎样去改进和完善以弥补这样的差距；

作为中介机构从业人员，在为企业的首发上市工作服务的时候，总是会遇到一些疑难问题需要解决，需要判断问题形成的深层次原因并提出完善的解决方案；

作为投资者，在根据企业的竞争优势和行业亮点对企业进行投资估值的时候，更需要通过判断企业尚存在哪些问题，是否具有解决的途径来判断该项目的投资风险。

或许你是一位刚刚从事投行业务的新人，或许你是立志要从事投行业务的在校学生，或许你只是对中国的一级发行市场有浓厚的兴趣……

不管你属于哪种情况，《IPO企业上市解决之道》通过翔实的案例和丰富的理论来告诉你想知道的和你应该知道的。

第一部分 股东出资

第一章 出资瑕疵

 第一节 置换出资

 第二节 补足出资

 第三节 无形资产出资比例超标

第二章 特殊出资方式

 第一节 债权转股权

 第二节 股权出资

 第三节 资本公积定向转增

第二部分 股权架构

第三章 股东和股权

 第一节 职工持股会和工会持股

 第二节 外资自然人股东的认定问题

 第三节 合伙企业作为上市公司股东

 第四节 股权高度集中问题

 第五节 引入上下游作为股东

第四章 实际控制人

 第一节 家庭成员的实际控制人界定

 第二节 共同控制人和无实际控制人

 第三节 控股股东和实际控制人的特殊情形

 第四节 委托投票权

第五章 红筹架构回归

 第一节 二六三（002467）

 第二节 启明星辰（002439）

 第三节 海联讯（审核未通过）

 第四节 日海通讯（002313）

 第五节 誉衡药业（002437）

 第六节 同济同捷（审核未通过）

第六章 返程投资

 第一节 外汇登记

 第二节 返程投资

第三部分 规范运行

第七章 诉讼和处罚

 第一节 重大安全事故

 第二节 上市前存在行政处罚

 第三节 行政诉讼

第八章 典型税收问题

 第一节 股权转让所得税

 第二节 外商投资企业所得税

 第三节 整体变更个人所得税

第九章 资产瑕疵

 第一节 房产瑕疵

 第二节 国有资产

第四部分 其他事项

第十章 特殊类型公司上市的可行性

 第一节 渠道商

 第二节 福利企业

 第三节 控股型公司

 第四节 外资控股企业

第十一章 募集资金

 第一节 募集资金导致经营模式变更

 第二节 募集资金通过子公司实施

 第三节 募集资金投入营销网络建设

第十二章 财务会计

 第一节 研发支出资本化

 第二节 上市前大比例分红

二、出资不实主要情形

（一）实质造成出资不实的主要情形

1.以非法律规定的资产出资

根据《公司法》及有关行政法规的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等除外。此外，根据2009年1月国家工商总局发布的《股权出资登记管理办法》的规定，符合规定的股权也可以作为出资方式之一。同时，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。

对于股东以《公司法》等有关规定未明确列举的财产和权利（如债权、采矿权等）作为出资是否予以认可，直接关系到股东是否存在出资不实的情形，同时不能简单以股东出资的财产不属于法律法规列举的种类而予以否定。《公司法》采用的是列举加概括的方式，对出资方式予以规定，这体现在实务操作中，以《公司法》列举范围以外的资产出资现象十分普遍，其中一些已为政府认可，如债转股。

对于存在争议的出资方式，目前还没有明确的处理结论，需要慎重对待，最好事先进行沟通。不过需要重点把握以下两点：（1）首次申报时律师要发表明确意见，如律师意见不确定或自认有瑕疵，则审核肯定认定有瑕疵；（2）存在争议的情况下一般不要提补足出资的问题，但大股东一定要做出姿态采取实际行动（对公司进行捐赠、计入资本公积、对存在争议的出资事项提供相应担保）以打破僵局，大股东采取的这些行为对运行时间要求较低，主要是为了消除风险。

2.以非货币资产出资但未办理财产转移手续

根据有关法律法规的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。如股东未按发起人协议或公司章程将非货币资产（通常为所有权转移需要进行变更登记的资产，尤其是房屋、土地使用权、工业产权、商标等）转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排将要取得费用等，则按照实质重于形式的原则，在股东将相关资产所有权／使用权有效转移给公司，且由有关验资机构出具补充验资报告后，该等出资不实问题不应成为IPO项目的实质性障碍。

倘若上述非货币资产的所有权／使用权有效转移给公司存在重大障碍，则股东需要以货币补足。在股东以货币替代原非货币出资时，小兵认为应确定以下原则：如遇增值，应按拟出资资产的现市值替代原始出资，应出资资产的增值部分归属公司；反之，如遇拟出资资产贬值，则应按原定出资额出资，有关损失应由有过错的股东承担。

3.用于出资的非货币资产的实际价值显著低于出资额

根据《公司法》的规定，作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定的数额的，按照出资不实处理，应当由交付该出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

实际价值显著低于出资额一般指出资时公司虚增资产价值，实际价值显著低于出资额的部分视同出资不实，如：（1）对用于出资的非货币资产采用收益法评估，结果投入公司后，并未产生预期的收益；（2）投入的非货币资产不属于公司生产经营必须，却以较高的评估价格投入公司，未产生相应效益，上述两种情形可能会被认定为高估资产价值，出资不实。如相关资产出资时评估价值公允，后在使用过程中发现由于出现了新技术而导致其市场价值下降的，不能视做实际价值显著低于出资额。

4.虚假出资、抽逃出资

《公司法》规定了公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的行政责任，同时也规定了公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的行政责任；前述情形情节严重的，还应追究刑事责任。

在IPO项目的实践中，虚假出资、抽逃出资属于性质严重的出资不实，应慎重对待。如公司的股东对公司进行增资，但增资资金的来源经过核查，系通过第三方占用公司资金，则此时可能会导致股东虚假出资。抽逃出资多表现为：利用股东地位特别是控股关系，强行从公司账上划走资金或长期占用公司资金；股东利用亲属或自己控制的其他经济主体，实施关联交易，转移资金或利润。

在通常情况下，相关部门不会轻易将公司定性为虚假出资和抽逃出资，如有此定性，则需首先界定发行人及控股股东最近3年是否存在重大违法违规行为，需要工商部门出具确认文件，如存在，自纠正之日，起运行3年之后可申报上市。如不属于，参照未及时足额缴纳出资处理。

5.出资未及时到位

不论是出资设立还是股权增资，规则都规定了股东严格的出资时间限制，出资不到位就是指股东没有按照规则在规定的期限内缴足出资。四川川润股份有限公司对该问题的解决具有很好的借鉴意义。  报告期外发生且在报告期外已解决的，不构成影响。以下两种情形需要重点关注：如果在报告期内发生或者报告期外发生但未在报告期外补足的，按照以下原因处理：（1）申报期内的评估验资需要复核，申报期外的不可复核；（2）报告期外发生但未在报告期外补足的，未缴纳出资占公司当时注册资本的比例不足30％的，补足出资即可；比例为30％～50％的，缴足出资并运行1年后方可申请发行上市；超过50％的，缴足出资并运行3年后方可发行上市。

6.其他可能导致出资不实的情形

如以与公司主营业务无关的工业产权出资、评估基准日之后出现亏损、规避货币出资比例的做法。实务中，可能存在出资人难以证明用于出资资产的产权归属或产权登记的权属人不是出资人的情况，则需要对产权归属情况进行核查。如果无法证明出资人拥有相关出资资产的产权或导致股权归属存在争议，则可能会对上市审核产生较大影响。

P24-26

很高兴看到投行小兵所编著的《企业上市解决之道》一书即将出版发行。投行小兵是加盟广发证券不久的一位投行员工，尽管从业时间算不上很长，但他对于投行理论与实务问题的研究与分析却超过了很多老员工，本人很乐意为他这本书的出版说几句话。

中国资本市场的发展自2010年开始，明显驶上了加速运行的快车道，2010年有三百多家企业在中国境内市场首次公开发行股票并上市，不久前召开的“两会”也提出要加大直接融资的比重，可以预见，未来几年是中国投行业的黄金时期。我们作为证券从业人员，必须做好充分的思想、组织、人才、知识结构方面的准备。

私下里我一直认为，投行岗位是金融证券领域内最有挑战性、最能锻炼人、最能增长见识的工作岗位，由于新兴市场的特殊性和中国相对严格的监管环境，中国境内的投行人员承担了远远大于境外同行的责任与职能。投行人员既要像PE投资经理一样善于发现和挖掘企业的价值，也要像营销人员一样在众多竞争者之间取得企业家的信任与选择；既要和律师一起对企业的种种历史怪象进行深入的调查和严格的规范，也要和会计师一道对企业的报表和经济数据做出合理的解释与分析，在企业上市以后还要参与上市公司的持续督导工作，在某种程度上履行独立董事或董秘的参与高端决策职能。

曾经给投行人员的境界划分过三个层次：

第一个层次，企业招股说明书等法律文件的优秀编写人员和亮点发现者。很多企业家赚钱有道，但他们不太会总结自已的生财之道，这需要投行人员通过不断的访谈与调查，将企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续增长潜力等因素概括提炼出来，并能以规范、稳健的措辞将其直白、清晰地表达出来，这个阶段考察的是投行人员的慧眼和说话的能力。

第二个层次，投行项目的优秀项目负责人和解决方案的提供者。由于种种原因，中国的企业家总有这样那样的绕过规则甚至不尊重规则的错误认识，中国的企业在历史发展过程中总会有这样那样的不规范之处，这需要投行人员通过不断沟通与辅导，帮助企业家树立正确的上市观念。包括阳光经营观念、财散人聚的人才观、敬畏规则的观念、规范运作反而利益最大化的观念等；还需要投行人员提供成熟的解决方案，与律师、会计师一起将企业的不规范之处彻底解决。这个阶段考察的是投行人员的沟通协调能力和将法律财务知识综合运用来解决问题的能力。

第三个层次，企业资本运作的重要决策者与投行资源的优秀整合者。投行实务过程中会接触形形色色的机构与信息，不同的企业家、律师、会计师、PE、财经公关、地方政府等，不同的盈利模式、经营理念、管理机制、股权激励手段等，这些形成了资深投行人员的重要资源。资深投行人员的优势在于：“我自己也许不能为你做什么，但我可以找到最合适的资源为你做什么。企业希望资本运作，我来帮你组建班子，组合最适合的中介机构、董秘等职业经理人、PE为企业家服务；企业希望厘清营利模式与业务聚焦，我来帮你找优秀的管理咨询机构与成熟的企业家成为你的外脑；投行的这个客户可能成为另一个客户的善意并购对象；投行某个客户的风险对冲机制可能恰恰是另一个客户希望引进的管理制度。”在这个阶段，资深投行人员实际上承接了企业资本运作决策外包的职能，成为很多企业资本运作战略与计划的决策者之一。

作为一位老员工，我想给包括广发证券投行在内的众多投行人员提一个建议：做任何事一定要循序渐进，抛弃浮澡，保荐代表人制度带来的红利总会结束，为企业切切实实提供增值服务的投行人员才会有更大的职业发展机会。从这个角度讲，小兵的这本书会为我们成为优秀的投行项目负责人有很大的帮助。也会为我们提升成为企业资本运作的重要决策者打下良好的基础。

广发证券常务副总裁