内部控制是经济发展到一定阶段的产物，是现代企业管理的重要手段。内部控制是建立一系列具有控制职能的措施、程序，并予以规范化和系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。内部控制框架在公司制度中担任内部管理监控的角色，是公司管理中不可缺少的部分。建立和完善内部控制体系，对于防范舞弊、减少损失、提高企业核心竞争力能力具有积极的意义。

整体架构性内控，核心是针对公司的治理、战略、组织，以及业务运作的制度性工作体系，把现有管理体系升级为内控化的管理体系。内部控制是经济发展到一定阶段的产物， 是现代企业管理的重要手段。

内部控制是建立一系列具有控制职能的措施、程序，并予以规范化和系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。内部控制框架在公司制度中担任内部管理监控的角色，是公司管理中不可缺少的部分。建立和完善内部控制体系，对于防范舞弊、减少损失、提高企业核心竞争力能力具有积极的意义。

第1章 内控——新经济时代下企业管理的最本源诉求

 第1节 美国次贷危机引发新一轮的“风险管理”热潮

 第2节 内控——企业应对风险的有力武器

 第3节 公司治理——企业内控绕不开的话题

 案例 解析中航油新加坡公司失败案例

 阅读公司治理与内部控制的对接

第2章 内控进化论——新时代的新“内控”认知

 第1节 西方内控的进化过程

 第2节 传统理念下对内控本质的误读

 第3节 有中国特色的内控体系

 第4节 呼唤可自我进化的“聪明”内控

 案例 民营企业内部控制环境案例 分析

 阅读我国企业内部控制存在的问题及对策

第3章 从合规型内控到管理型内控

 第1节 基于企业内部价值链内部控制的管理持续改善

 第2节 内控体系化——促使母公司的放权与优化资源配置

 第3节 从企业内部控制制度的视角研究现代企业的发展

 案例 有效内部控制的关键因素分析

 阅读价值链内部控制模型研究

第4章 战略型内控

 第1节 战略创新决策与风险管理

 第2节 基于战略控制的内部控制模式

 案例 公司内部控制体系探析——来自中国网通的案例

 阅读加强企业内部控制建设的思考

第5章 集团内控

 第1节 企业集团内部控制机理研究

 第2节 建立集团母子内控体系，应对企业面临的风险

 第3节 实施战略性内部控制，落实集团战略

 第4节 华彩集团内控的建立思路

 案例 著名母子公司管控实例

 阅读中石油集团内部控制探索与实践

第6章 内部控制的升级——企业全面风险管理

 第1节 内部控制的含义与发展

 第2节 从内部控制升级到企业全面风险管理

 案例 芬达、关年达致癌风波：

 权威验证，化险为夷

第7章 风险管理的五个层次

 第1节 发现与处理风险

 第2节 锁定和化解风险

 第3节 预见与控制风险

 第4节 驾驭风险

 第5节 超越战略管理进入风险管理层次

 案例 内部控制与风险管理——来自国储铜的案例 分析

第8章 构建全面风险管理体系

 第1节 现状调研和总体评估

 第2节 风险管理体系框架设计

 第3节 风险信息系统构建

 第4节 风险的识别、分析与评估

 第5节 风险策略的确定

 第6节 设计风险控制计划体系

 第7节 导人全面风险管理体系

 第8节 实施风险管理处置方案

 第9节 对风险管理的监督与评估

 第10节 优化风险管理体系，提升风险管理能力

 阅读壳牌公司的风险策略

第9章 基于管控的集团风险管理体系的建设

 第1节 集团公司风险管理复杂多变

 第2节 华彩基于集团战略和集团管控的公司风险管理体系

 案例 从海尔集团看风险管理

 阅读基于“大”风险管理的内部控制研究

21世纪，我们全面进入了一个充满着风险和不确定因素的新经济时代。

20世纪80年代中叶，微软视窗系统第一版上市以及随后互联网的迅速发展，拉开了新经济时代的序幕。互联网使信息传递的速度飞快增长，同时，也大大增加了信息获取的风险和不确定性。互联网彻底打破了人类传统的时空认识和局限，以崭新的维度构建了一个极其巨大并无限膨胀着的系统，随着系统中参与个体和要素的剧增，它变得越来越复杂和捉摸不定，整个世界已全面进入了一个风险时代。

企业竞争经历了几个层次的提升：第一个层次是胆量竞争。谁有胆量出手挑战旧机制谁就是赢家。第二个层次是产品竞争。那时的核心是怎样生产出物美价廉的产品。第三个层次是经营管理竞争。如果对企业内部、外部各种要素组织得好，其效果可以超越单纯的生产经营。第四个层次是战略管理竞争。战略管理的站位更高，从时间和空间上统筹企业全局。第五个层次是风险管理竞争。如果从10年、20年这个角度来看的话，一个企业的战略是最重要的，但是以100年，或更长时间来看的话，风险与发展的平衡才更重要。

在汹涌澎湃的新经济大潮中，如何应对和管理风险已经成为企业生存和发展的核心主题。

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缘起

内部控制是经济发展到一定阶段的产物，是现代企业管理的重要手段。内部控制是建立一系列具有控制职能的措施、程序，并予以规范化和系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。内部控制框架在公司制度中担任内部管理监控的角色，是公司管理中不可缺少的部分。建立和完善内部控制体系，对于防范舞弊、减少损失、提高企业核心竞争力能力具有积极的意义。

内部控制自产生至今大致经历了四个阶段：

在20世纪40年代之前为第一阶段，主要表现为内部牵制。其定义为“以提供有效的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计”。

20世纪40年代至70年代为第二阶段，“内部控制是包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施”。

20世纪80年代至90年代是第三阶段，“企业的内部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序”。

20世纪90年代至今是第四阶段，“内部控制是由一个企业的董事长、管理层和其他人员实现的过程，旨在为下列目标提供合理的保证：财务报告的可靠性；经营的效果和效率；符合适用的法律和法规。”

1999年，我国修订后的《会计法》第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出了原则要求，财政部随即连续制定并发布了《内部会计控制规范——基本规范》等七项内部会计控制规范，审计署、国资委、证监会、银监会、保监会以及上海、深圳证券交易所等部门与机构也从不同角度对加强内部控制提出了明确要求。然而，随着市场经济的发展和企业环境的变化，单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险，会计控制必须向风险控制发展；同时，各部门之间的内控要求也有待进一步协调，以便为进行内部控制自我评估和外部评价提供统一标准。近年来，在境内外上市的中国企业陆续建立并实施了各具特色的内控制度，但由于缺乏统一的基本规范，存在内控监管要求政出多门，使企业无所适从的状况。在国内资本市场中，由于没有统一的企业内部控制规范，加上一些上市公司内部控制意识淡薄，也出现了一些企业内部控制失效甚至舞弊的案件，损害了投资者利益，在市场上造成了恶劣影响。由于企业内部控制不规范而使银行产生大量不良贷款的现象也屡见不鲜。  另外，在全球化背景下，越来越多的国家意识到，强化企业内部控制系统将有助于防止和管理风险、提高运营的效率和效果、确保财务报告的可靠性、提高企业战略目标的能力并维护投资者的合法权益。尤其在当前全球经济危机的大背景下，加强内部控制，提升企业自身的防范风险能力，已经成为全球企业界的一个基本共识。咨询业也收到比以往任何时候都多的关于内部控制的咨询要求。

2008年6月28日，我国《企业内部控制基本规范》正式发布。这标志着我国企业内部控制规范体系建设取得里程碑式的重大成果。该规范的制定和发布，为我国上市公司加强内部控制建设提供了基础性、权威性的指引，从长远看，将有利于提高上市公司经营管理水平和风险防范能力，有利于我国资本市场的持续健康发展。这一规范的出台，同时也是中国企业参与国际竞争，逐步接受并自觉遵循市场经济游戏规则，不断完善企业制度、细化管理的内在要求。相信通过建立和完善内部控制，将有越来越多的中国企业昂首走向世界竞争的舞台。

思变

在中国企业茁壮成长的同时，企业也面临着越来越多的风险。这些风险既来自外部，也来自内部。而由于中国企业以往对于内部控制研究的落后以及实践中的忽视，出现了许多由于缺乏内控或内控失效而产生的悲剧。中航油新加坡公司、三九集团、华源集团、中信泰富，这一个个响亮的名字，却先后倒在了内部控制失效的面前。

本书以当前全球经济危机为背景，论述了内部控制建设的现实战略意义。作者力图以此为基点，为面临战略转型和国际化挑战的中国企业尤其是中国的集团企业带来些许启发。穷则变，变则通，通则久。本书希望以更加宏观的视野和坚实的理论基础审视我国企业的内部控制建设，从剧变的外部环境入手，探究企业内在核心问题，直面战略转型的大趋势，提出切实的转型方案与思考，为企业送上一剂良方，带来经济严寒中的一抹春意。

责任

“华彩咨询”作为中国集团战略、集团管控、集团风险管理和内控的创始者和领导者，为众多的集团类企业提供专业咨询服务，更是这些企业一步步发展壮大的见证者和护航者。华彩也正发力于知识管理与变革管理优势，跋涉着开创中国集团型企业发展新纪元的路。华彩相信，只有透过艰苦卓绝的努力，才能绽放中华被遮盖的光彩！

这种使命感与责任感，激励着我们责无旁贷地肩负起对这一重任。于是我们决定编就此书，对当前或是陷于困境中、或是处于徘徊中、或是限于思考中的中国企业如何建立和完善内部控制进行研究和探讨，以期抛砖引玉，激发大家更多的思考，共同为中国企业早日摆脱束缚，凤凰涅而跨出国门、真正地走向世界来探索一条先进而有效的道路。

观点与内容

在挑战与机遇面前，中国企业，尤其是集团化企业，应当首先审视自身在管理上存在的问题，在当下苦练内控，夯实管理基础，为未来更充分的进入全球化竞争打下坚实的基础。通过前期大量的研究和分析工作，我们发现目前中国企业在管理中普遍存在的问题是：

1．内部控制环境较差，普遍缺乏内部控制意识；

2．公司治理进展缓慢，内部控制的法理基础薄弱；

3．内部控制活动范围比较局限；

4．企业尤其是集团型企业在内部控制中的协调较差；

5．符合内部控制要求的人才匮乏；

6．没有将内部控制与全面风险管理结合起来。

现代企业的核心竞争力中的重要因素之一就是企业管理能力。而企业管理能力的突出体现就是企业的内部控制能力以及在此基础上发展起来的全面风险管理能力。只有建立在强有力的内部控制能力和风险管理能力之上的企业才能够构建基础牢靠的核心竞争力，才有足够的软实力去创造利润空间。

基于以上对中国企业内部控制现状的理解与分析，作者由浅入深、循序渐进的提出了集团型企业如何建立和完善内部控制体系：

1．探究新经济时代下企业实行内部控制的原动力。此次起源于美国次贷危机的全球经济危机引发了企业界新一轮的内部控制和风险管理热潮。那么，内部控制究竟是企业的一时兴趣，还是企业发展的必由之路；在这个过程中，公司治理到底起了什么样的作用。第一章将会有一个明确的说明。

2．第二章系统介绍了内部控制的发展过程。凡事不仅要知其然，还要知其所以然。因此，我们有必要回顾一下内部控制的演变历程。通过对其发展过程的了解，我们可以拨开迷雾，直面内部控制的本质。

3．内部控制是如何从合规型内控转变为管理型内控的；大开环特征下的内部控制体系究竟有什么过人之处；内部控制体系是各项呆板政策和制度的集合体还是具有自我协调、自我完善的有机生命体；内部控制在企业的演进历史中到底扮演着何种角色；等等。这些疑问都将在第三章中予以解答。

4．当今世界，企业竞争早已从低层次的产品竞争上升为企业战略竞争。企业的一切行为都必须围绕企业战略为核心来开展。内部控制亦是如此。第四章将以中国网通为案例，介绍企业如何基于战略控制建立自己的内部控制体系。

5．相比单个企业而言，集团型企业建立内部控制的要求更为迫切，其难度也更高。企业集团内部控制体系建立的必要性是不言而喻的，但是其可行性究竟如何，在实践中的解决方案应当如何？华彩将在第五章中详细解释华彩建立集团型企业内部控制体系的思路。

6．时至今日，内部控制已经无法满足企业管理的要求。于是，内部控制的升级版本——全面风险管理诞生了。本书将在第六章中介绍内部控制是如何过渡到全面风险管理的。

7．全面风险管理具有五个层次：发现和处理风险；锁定和化解风险；预见和控制风险；驾驭风险；超越战略管理进入风险管理层次。第七章将为读者详细介绍这五个阶段的不同特征，同时还将以比亚迪和国储铜为案例做以参照和对比。

8．COSO委员会和中央国资委都提出了建立企业全面风险管理体系的要求。第八章就将在这两个权威机构和部门相关文件的框架下，逐步介绍和解释如何建立企业全面风险管理体系。相信对于广大的中国企业而言，这将具有很强的现实指导意义。

9．内部控制已经升级为全面风险管理。那么，集团型企业应当如何顺时而变，建立基于管控基础之上的集团风险管理体系呢？第九章将为您揭开这个问题的答案。

致谢

研究和思考的过程令人痛苦，但收获硕果的时刻却使人欣喜异常。欣喜的同时，我们不忘首先向那些曾经在网络和书报上发表过相关观点的朋友表示由衷的感谢！很遗憾我们无法一一列举你们的名字。虽然我们未曾谋面，但你们的思想就像沙滩上一枚枚五彩斑斓的贝壳，帮助我们从更多的角度去认识和了解眼前的大海，并无形中为我们不断完善“基于管控的集团内部控制”提供了许多帮助和启迪。

白万纲

2009年6月

内控的本质并不在于所谓的“合规”。内控不仅可以帮助企业获取合理的利润，更重要的是，它能在相同的经营领域中让我们的投资和管理更上一层楼。我们会依赖理性的分析和稳健的内控，事先制定出详尽的计划和预算，有了内控，我会对公司每一项业务的细节了如指掌，甚至包括一些高科技产业的技术参数！

——长江实业董事局主席 李嘉诚

理解会计报表的基本组成是一种被动的投资自卫方式，但了解并强化企业的内控水平和能力是主动投资管理手段！如果你不具备这样的主动能力，你就不必在资产行业做下去了！

——美国股神 沃伦·巴菲特

内控是一个企业管理的枢纽和关键，把一个企业的整体运作管理的像一个国家，用员工能够感知的规章、制度和流程去管理企业，然后用能让大家信服的趋势影响和形成企业的未来，是一个企业整体系统管理有效运营的可靠保证。

——美联储前主席 艾伦·格林斯潘