本书系统介绍了从私募股权基金的起源、发展，到法律结构、融资过程及有关问题与障碍、筛选项目和进行投资的有关流程、投资收益来源、投资退出及收益衡量等内容，在研究私募股权基金在欧美发达国家发展的同时，也关注了其在中国的发展情况。本书是基金经理、各类投资机构以及广大中小投资者不可多得的了解私募股权基金的工具。

PE——私募股权基金．这个有些另类的金融词汇越来越频繁地出现在人们的视野中，活跃在中国的经济舞台上，它注定要成为近年来人们关注的焦点。

为什么？

PE和风险投资是什么关系？

和其他基金有什么区别？

PE的收益从何而来？如何持续？

PE具体、完整的运作流程是怎样的？

PE未来怎么走？

一边是成熟的国外大型PE，一边是国内蓬勃兴起的本土PE，我们不妨一面借鉴，一面消化，在中国PE大发展箭在弦上的情况下，揭开它的神秘面纱，系统、全面、直白地认识PE的本质、设立、融资、投资，管理和退出。对于PE行业的参与者、规则的制定者，本书绝对不能错过；对于关注PE的一般读者，本书则是少有的指南佳作。

推荐序

前言

第1章 另类金融

 1.1 大举收购

 1.2 资金潮涌进入

 1.3 高额负债

 1.4 鸟瞰基金发展史

 1.5 艰难的孕育

 1.6 风险投资的神话与现实

 1.7 收购基金：私募股权基金的主流商业模型

 1.8 私募与公募

 1.9 对冲基金

 1.10 形形色色的PB

第2章 枯燥的法律结构

 2.1 有限合伙制是必须的吗

 2.2 系统理解有限合伙

 2.3 合伙契约：细节中的魔鬼

 2.4 至关重要的税收问题

 2.5 设立基金的主体结构

第3章 为基金融资

 3.1 起点

 3.2 融资成功的要素

 3.3 资金来源

 3.4 了解LP的趋势与动态

 3.5 融资进程

 3.6 融资代理的作用

 3.7 艰难的第一次

 3.8 PPM：最重要的融资文件

第4章 项目的筛选和投资

 4；1 投资流程

 4.2 投资目标的类别

 4.3 筛选项目

 4.4 组织工作团队

 4.5 敲定交易

 4.6 交易达成后的融资

 4.7 集合投资

 4.8 如果交易不幸流产

第5章 价值创造

 5.1 重组和改造

 5.2 改善管理层激励机制

 5.3 积极的投资人

 5.4 是否创造价值

第6章 获得收益

 6.1 股息资本重构

 6.2 交易费

 6.3 监管费

 6.4 上市

 6.5 迅速脱手

 6.6 整体出售

 6.7 业内转手

 6.8 基金业绩的评价指标

 6.9全球PE的收益状况

第7章 中国PE之路

 7.1 摸索前行

 7.2 中国PE的五路人马

 7.3 发展中的问题

 7.4 现实选择

 7.5 演进路径猜想

作为一个新兴的金融组织，私募股权基金的发展也经历了一个从无到有、从小到大的过程。简单浏览这一过程，不仅能够让我们对这种金融组织形式有完整的理解，更可以感受金融体系如何随着经济的发展而不断创新和完善。对历史的一瞥，也许能够对我们今天面临的抉择具有重大的启发意义。

基金的出现和发展是以美国为代表的以股票和债券市场直接融资为核心的金融体系的必然结果。当国民的财富主要体现为金融资产而非银行存款的时候，对专业的资产管理的需求就会旺盛起来，从而推动基金这种集合资产管理机构的发展。

历史学家们对基金起源的争论至今没有定论，有些人认为起源于威廉姆斯国王于1822年在荷兰成立的封闭式的投资公司，然而其他一些学者认为是一个名叫Adriaan Van Ketwich的荷兰商人在1774年创建的投资信托公司启发了国王。

英国是现代投资基金的发源地。18世纪中期，英国在第一次工业革命后，凭借发展工业和对外扩张积累的大量财富，使得国内利率不断下降，资金开始向外寻求增值的出路。但在那个年代，投资者本身极度欠缺国际领域的投资知识，对国际投资环境没有一个明确的了解。一些投机欺诈分子利用他们急于向外投资的热情，设立了大量的股份公司，鼓励投资者高价购买他们的股票，然后宣布公司破产，携款逃之天天。大批投资者亏损严重，经过惨痛教训后，便萌发了集合众多投资者的资金，委托专人投资和管理的想法。这一想法得到了英国政府的支持，政府出面组织投资公司，委托具有专门知识的理财能手代为投资，并分散风险，让中小投资者能和大投资者一样享受国际投资的丰厚报酬，同时委托律师签订文字契约以确保投资的安全与增值。这种集合众人资金委托专家经营的投资方式，很快得到了投资者的热烈响应。这便是早期的投资信托公司的原型。

1868年，世界上第一个投资信托一外国和殖民地政府信托(the Foreign and Colonial Government Trust)在英国诞生，是第一个专门为小额投资者取得规模经济的投资目的而进行集资的机构。此信托以分散投资于国外殖民地的公司债券为主，总额达48万英镑，信托期限为24年，投资者每年达7%以上的回报率比英国政府债券当时3.3%的年利率要高出1倍多。这种基金跟股票类似，不能退股，也不能单位兑换，权益仅限于分红和派息。其操作方式类似于现代的封闭式契约型基金，通过契约约束各当事人的关系，委托代理人运用和管理基金资产并实行固定利率制。这只基金的一些特征还体现了现代共同基金的特点，如3%的销售费用以及25个基点的管理费用等。

将资金组合起来分散投资风险的方法在英国迅速生根发芽，并在19世纪90年代传到美国。波士顿的个人财富信托(The Boston Personal Property Trust)成立于1893年，是美国的第一个封闭式基金。1907年成立于费城的亚历山大基金(Alexander Fund)被认为是向现代的开放式基金发展的重要里程碑。这一基金每半年发行一次基金份额，并且允许投资者赎回投资。创建于波士顿的“麻省投资者信托”(Massachusetts Investors' Trust)被认为是第一只完整意义上的现代开放式共同基金。它从投资于19只蓝筹股、14只铁路股、10只公共事业股和2只保险公司股开始，并把销售费用有效控制在5%的水平上。它最初是由哈佛大学200名教授出资组成的，宗旨是为投资者提供专业化的投资管理，其管理机构是马萨诸塞金融服务公司。第一年内，这只基金的32000份单位信托共价值39.2万美元，发展到今天，其资产已经超过10亿美元，有85000多位投资者。开放式基金作为新生事物在历史上第一次真正诞生了。

1926-1928年3月间，美国建立的公司型基金多达480家，到1929年年底基金业资产高达70亿美元，为1926年的7倍。但由于当时相关法律不完备，因此随着20世纪20年代末世界经济危机的爆发和全球股市的崩溃，刚刚兴起的美国基金业遭受重挫，大部分基金倒闭或停业，少数残存者也因被美国证券交易委员会怀疑操纵股市而倍受冷落。基金业的总资产在1929-1931年间下降了50%以上。

1929年以前，美国政府基本上不对基金业施加管制，大危机使美国股市暴趺，许多共同基金公司倒闭，特别是以发行债券集资的封闭型投资公司更惨。美国政府为了保护投资者利益，加强了对经济、金融、股市的宏观管理，特别是对金融业进行了规范。

P13-15

周炜先生的《解读私募股权基金》是我在国内读到的对私募股权基金(Private Equity Fund，PE)行业分析最系统、最完整的一本书。

过去几年中，中国的PE行业有了很大的发展，许多非常成功的中国企业在其成长的过程中都有PE基金支持的身影。这其中包括不少家喻户晓的优秀企业，蒙牛、百度、腾讯、百丽、新浪、分众、阿里巴巴、李宁、双汇，仅是其中最闪光的几例。可以客观地说，PE基金为中国向创新社会转型，为促进中国企业改善公司治理，加速行业整合都起到了积极的作用。

但我也注意到，公众对PE行业还很不了解，对凯雷收购徐王在审批中遇到的问题，对中投由于次贷危机影响在黑石投资中的短期账面亏损，对渤海产业基金的设立，媒体有不少正面的或负责的评论。确实感到需要有本书系统地讲一讲PE。周炜先生的《解读私募股权基金》可以说是很及时。

周炜先生对美国PE行业在30年中逐步发展起来的历程做了很好的概述。其中对其早期以创投为主的成功，到杠杆收购商业模式的建立，一直到1978年以养老基金为代表的机构投资者的进入逐步把PE行业发展推向高峰。这一过程对刚刚起步的中国PE行业，揭示了不少有益的参照。

我建议行业的参与者和规则的制定者读读“枯燥”的第2章。作者对有限合伙这一国际惯用的PE；法律形式、商业细节和税务问题做了非常详细的论述。

我认同周炜先生在著作结尾时对中国PE行业光明前景的判断，希望他5年或10年后再写一本中国PE的书，一定更为精彩。

吴尚志

2008年4月5日